浙江天成自控股份有限公司
关联交易决策制度
第一章总则第一条为完善公司法人治理结构，规范公司的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《浙江天成自控股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
第二章关联交易及关联人第二条本制度所言之关联交易系指公司及公司下属控股公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括有偿的交易行为及无对价的移转行为。第三条公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第四条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人或者其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由本条第一项法人直接或者间接控制的除公司及公司下属控股公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由第五条所列的公司关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第一项和第二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
第六条具有下列情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者未来十二个月内，具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经有第四条或者第五条情形之一的。
第七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第八条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。第九条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避；
（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。
第三章关联交易的审核权限
第十条是否属于关联交易的判断与认定应由董事会根据本制度的规定作出，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东会或董事会表决。
第十一条董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并充分听取独立董事专门会议对关联交易的公允性意见。
第十二条董事会违背章程及本制度关于关联交易的规定，独立董事和审计委员会就此可提议召开临时股东会讨论。第十三条总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会并告知审计委员会，由董事会依据本制度审核。第十四条总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。第十五条董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东会报告义务，考察公司实际遭受的不利影响，股东会可给予相应处分。第十六条股东会有权判断并实施的关联交易是指：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
若交易标的为公司股权，上市公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
对未达到前款规定标准的交易，若证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。第二十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（二）公司为关联人以及为持股5%以下的股东提供担保；
（三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。
第十七条董事会有权判断并实施股东会审议权限外的其他关联交易事项。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易必须经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
第十八条董事会在其审批权限内授权总经理判断并实施除下列事项外的其他关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第十九条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易事项的类型连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十六条、十七条、十八条标准的，适用第十六条、十七条、十八条的规定。
已经按照第十六条、十七条、十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范围。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十六条、十七条、十八条的规定。公司出资额达到第十六条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东会审议的规定。
第二十条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十六条、十七条、十八条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照第十六条、十七条、十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范围。
第二十一条公司与关联人进行第八条第十二项至第十七项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）已履行相关义务且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易，根据协议涉及的交易金额分别适用第十六条、十七条、十八条；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并根据第十六条、十七条、十八条的规定履行相关义务；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（二）项规定将每份协议提交相关机构审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十六条、十七条、十八条；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露，如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十六条、十七条、十八条；
第二十二条公司与关联人之间的关联交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十三条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在对外披露时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十四条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十五条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以申请豁免按照本制度规定履行相关义务。
第二十六条公司与关联人发生的下列关联交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向除直接或者间接控制上市公司5%以上的自然人以外的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四章关联交易的表决
第二十七条依本制度规定，属于董事会自行判断并实施的关联交易，应召开董事会，并依公司法及章程相关规定履行通知程序，该等接受联合提议建议的董事无正当理由不得拒绝或拖延共同实施提议。
第二十八条公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据本制度的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十九条董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事的参加并发表公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。
第三十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议需经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）公司实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十一条董事会应在股东会上对涉及的关联交易事项做说明，股东会审
议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（六）公司认定可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第三十二条公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联股东应当在董事会召开日前向公司董事会披露其关联关系。会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，关联股东应当在股东会召开日前向公司董事会披露其关联关系。会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第三十三条关联董事或关联股东未就关联事项进行关联关系披露或回避表决，在不影响按照非关联股东表决情况统计的表决结果时，该决议仍然有效。若因关联董事或关联股东未回避表决而影响表决结果，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
第五章附则
第三十四条本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜，且自股东会决议通过之日起，便视作对公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》的有效补充。
第三十五条本制度受中国法律、法规及本公司章程的约束，若有冲突，应予调整。
第三十六条本制度未列明之事项，以公司章程为准。第三十七条本制度由董事会制定、修改，报经股东会审议通过后生效。第三十八条本制度解释权属于董事会。