东北证券股份有限公司关于长白山旅游股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐人”）作为长白山旅游股份有限公司（以下简称“长白山”、“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对长白山使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1358号）同意注册，长白山向特定对象发行人民币普通股（A股）5,685,860股，每股发行价格为人民币41.48元，募集资金总额为人民币235,849,472.80元，扣除部分承销费和保荐费（不含税）4,476,689.16元后的募集资金为人民币231,372,783.64元，已由东北证券于2025年10月29日汇入公司账户；募集资金总额扣除上述承销费用和其他发行费用（不含税）总计人民币6,625,486.01元后，本公司本次募集资金净额为人民币229,223,986.79元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2025QDAA1B0098号《验资报告》。
上述募集资金到账后，公司对募集资金进行专户存储，为确保募集资金使用安全，公司已开立了募集资金专项账户，并与保荐人、开户银行共同签订了募集资金监管协议，具体详见公司于2025年11月7日披露的《长白山旅游股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（编号：2025-058）。
二、募集资金投资项目概况
根据《长白山旅游股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明（注册稿）》，本次向特定对象发行股票募集的资金扣除相关发行费用后的使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 长白山火山温泉部落二期 | 53,648.92 | 20,000.00 |
| 2 | 长白山旅游交通设备提升项目 | 11,391.63 | 3,584.95 |
| 合计 | 65,040.55 | 23,584.95 | |
上述项目的实施主体均为长白山旅游股份有限公司。
三、以自筹资金预先投入投资项目及支付发行费用情况
（一）以自筹资金预先投入投资项目情况
截至2025年10月29日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为18,041.14万元，具体情况如下：
| 项目名称 | 募集资金拟投入金额（万元） | 自筹资金预先投入金额（万元） | 本次置换金额（万元） |
| 长白山火山温泉部落二期 | 20,000.00 | 6,717.98 | 6,717.98 |
| 长白山旅游交通设备提升项目 | 3,584.95 | 11,323.16 | 3,584.95 |
| 合计 | 23,584.95 | 18,041.14 | 10,302.93 |
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
截至2025年10月29日，公司已用自筹资金支付发行费用人民币1,808,389.79元（不含增值税），本次拟用募集资金进行置换。
综上所述，公司预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计为182,219,728.60元，本次拟以募集资金104,837,653.68元进行置换。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。
四、本次事项履行的审议程序
公司于2025年12月10日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币103,029,263.89元，置换公司预先支付发行费用的自筹资金1,808,389.79元，置换金额共计104,837,653.68元。本议案无需提交公司股东会审议。
公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公
司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次使用向特定对象发行股票募集资金置换预先已投入项目及支付发行费用的自筹资金符合公司发展需要，有利于提高公司的资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、会计师事务所意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于长白山旅游股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况鉴证报告》（致同专字（2025）第220A023698号），认为：长白山旅游公司的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及发行费用情况的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》有关规定及相关格式指南的规定编制，并在所有重大方面反映了截至2025年10月29日止长白山旅游公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，履行了必要的审议程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，该事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于长白山旅游股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见之签章页》）
| 保荐代表人： | |||
| 尹冠钧 | 程继光 |
东北证券股份有限公司
年 月 日