长白山旅游股份有限公司关联方资金往来管理制度

第一章总则

第一条第一条为了加强和规范长白山旅游股份有限公司(包括全资子公司 和控股子公司,以下简称“公司”)的资金管理,防止和杜绝控股股东、实际控 制人及关联方占用公司资金行为的发生,保护公司、股东和其他利益相关人的合 法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》《以下简称“《证券法》”、《上市公司监管指引第8号上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(以下简称“《监管要求》”)、《上 海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、及《长白山 旅游股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,结合公司实际, 制定本制度。

第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金 管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度,公司控股股东及关联方 与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来也适用本制度。

第三条本制度所称“关联方”,是指根据相关法律、法规和《股票上市规 则》所界定的关联方,包括关联法人和关联自然人。

第四条本制度所称“占用上市公司资金”(以下称“资金占用”),包括: 经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

经营性资金占用,是指公司控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环 节的关联交易所产生的资金占用。非经营性资金占用,是指公司为控股股东及 关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其它支出,代控股股东及关联方偿

还债务而支付资金,有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金,为 控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权,其它在没有商品和劳务提供情况 下给控股股东及关联方使用的资金。

第五条公司控股股东严格依法行使出资人权利,对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务,不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的 合法权益。

第二章资金往来事项及规范

第六条公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生经营性资金往来时, 应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等费用, 承担成本或其他支付、禁止在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑 情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或 间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用,也不得互相代为承担成本和 其它支出。

第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控 制人及关联方使用:

(一)有偿或者无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际 控制人及其他关联方使用,但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除 外。前述所称“参股公司”,不包括由控股股东、实际控制人控制的公司;

(二)委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动;

(三)控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票,以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采

购款、资产转让款、预付款等方式提供资金;

(四)代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务;

(五)中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式。

第八条公司与控股股东及关联方发生的关联交易,必须严格按照《公司章 程》和公司《关联交易管理制度》等规定执行。

第三章关联方资金占用的防范措施

第九条公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。公司董事、 监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务,应按照《公司法》和 《公司章程》等有关规定,切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的 职责。

第十条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人和直 接主管责任人,公司总会计师、财务部负责人是该项工作的业务负责人。

独立董事应对关联交易事项发表独立意见。

第十一条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制 人及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项,超越董事会权 限的关联交易应提交股东会审议批准。

第十二条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查,上报与公司 关联方非经营性资金往来的审查情况,坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金 的情况发生。内审部门对公司关联方占用资金情况每季度进行定期内审工作,对 经营活动和内部控制执行情况的进行监督和检查,并就每次检查对象和内容进行 评价,提出改进建议和处理意见,确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正

常进行。

第十三条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方 挪用资金等侵占公司利益的问题。公司内审部门每季度核查一次公司与关联方之 间的资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及关联方占用、转移公司资金、 资产及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施。

第十四条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情 形时,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。当 公司关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向证券监管部门报备,必要时对控股 股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼,申请对控股股东所持股份司法冻 结,保护公司及社会公众股东的合法权益。公司监事会应当监督公司董事会履行 上述职责,当董事会不履行时,监事会可代为履行。

第十五条 外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应对 公司存在控股股东及关联方占用资金的情况出具专项说明,公司依据有关规定就 专项说明作出公告。

第十六条 公司关联方对公司产生资金占用行为,公司应依法制定清欠方案, 按照要求及时向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。

第四章责任追究及处罚

第十七条 公司控股股东、实际控制人关联方违反本制度规定利用关联关系 占用公司资金,损害公司利益并造成损失的,应当承担赔偿责任,同时相关责任 人应当承担相应责任。

第十八条 公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人占用,

公司董事、高级管理人员实施协助。纵容控股股东、实际控制人侵占公司资产行 为的,公司董事会应视情况轻重,对责任人给予处分,并对负有严重责任的人员 启动罢免直至追究刑事责任的程序。

第十九条 公司董事会发现控股股东、实际控制人及关联方侵占资产时应立 即启动“占用即冻结”机制,即发现控股股东、实际控制人及关联方侵占资产 的应立即申请司法冻结,凡控股股东、实际控制人及关联方不能对所侵占公司资 产回复原状或以现金清偿的,公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及 程序,通过变现控股股东所持公司股份等偿还所侵占公司资产。

第二十条 公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金,原则上应当 以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占 用的上市公司资金。。控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的, 应当履行公司内部的审批程序,严格遵守相关国家规定。

第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及 关联方侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有 重大责任的董事提议股东会予以罢免,给公司造成损失的,公司有权要求其承担 赔偿责任。

第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及财务负责人,在决策、审核、 审批及直接处理与关联方的资金往来事项时,违反本办法要求给本公司造成损失 的,应当赔偿并由相应的机构或人员予以罢免,同时,公司有权视情节轻重追究 相关责任人的法律责任。

第五章附则

第二十三条 除非有特别说明,本制度所使用的术语与《公司章程》中该等 术语的含义相同。

第二十四条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文 件及《公司章程》的规定相抵触时,按照有关法律、法规、规章、规范性文件及 《公司章程》的规定执行,并立即修订,由董事会审议通过后提交公司股东会审 议。

第二十五条 本制度经公司股东会审议批准之日生效,本制度个别条款系根 据公司股票公开发行和上市的需要制订,该等条款应自公司首次向社会公开发行 人民币普通股票(A股)并在上海证券交易所上市后适用。

第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。