证券代码：603112 证券简称：华翔股份

山西华翔集团股份有限公司

Shanxi Huaxiang Group Co.,Ltd.（山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村）

向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书

（申报稿）

保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二五年十二月

1-1-2

声 明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-3

重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为AA-，本次可转换公司债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。

本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。本次发行的可转换公司债券存续期内，如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项

公司本次向不特定对象发行可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。

四、特别风险提示

公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

1-1-4

（一）市场竞争加剧的风险

随着铸造行业供给侧结构调整加快，落后产能加速淘汰，行业集中度将大幅提高，目前行业细分业务领域已形成一批具备规模化生产能力的铸造企业。在国家政策扶持、市场需求增加的背景下，国内具备一定规模的铸造生产企业纷纷加大投入，如引进国外先进生产设备、增加技术研发投入等，扩张产能规模同时提升技术工艺能力，行业竞争日趋激烈，产品价格竞争压力大幅提高。公司如不能保持生产技术及工艺的先进性、产品质量的稳定性，充分利用现有规模优势，稳固现有细分产品市场地位的同时积极开拓新的销售及利润增长点，则可能在市场竞争中处于不利地位，导致盈利能力下降。

（二）宏观经济环境波动导致经营业绩下滑的风险

铸造行业是制造业的基础产业，细分业务领域发展与下游应用行业密切相关，公司主要产品包括白色家电压缩机零部件、汽车零部件、工程机械零部件等，下游涉及白色家电制造、汽车制造和工程机械制造等行业。上述行业作为国民经济的重要产业，行业景气度与国内外宏观经济形势密切相关，市场需求受行业消费者信心及收入水平等影响较大。目前，宏观经济依然面临着诸多不确定性，若未来市场因宏观经济形势变化而发生波动，将导致公司面临经营业绩下滑的风险。

（三）毛利率波动风险

报告期内，公司销售毛利率分别为18.81%、23.94%、21.72%和22.26%，其波动受到下游需求、产品销售价格、主要原材料及能源价格和汇率波动等因素影响。若未来原材料、燃料价格、汇率波动等影响因素持续发生，或出现宏观经济环境波动、下游应用行业需求下降、产品价格降低等不利影响因素，而公司无法通过开发新的高毛利率产品或通过规模化生产降低单位固定成本，则公司销售毛利率将可能持续下降，对公司整体经营业绩产生较大不利影响。

（四）募集资金投资项目实施的风险

本次发行方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行方案能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成

1-1-5

的风险。

（五）募投项目新增产能无法消化的风险

本次募投项目实施后，发行人将新增智能家居零部件、汽车零部件、工程机械零部件产能。虽已结合市场空间、客户储备、行业经验及技术积累开展充分审慎论证，但未来若受宏观经济变化、产业政策调整等因素影响，导致行业需求下滑或上述行业增长不及预期，发行人将面临新增产能难以有效消化的风险，进而对其经营业绩造成不利影响。

（六）募集资金投资项目投产后效益可能不及预期的风险

本次募投项目产品主要为智能家居零部件、汽车零部件、工程机械零部件等产品，公司综合考虑了行业未来的发展趋势、下游客户需求，审慎制定了本次募集资金投资计划，但在后续实际运营中仍存在一些不确定性因素，如政策调整、行业竞争加剧、市场需求和产品价格超预期大幅下降、原材料价格大幅波动等问题。上述因素均可能导致项目实际收益显著低于投资前的测算水平，进而影响公司的整体盈利能力与股东回报。

五、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况

公司最近三年累计现金分红42,626.87万元，不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合中国证监会相关法律法规及《公司章程》的要求。

为强化公司回报股东的意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司制定了《山西华翔集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》，在满足前述现金分红条件的前提下，未来连续三年内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年公司实现的累计可分配利润的35%。公司利润分配政策和最近三年利润分配情况具体内容详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十三、报告期内的利润分配情况”之“（一）公司利润分配政策”和“（二）公司最近三年利润分配情况”。

1-1-6

六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺由于募集资金投资项目需要一定的建设周期和达产期，在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生的收入和利润实现。本次发行完成后，公司股本和净资产规模将进一步增加，因此预计募集资金到位后，受债券利息和转股后股本摊薄等影响，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）可能较上年度下降。对此，公司制定了应对摊薄即期回报的应对措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、承诺事项及履行情况”之“（二）与本次发行相关的承诺事项”之“1、关于保障公司填补被摊薄即期回报措施及承诺”。

七、公司主要股东及董事、高级管理人员对可转债发行认购及减持情况的承诺公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员对本次发行可转债的认购及减持情况作出承诺，相关主体将根据市场情况、本次发行具体方案、本人资金状况决定是否参与本次可转债的认购，并承诺严格遵守相关法律法规对短线交易的要求。具体内容详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、承诺事项及履行情况”之“（二）与本次发行相关的承诺事项”之“2、关于认购本次可转债相关事项的承诺”。

1-1-7

目 录

声 明 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ...... 3

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 3

三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ...... 3

四、特别风险提示 ...... 3

五、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况 ...... 5

六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺 ...... 6

七、公司主要股东及董事、高级管理人员对可转债发行认购及减持情况的承诺 ...... 6

目 录 ...... 7

第一节 释义 ...... 11

第二节 本次发行概况 ...... 16

一、公司基本情况 ...... 16

二、本次发行的背景和目的 ...... 16

三、本次发行概况 ...... 19

四、本次发行可转债的基本条款 ...... 22

五、本次发行的有关机构 ...... 32

六、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ...... 34

第三节 风险因素 ...... 35

一、与发行人相关的风险 ...... 35

二、与行业相关的风险 ...... 38

三、其他风险 ...... 39

第四节 发行人基本情况 ...... 41

一、本次发行前的股本总额及前十名股东的持股情况 ...... 41

1-1-8二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ...... 42

三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况 ...... 47

四、承诺事项及履行情况 ...... 50

五、董事及高级管理人员情况 ...... 56

六、发行人所处行业的基本情况 ...... 65

七、发行人主营业务情况 ...... 82

八、与产品有关的技术情况 ...... 93

九、主要固定资产及无形资产 ...... 97

十、发行人及控股子公司业务资质情况 ...... 103

十一、最近三年的重大资产重组情况 ...... 103

十二、公司境外经营情况 ...... 104

十三、报告期内的利润分配情况 ...... 106

十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 .... 111

十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息 ........ 112第五节 财务会计信息与管理层分析 ...... 113

一、审计意见 ...... 113

二、财务报表 ...... 113

三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ...... 118

四、会计政策变更和会计估计变更 ...... 120

五、主要财务指标 ...... 121

六、财务状况分析 ...... 123

七、经营成果分析 ...... 149

八、现金流量分析 ...... 163

九、资本性支出分析 ...... 165

十、技术创新分析 ...... 166

十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...... 169

十二、本次发行的影响 ...... 169

第六节 合规经营与独立性 ...... 170

1-1-9

一、报告期内发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 ...... 170

二、报告期内资金占用及为控股股东及其控制的其他企业担保的情况 .... 171三、同业竞争情况 ...... 171

四、关联方及关联交易 ...... 175

第七节 本次募集资金运用 ...... 189

一、本次募集资金运用计划 ...... 189

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 189

三、募集资金投资项目的备案及环评批复情况 ...... 201

四、本次募集资金的必要性与可行性 ...... 202

五、本次募投项目与公司现有业务的关系 ...... 208

六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 209

第八节 历次募集资金运用 ...... 210

一、最近五年内募集资金基本情况 ...... 210

二、前次募集资金实际使用情况 ...... 210

三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ...... 217

四、会计师事务所出具的专项报告结论 ...... 219

第九节 声明 ...... 220

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ...... 220

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 228

三、保荐机构（主承销商）声明 ...... 230

四、发行人律师声明 ...... 232

五、承担审计业务的会计师事务所声明 ...... 233

六、资信评级机构声明 ...... 234

七、董事会声明 ...... 235

第十节 备查文件 ...... 236

一、备查文件 ...... 236

二、文件查阅时间和地点 ...... 236

1-1-10附表一：发行人及其重要子公司拥有的商标情况 ...... 237

附表二：发行人及其重要子公司拥有的专利情况 ...... 238

附表三：发行人及其重要子公司拥有的软件著作权情况 ...... 244

1-1-11

第一节 释义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

1-1-12

1-1-13

包括广东美芝制冷设备有限公司、广东美芝精密制造有限公司、安徽美芝制冷设备有限公司、安徽美芝精密制造有限公司等美的集团旗下压缩机生产厂商

1-1-14

1-1-15

注：本募集说明书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。

1-1-16

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策持续支持，工业智能化是未来发展方向

工业4.0是基于工业发展的不同阶段作出的划分，是指利用信息化技术促进产业变革的时代，即智能化时代。“十四五”规划指出要深入实施智能制造工程，

1-1-17

发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化。我国还设立了2035年远景目标，要求关键核心技术实现重大突破，进入创新型国家前列，基本实现新型工业化、信息化，坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化，保持制造业比重基本稳定，增强制造业竞争优势，推动制造业高质量发展。

2、响应国家产业政策，实现质量提升

铸造行业作为制造业的核心基础产业，为众多产品和高端技术装备的创新发展提供了关键支撑，在国民经济发展中占据着重要地位。我国铸件产量长期稳居全球首位，产业规模庞大。然而，在技术复杂度和产品附加值方面，行业整体呈现出“大而不强”的特征，高端精密铸件的生产能力与庞大的产业规模存在不匹配现象。随着我国制造业不断朝高质量发展方向稳步迈进，铸造行业积极响应国家产业升级战略号召，集中力量攻克技术瓶颈，向技术复杂度更高的高端制造方向转型，以此提升行业整体竞争力和可持续发展能力，实现从规模扩张向质量提升的转变。

（二）本次发行的目的

1、扩充公司产能，提升市场占有率

公司主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务，通过铸造及机加工等方式生产的金属零部件、金属构件等产品，广泛应用于智能家居压缩机、汽车零部件、工程机械等领域。家电制冷行业正朝着高效节能、智能化和绿色环保方向快速演进，汽车市场进入了需求多元、结构优化的新发展阶段，同时锂电叉车的市场渗透率持续提升，共同推动着相关产业向更高质量发展。在下游行业需求稳定发展的背景下，铸造件作为智能家居、汽车及工程机械等下游领域核心零部件的基础，近年来铸造件市场空间保持稳定增长。公司在行业深耕多年，凭借过硬的产品质量、优秀的生产技术以及强大的产品交付能力，在行业内获得众多客户的认可，在手订单规模持续扩大，相关产线的产能利用率已经趋于饱和。现有产能不足在一定程度上制约了公司未来的发展，公司亟需扩大生产规模，减轻产线生产压力，满足下游不断增长的客户需求。

1-1-18

核心零部件产能提升及产业链延伸项目计划通过扩大生产场地、购置相关生产设备，优化提升公司的生产运营效率，扩大铸造件、机加工件生产规模，进一步发挥规模效应，增强高效产品交付能力。该项目的建设有利于公司补充产能缺口、突破产能瓶颈，为满足更多下游客户订单，提升市场占有率提供产能基础。

2、深化产业链布局，增强综合竞争力

公司顺应行业发展趋势，制定“主业领先、延链强链、精益智造、多元赋能”的发展战略，持续深化零部件铸造生产向粗加工、精加工的延伸，优化产品结构。面对下游客户对产品精度不断提高的要求，公司计划通过核心零部件产能提升及产业链延伸项目的实施，引入先进的机加工设备，不断提高产品附加值，实现从供应“合格零件产品”向“优质部件产品”跨越，为公司未来在高端装备提供“零缺陷”核心部件奠定基础，进而增强公司在行业中的综合竞争力。

3、引入先进设备，推动企业降本增效

精密零部件机加工除车、铣、磨等机械加工环节外，还包括加工后的产品外观及尺寸检测、清洗、热处理及磷化等表面处理工艺，均为确保零部件品质的关键环节，直接影响最终产品的装配性能、使用寿命及可靠性。针对外观及尺寸检测，目前公司主要依靠人工检测方式，可能存在漏检、检测精度低、无法溯源、效率低、成本高等问题，导致返工、报废、客户索赔等不必要的经济损失。随着市场竞争对产品质量和成本的要求越来越高，结合当下公司信息化建设进入数字赋能和数字智能决策能力构建阶段，自动化AI视觉检测设备的引入已成刚性需求。

公司计划通过核心零部件产能提升及产业链延伸项目的建设，引入自动化AI视觉检测设备，通过集成高精度视觉、自动化、AI自学模型、精益柔性生产理念等技术，实现实时全自动、高精度的质量检测与数据反馈。一方面，通过自动化的视觉检测设备能够替代传统的人工抽检或下线抽检，实现全检，最大可能避免不良品流入客户端，减少人工成本和质量浪费；另一方面，自动检测设备的实时数据分析和反馈功能结合AI大数据算法，根据产品尺寸趋势变化，实现系统自动品质预警实现质量的前置预测管理，形成“检测-拦截-隔离-反向控制”的即时响应机制。项目实施后，机加工工艺各环节将从“事后追溯”转向“事中控

1-1-19

制”，显著降低质量事故风险，提升产品一致性和客户满意度，打破“加工后端-检测”环节的效率瓶颈，从“被动承担损失”转向“主动预防浪费”，优化单位产品的质量成本以及人员成本，提升公司在产业链中的成本竞争力。

三、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币130,752.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）预计募集资金量及募集资金净额

本次拟发行可转债的募集资金总额不超过130,752.00万元（含130,752.00万元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（五）募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相

1-1-20

关信息。

（六）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币130,752.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司以自有资金或自筹方式解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

（七）发行方式与发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（八）承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

1-1-21

（九）发行费用

（十）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。本次发行的主要日程安排如下表所示：

【】年【】月【】日（T-2）

【】年【】月【】日（T-1）

【】年【】月【】日（T）

【】年【】月【】日（T+1）

【】年【】月【】日（T+2）

【】年【】月【】日（T+3）

【】年【】月【】日（T+4）

上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

（十一）本次发行证券的上市流通

本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在上海证券交易所挂牌上市交易，具体上市时间将另行公告。

1-1-22

（十二）本次发行可转债规模合理性分析

2022年度、2023年度及2024年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为21,479.30万元、34,274.43万元和40,414.39万元，公司最近三年平均可分配利润为32,056.04万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金130,752.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司本次发行前，公司债券余额为0.00元，公司本次发行募集资金不超过130,752.00万元（含本数）。截至2025年9月末，公司净资产额为459,000.07万元，本次发行完成后累计公司债券余额占公司净资产的比例为28.49%，不超过最近一期末净资产额的百分之五十。

2022年度、2023年度、2024年及2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,001.08万元、28,839.47万元、43,193.86万元及-18,332.61万元。2022-2024年度公司经营活动产生的现金流入规模较为稳定且保持在较高水平，2025年1-9月经营活动产生的现金流量净额规模相对较小，主要系为应对后续业务的增长，采购货物增加，以及应付票据到期兑付所致。报告期内，公司具有正常的现金流量，有足够的现金流来支付公司债券的本息。

四、本次发行可转债的基本条款

（一）债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

（二）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（三）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据

1-1-23

国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（四）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（五）评级情况

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为AA-，本次可转换公司债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。

本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

（六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

1-1-24

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定，遵守《募集说明书》的相关约定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；

（6）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；

（7）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付;

（8）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召集情形

在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1-1-25

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）拟修改本次债券持有人会议规则；

（3）公司拟变更、解聘债券受托管理人或拟变更本次可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付当期应付的本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因股权激励股份回购、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购及业绩承诺导致股份回购等情形致使的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

（6）担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（8）受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司提出债务重组方案；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）本次可转债受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

1-1-26

投资者认购、持有或受让或通过其他合法方式取得本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的所有规定并接受其约束。

（七）转股价格调整的原则及方式

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

1-1-27

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价的较高者。

1-1-28

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券：

1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止

1-1-29

的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十）回售条款

1、有条件回售条款

在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

1-1-30

2、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

（十一）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间

1-1-31

不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（十二）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

1、违约事件

在本次债券存续期内，以下事件构成发行人在债券受托管理协议和本次债券项下的违约事件：

（1）公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付；

（2）除债券受托管理协议另有约定外，公司不履行或违反债券受托管理协议关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司本次债券或本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；

（4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；

1-1-32

（5）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次债券或本期债券募集资金用途；

（6）其他对本次债券或本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任

上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、争议解决机制

受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方约定通过向受托管理人住所所在地有管辖权人民法院提起诉讼方式解决争议。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。

五、本次发行的有关机构

（一）发行人

1-1-33

（二）保荐人（主承销商）

（三）律师事务所

（四）会计师事务所

（五）资信评级机构

1-1-34

（六）申请上市的证券交易所

（七）收款银行

六、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

截至2025年9月30日，保荐人国泰海通共持有发行人371,834股，持股比例为0.07%。除此之外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

1-1-35

第三节 风险因素

一、与发行人相关的风险

（一）经营风险

1、客户集中度较高的风险

公司产品应用范围较为广泛，包含白色家电压缩机零部件、汽车零部件、工程机械零部件等，但公司销售策略主要定位于为细分业务领域龙头企业服务，因此公司产品客户集中度相对较高，报告期内公司前五名客户业务收入占营业收入比例分别为39.86%、44.61%、45.29%和43.43%。客户集中度较高给公司的经营带来一定风险，若主要客户因自身经营状况发生变化导致其对公司产品的需求量下降，或因突发原因停止与公司合作，则会对公司未来的生产经营产生较大负面影响。

2、产品运输风险

公司工程机械零部件产品以出口为主，主要客户涉及法国、意大利、美国、芬兰、波兰等国家，因产品单重较大，一般采取海运模式，运输时间为1-2个月。公司与主要合作的运输公司已建立成熟的业务合作模式，运输中的产品保护、运输时间具有一定保障，但不排除因时间较长、海运风险及其他不可抗力因素的发生导致货品损失，进而对公司生产经营造成不利影响。

3、安全生产风险

铸造行业现阶段生产工艺已较为成熟，但工艺流程中金属熔化、浇注等工序涉及高温态物质的特点决定了一线员工在操作过程中具有一定危险性。虽然公司已建立了以安全生产标准化为基础的企业安全生产管理体系，并制定了安全生产的一系列管理制度、安全操作规范，但在实际生产过程中仍存在员工因违规操作引起安全生产事故的风险，进而对员工生命财产安全和公司资产造成不利影响。

1-1-36

4、环保风险

受当地产业结构和地理环境因素影响，公司本部所在的山西省临汾市空气质量在全国重点城市排名一直较为靠后，大气污染防治工作压力较大。尽管公司所处的铸造行业不属于重污染行业，且公司高度重视生态保护、环境治理工作，主要污染物排放均能达到相应标准，但不排除本地政府部门未来因整体环保压力较大对公司采取限产的措施，导致公司生产计划无法完成，对经营业绩造成不利影响。

5、技术流失的风险

稳定的技术团队对公司持续发展至关重要。公司在多年生产经营中培养了一支专业结构合理、研发经验丰富、梯队建设完善、富有“工匠”精神的技术研发团队，是公司提升整体研发能力及工艺水平的重要保证。报告期内，公司核心技术人员及其他关键技术人员保持稳定，但未来企业的持续发展是人才的竞争，随着企业间竞争的日趋激烈，人才流动可能会增加，研发技术人员的流失可能对公司的研发工作乃至整体经营产生负面影响。同时，虽然公司制定了较为严格的技术保密制度，对相关技术申请了专利保护，但公司仍不能排除因少数相关人员窃取公司技术或流失技术研发技术人员不遵守保密协议，造成公司技术失密风险，导致公司在市场竞争中处于被动地位。

6、国际贸易争端风险

自国际贸易争端以来，公司在美国地区的主要客户承担了加征的关税，但随着相关状态持续升级，公司已有部分美国地区客户减少了相关产品的采购需求，甚至有部分美国地区客户暂停了与公司的合作，同时欧盟亦暂停了中欧投资协定。如果未来国际贸易争端持续加剧，很可能会导致公司在境外地区的收入规模继续缩减，造成一定不利影响。

（二）财务风险

1、毛利率波动风险

报告期内，公司销售毛利率分别为18.81%、23.94%、21.72%和22.26%，其

1-1-37

波动受到下游需求、产品销售价格、主要原材料及能源价格和汇率波动等因素影响。若未来原材料、燃料价格、汇率波动等影响因素持续发生，或出现宏观经济环境波动、下游应用行业需求下降、产品价格降低等不利影响因素，而公司无法通过开发新的高毛利率产品或通过规模化生产降低单位固定成本，则公司销售毛利率将可能持续下降，对公司整体经营业绩产生较大不利影响。

2、应收账款较高风险

报告期各期末，公司应收账款及应收票据账面价值分别为105,885.22万元、112,200.10万元、131,844.40万元和133,403.28万元，占当期总资产比例分别为

20.76%、21.07%、21.65%和20.51%。公司主要下游客户为赊销采购，包括白色家电压缩机制造、汽车零部件制造及工程机械制造等客户，致使公司应收账款金额较大、占总资产比例较高。虽然公司主要客户均系下游行业龙头企业，如格力电器、美的集团、丰田集团、航空工业、瑞智等，应收账款发生坏账损失可能性较低，但较高金额的应收账款占用了公司较多的资金，若不能到期及时收回，则将造成公司存在资金周转困难的风险，或承担较高资金成本，对发行人资信状况及经营业绩产生不利影响。

3、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为63,368.68万元、63,982.31万元、69,691.71万元和94,850.08万元，占当期总资产比例分别为12.43%、12.02%、11.44%和14.58%。虽然公司主要采取“以销定产”、“以产定购”的生产模式及采购模式，但铸造生产流程较长，且原材料价格波动大，公司需要对库存商品及原材料进行备货，因此存货账面价值较大、占总资产比例较高。若未来下游应用行业市场发生不利变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价损失增加，对公司的经营业绩产生不利影响。

4、汇率波动风险

报告期内，公司境外主营业务收入分别为57,657.72万元、55,229.04万元、56,779.83万元和36,622.71万元，占当期主营业务收入比例分别为18.06%、

1-1-38

17.13%、15.01%和12.43%，汇兑损益分别为-1,424.25万元、-388.93万元、37.89万元和-937.76万元。公司工程机械零部件产品主要以境外客户为主，以美元、欧元等货币结算。若未来国际形势发生较大变化，造成美元、欧元等主要外币结算货币汇率大幅波动，则可能造成公司汇兑损失增加，对公司经营业绩造成不利影响。

5、税收优惠政策变动的风险

公司系山西省科学技术厅、山西省财政厅、国家税务总局山西省税务局认定的“高新技术企业”，已取得GR202314000059编号的证书，有效期至2026年11月5日。根据《中华人民共和国企业所得税法》等规定，公司依法享受15%的所得税优惠税率。若国家有关高新技术企业的税收优惠政策发生变化或公司无法继续被认定为高新技术企业，则公司将按照25%的税率缴纳企业所得税，将对公司经营业绩产生不利影响。

二、与行业相关的风险

（一）市场竞争加剧的风险

随着铸造行业供给侧结构调整加快，落后产能加速淘汰，行业集中度将大幅提高，目前行业细分业务领域已形成一批具备规模化生产能力的铸造企业。在国家政策扶持、市场需求增加的背景下，国内具备一定规模的铸造生产企业纷纷加大投入，如引进国外先进生产设备、增加技术研发投入等，扩张产能规模同时提升技术工艺能力，行业竞争日趋激烈，产品价格竞争压力大幅提高。公司如不能保持生产技术及工艺的先进性、产品质量的稳定性，充分利用现有规模优势，稳固现有细分产品市场地位的同时积极开拓新的销售及利润增长点，则可能在市场竞争中处于不利地位，导致盈利能力下降。

（二）宏观经济环境波动导致经营业绩下滑的风险

铸造行业是制造业的基础产业，细分业务领域发展与下游应用行业密切相关，公司主要产品包括白色家电压缩机零部件、汽车零部件、工程机械零部件等，下游涉及白色家电制造、汽车制造和工程机械制造等行业。上述行业作为国民经济

1-1-39

的重要产业，行业景气度与国内外宏观经济形势密切相关，市场需求受行业消费者信心及收入水平等影响较大。目前，宏观经济依然面临着诸多不确定性，若未来市场因宏观经济形势变化而发生波动，将导致公司面临经营业绩下滑的风险。

（三）主要原材料及能源价格波动的风险

公司直接材料主要包括生铁、废钢、硅铁、铁精粉等，生产耗用的能源主要包括焦炭、电及天然气等，其市场价格波动必然对成本造成较大影响，进而影响公司经营业绩的稳定性。生铁和废钢价格主要受铁矿石价格影响，而铁矿石价格影响波动因素较多、波动性较高，导致生铁和废钢的价格也呈较高的波动性。一方面，若原材料及能源价格持续上涨，原材料及能源采购将占用公司更多的流动资金，从而加大公司资金周转的压力；另一方面，若原材料及能源价格持续下滑，则将增大公司库存管理的难度引致存货跌价损失的风险，并有可能影响公司生铁及可再生资源相关业务的开展。此外，原材料及能源价格的波动还会造成公司产品毛利率等财务指标波动。

三、其他风险

（一）募集资金投资项目实施的风险

本次发行方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行方案能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

（二）募投项目新增产能无法消化的风险

本次募投项目实施后，发行人将新增智能家居零部件、汽车零部件、工程机械零部件产能。虽已结合市场空间、客户储备、行业经验及技术积累开展充分审慎论证，但未来若受宏观经济变化、产业政策调整等因素影响，导致行业需求下滑或上述行业增长不及预期，发行人将面临新增产能难以有效消化的风险，进而对其经营业绩造成不利影响。

1-1-40

（三）募集资金投资项目投产后效益可能不及预期的风险

本次募投项目产品主要为智能家居零部件、汽车零部件、工程机械零部件等产品，公司综合考虑了行业未来的发展趋势、下游客户需求，审慎制定了本次募集资金投资计划，但在后续实际运营中仍存在一些不确定性因素，如政策调整、行业竞争加剧、市场需求和产品价格超预期大幅下降、原材料价格大幅波动等问题。上述因素均可能导致项目实际收益显著低于投资前的测算水平，进而影响公司的整体盈利能力与股东回报。

1-1-41

第四节 发行人基本情况

一、本次发行前的股本总额及前十名股东的持股情况

（一）公司股本结构

截至2025年9月30日，公司总股本为54,017.06万股，股本结构如下：

单位：万股

注：公司于2025年8月27日召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向符合条件的14名激励对象授予100.00万股限制性股票，根据《验资报告》（容诚验字[2025]215Z0037号），截至2025年9月16日止，公司已向14名激励对象授予100.00万股，已收到14名激励对象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币100.00万元。2025年10月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司办理完成股票登记工作。

（二）前十大股东持股情况

截至2025年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

单位：万股

1-1-42

二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人组织结构情况

公司依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立健全了股东会、董事会和管理层，并在董事会下设了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。截至本募集说明书出具之日，发行人组织架构图如下：

1-1-43

（二）公司主要子公司情况

1、子公司列表

截至本募集说明书出具之日，公司拥有控股子公司18家及控股孙公司3家，基本情况如下：

注：1、晋源实业系翼城新材料直接控制的子公司；

2、华翔汽车科技和华翔圣德曼（山西）系华翔圣德曼（上海）直接控制的子公司。

1-1-44

2、重要子公司基本情况

（1）翼城新材料

注：上述2024年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

（2）洪洞智能

1-1-45

注：上述2024年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

（3）晋源实业

注：上述2024年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

1-1-46

（4）华翔圣德曼（上海）

注：上述2025年1-9月财务数据未经审计。

（5）华翔汽车科技

1-1-47

元）

注：上述2025年1-9月财务数据未经审计。上述重要子公司包括单体口径总资产、净资产、营业收入、净利润任意指标占公司最近一年度合并报表对应财务数据5%以上的子公司，以及出于实质重于形式角度，虽财务指标占比未达到上述要求，但经营业务、未来发展战略、持有资质或证照等对公司业务发展具有重要影响的子公司。

三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况

（一）控股股东和实际控制人情况

1、控股股东情况

截至2025年9月30日，华翔实业直接持有公司29,778.48万股股份，占公司总股本的55.13%，为公司的控股股东。华翔实业基本信息如下：

注：上述财务数据未经审计。

2、实际控制人情况

截至2025年9月30日，王春翔及其子王渊、其女王晶分别持有公司控股股东华翔实业40%、30%、30%股权，为公司实际控制人，实际控制人简历情况如下：

王春翔先生，曾用名王春祥，1958年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。王春翔先生曾任临汾市乡镇企业办公室主任、临汾地区冶金工

1-1-48

业供销公司总经理、华翔同创董事长、华翔纬泰执行董事兼总经理；现任华翔实业董事长兼总经理、广东翔泰董事长兼总经理、承奥商贸执行董事兼总经理、山西纬美董事长；2008年12月至2017年3月任华翔有限总经理，2008年12月至2017年8月任华翔有限执行董事、董事长，2017年9月至今担任公司董事长。

王渊先生，曾用名王铮，1985年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。王渊先生曾任广东威灵市场部经理、美的集团机电事业部营运与战略发展部经理、武汉华翔执行董事、合肥华翔执行董事、华翔同创董事、天津高科执行董事兼经理、华特新能源董事；现任华翔实业董事、华翔圣德曼（上海）董事、广东翔泰董事、新能源科技董事长、翼城新材料董事、华翔轻合金董事、华特（洪洞）新能源开发有限公司董事、华特（洪洞）新能源光伏产业有限公司董事、核桃科技（山西）有限公司董事、华特（隰县）新能源开发有限公司董事、华特（隰县）新能源风电产业有限公司董事；2013年6月至2016年8月、2016年9月至2017年8月任华翔有限董事，2017年4月至2017年8月任华翔有限总经理，2017年9月至今担任公司董事兼总经理。

王晶女士，1981年7月出生，中国国籍，拥有中国香港地区永久居留权。王晶女士曾任华翔有限审计法务总监、华翔有限监事、丰泰建筑执行董事兼总经理、盛城投资董事长兼总经理、华翔纬泰董事、华翔互兴董事、武汉华翔监事、临汾经济开发区盛泰地产开发有限公司执行董事兼总经理；现任华翔实业监事、循环科技园执行董事兼总经理、共成实业执行董事兼经理、恒泰置业执行董事兼总经理、康健医疗执行董事兼总经理、安泰物业执行董事兼总经理、嘉创智捷监事。

公司与控股股东、实际控制人的股权及控制关系如下：

1-1-49

最近三年，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

（二）控股股东及实际控制人所持有发行人股份被质押、冻结或潜在纠纷的情况

截至2025年9月30日，公司控股股东华翔实业持有的公司2,650.00万股股份被质押，占公司总股本的4.91%。除前述情形外，公司的控股股东及实际控制人持有的公司股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。

（三）控股股东及实际控制人对外投资情况

截至报告期末，除发行人及其控股子公司外，公司控股股东和实际控制人控制的其他企业情况如下：

1-1-50

四、承诺事项及履行情况

报告期内，发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的重要承诺事项履行情况良好，未发生违反相关承诺的情形，相关承诺如下：

（一）本次发行前发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况

公司首次公开发行股票的相关主体已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人于2025年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山西华翔集团股份有限公司2025年半年度报告》之“第五节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。截至本募集说明书出具之日，本次发行前相关主体所作出的重要承诺履行情况正常。

（二）与本次发行相关的承诺事项

1、关于保障公司填补被摊薄即期回报措施及承诺

（1）公司采取的填补回报的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过坚持发展战略、加强内控制度、完善分红政策、严格执

1-1-51

行募集资金管理制度等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1）紧密围绕发展战略，全面提升管理水平公司围绕“主业领先、延链强链、精益智造、多元赋能”的发展战略，深耕主营业务，改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。公司深化与下游应用行业国内外龙头企业的合作，紧密贴近市场，为客户提供优质服务，持续提升公司的市场竞争力。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过精细化管理，公司将全面提升管理水平，降低经营风险，增强公司的核心竞争力。2）健全公司治理水平，巩固发展制度保障公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东会、董事会及其各专门委员会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、独立董事能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、认真履责，作出科学、迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，为公司发展提供制度保障。3）加强募集资金管理，提高资金使用效率根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《山西华翔集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、管理和监督等内容进行明确规定。本次向不特定对象发行可转换公司债券发行完成后，募集资金将按照相关制度要求存放于董事会批准的专项账户中，专户专储、专款专用，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储管理并配合监管银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资

1-1-52

金使用风险，提高募集资金使用效率。公司未来将完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。4）完善现金分红政策，优化投资回报机制根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》文件精神和要求，《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》就未来三年股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容作出明确规定，强化了中小投资者权益保障机制，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。

本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，重视和积极推动对股东利润分配，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

（2）实际控制人承诺

公司实际控制人王春翔、王渊、王晶就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新的规定出具补充承诺；

1-1-53

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

（3）控股股东承诺

公司控股股东华翔实业就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新的规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

（4）董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励，本人承诺支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

1-1-54

6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新的规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

2、关于认购本次可转债相关事项的承诺

（1）控股股东、持股5%以上股东承诺

公司控股股东、持股5%以上股东对本次可转债认购相关事项作出了如下承诺：

“1、如华翔股份启动本次可转债发行，本企业将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及华翔股份本次可转换公司债券发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。

2、如届时本企业决定认购华翔股份本次发行的可转债券，本企业将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本企业成功认购取得华翔股份本次发行的可转债，本企业将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持华翔股份本次发行的可转债，并遵守证监会和上海证券交易所的其他相关规定。

3、本企业将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。

4、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺而减持华翔股份可转债的，由此所得收益全部归华翔股份所有，本企业

1-1-55

将依法承担由此产生的法律责任。”

（2）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺

公司董事（不含独立董事）、高级管理人员对本次可转债认购相关事项作出了如下承诺：

“1、如华翔股份启动本次可转债发行，本人将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及华翔股份本次可转换公司债券发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。

2、如届时本人决定认购华翔股份本次发行的可转换公司债券的，本人将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本人成功认购取得华翔股份本次发行的可转债，本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持华翔股份本次发行的可转债，并遵守证监会和上海证券交易所的其他相关规定。

3、本人将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。

4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺减持华翔股份股票、可转债的，因减持公司股票、可转债的所得收益全部归华翔股份所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”

（3）独立董事承诺

公司独立董事对本次可转债认购相关事项作出了如下承诺：

“1、本人及本人配偶、父母、子女将不参与本次可转换公司债券发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。

2、本人保证本人配偶、父母、子女自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺

1-1-56

函的约束，严格遵守短线交易的相关规定。

3、若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。”

五、董事及高级管理人员情况

（一）现任董事、高级管理人员的任职情况及任职资格

1、现任董事、高级管理人员的基本情况

（1）董事

截至本募集说明书出具之日，公司现任董事共9名，包括3名独立董事。具体情况如下：

（2）高级管理人员

截至本募集说明书出具之日，公司高级管理人员共7名，具体情况如下：

1-1-57

2、任职资格

公司董事、高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条所规定的情形，且不存在被中国证监会确定为市场禁入人员或禁入尚未解除的情形，其任职资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事每届任期为三年，高级管理人员由董事会聘任或解聘，符合我国现行有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）董事、高级管理人员的经历及行为操守

1、现任董事、高级管理人员的简历

（1）董事

公司董事会由9名成员组成，其中包括3名独立董事，1名职工代表董事，各董事主要工作经历如下：

1-1-58

1-1-59

（2）高级管理人员

公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，公司各高级管理人员的具体情况如下：

1-1-60

2、任职资格

公司董事、高级管理人员符合《公司法》等法律法规规定的任职资格，符合《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度。

（三）董事、高级管理人员的薪酬、持有公司股份情况

截至2025年9月30日，公司董事及高级管理人员薪酬及持有公司股票的情况如下：

注：1、2025年11月11日，公司职工代表大会选举李涛为公司第三届董事会职工代表董事，任期自职工代表大会选举通过之日起至第三届董事会任期届满之日止；

2、公司于2025年11月11日召开2025年第五次临时股东大会，审议同意取消监事会，原监事会成员马毅光、王鹏飞、尹杰、喻高峰、徐俊明自公司股东大会作出决议之日起不再履行监事职责。

1-1-61

（四）董事、高级管理人员的兼职情况

截至2025年9月30日，公司董事及高级管理人员的对外兼职情况（不包括发行人下属公司）如下：

（五）董事、监事、高级管理人员报告期内的任职和变动情况

1、董事变动情况

2022年4月7日，发行人2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于更

1-1-62

换公司部分董事的议案》，由于工作变动，翟建峰先生辞去公司董事职务，并选举王海兵先生为公司第二届董事会非独立董事。

2023年12月25日，发行人2023年第二次临时股东大会通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，选举王春翔、王渊、陆海星、张杰、王海兵为公司第三届董事会非独立董事；选举杨瑞平、杨晓娜、吕凯波为公司第三届董事会独立董事。2024年1月11日，发行人2024年第一次临时股东大会通过了《关于增补张敏为第三届董事会非独立董事候选人的议案》，增补选举张敏为公司第三届董事会非独立董事。2025年11月11日，因公司治理结构调整，张敏辞去董事职务；2025年11月11日，公司职工代表大会选举李涛为公司第三届董事会职工代表董事。

2、监事变动情况

2022年4月7日，发行人2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于更换公司部分监事的议案》，监事张玲不再担任公司监事，发行人新增选举王鹏飞作为非职工代表监事。

2022年9月9日，发行人2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于更换公司部分监事的议案》，监事杨召不再担任公司监事，发行人新增选举尹杰作为非职工代表监事。

2023年4月13日，监事成毅辞去公司监事职务。2023年4月13日，公司召开职工代表大会，审议通过了《关于选举公司职工代表监事的议案》，公司新增选举徐俊明作为职工代表监事。

2023年12月6日，公司职工代表大会审议通过了以下决议：选举喻高峰、徐俊明为公司第三届监事会职工代表监事，任期与公司股东大会选举的非职工代表监事任期相同，任期至第三届监事会届满为止。2023年12月25日，发行人2023年第二次临时股东大会通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监

1-1-63

事会非职工代表监事候选人的议案》，选举马毅光、王鹏飞、尹杰为非职工代表监事。2025年11月11日，公司召开2025年第五次临时股东大会，根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，结合实际情况及需求，经合法决策程序调整内部监督机构，取消了监事会并修改相关制度，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司的《监事会议事规则》同时废止。马毅光、王鹏飞、尹杰、徐俊明、喻高峰不再担任监事职务。

3、高级管理人员变动情况

2023年4月13日，由于工作变动原因，任瑞先生辞去公司副总经理职务。2023年12月25日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了关于公司聘任高级管理人员等事项，同意聘任王渊为公司总经理；聘任张敏为董事会秘书；聘任陆海星、张杰、郭永智、张宇飞为公司副总经理；聘任廖洲为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

（六）董事、高级管理人员及其他员工的激励情况

报告期内，公司存在董事、高级管理人员及其他员工激励情况，具体如下：

1、2021年限制性股票激励计划

2021年2月3日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。律师出具了相应的法律意见书。2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励

1-1-64

计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2021年3月4日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年3月4日为首次授予日，向符合条件的251名激励对象授予1,109.05万股限制性股票，授予价格为5.51元/股。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

2022年1月20日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意确定2022年1月20日为预留权益授予日，向符合条件的17名激励对象授予112.23万股限制性股票，授予价格为6.76元/股。2022年3月17日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对不再具备激励资格的3名激励对象回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计6.21万股。公司独立董事就本次授予及回购注销部分限制性股票发表了独立意见。

2、2024年限制性股票激励计划

2024年8月23日，华翔股份第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。律师出具了相应的法律意见书。

2024年9月19日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于<山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考

1-1-65

核管理办法>的议案》《关于<山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年11月1日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2024年11月1日为首次授予日，向258名激励对象授予729.81万股限制性股票，授予价格为7.88元/股。

2025年8月27日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同意确定以2025年8月27日为预留授予日，向符合条件的14名激励对象授予

100.00万股限制性股票，授予价格为7.88元/股。

六、发行人所处行业的基本情况

公司所处行业为金属铸造行业，根据市场监管总局、国家标准委2017年6月30日公告最新修订后的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C 制造业”下第33大类“金属制品类”下第3391小类“黑色金属铸造”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C33 金属制品业”。

截至2025年9月30日，证监会上市公司行业分类C33代码下可比上市公司合计108家。公司主要产品分为精密类和工程机械类两大类产品，其中，同行业可比上市公司百达精工、联诚精密、联合精密和南特科技产品结构与公司精密类产品较为类似；公司工程机械类产品无相同、相近行业或产品的上市公司，因此同行业可比上市公司选取了规模相近的上市公司恒润股份和日月股份，具备一定可比性。

（一）行业的监管体制

1-1-66

1、行业主管部门

公司所处的铸造行业受到国家职能部门管理的同时，受行业自律组织的指导。其中，国家发改委及工信部作为国家职能部门，负责制定并组织实施行业规划及产业政策，指导整个行业协同有序可持续发展；中国铸造协会作为行业组织，对行业运行进行自律性规范化指导。各监管机构和行业自律组织主要职能如下：

2、行业主要法律法规及政策

近年来，我国在铸造行业及智能家居、汽车、工程机械等相关行业出台了多项关于产业规划发展的鼓励政策，主要政策如下：

1-1-67

1-1-68

支持汽车产品、电子产品、家居产品等消费升级，促进汽车换“能”、家电换“智”、家装厨卫“焕新”。

1-1-69

1-1-70

3、最近三年监管政策的变化

近年来，国家有关部门先后出台多项政策，加大了铸造行业以及相关下游行业的扶持力度，推动了产业发展。《产业结构调整指导目录（2024年本）》《关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》《工业领域碳达峰实施方案》《优化消费环境三年行动方案（2025-2027年）》等一系列产业政策的发布，明确了行业自主创新、智能制造、绿色环保的发展方向。

（二）行业竞争格局和发行人的市场地位

1、行业竞争格局和市场化程度

在铸造行业大国中，我国的铸造件产量远超过其他国家，但单位企业平均产

1-1-71

量低于发达国家，大量的小型铸造厂拖累了我国铸造行业的产能结构。我国铸造行业整体呈现大而不强的局面，行业集中度较低，尚处于充分竞争阶段。由于不同材质在铸造技术、工艺和设备等方面存在较大差异，我国铸造企业一般专注于单一材质，少部分综合实力较强的铸造企业在立足于原有铸造产品基础上拓展其他材质产品。我国铸造行业在竞争上呈现两极分化局面，大型铸造企业在规模、技术和工艺等方面具备优势，竞争力较强，下游应用方向一般在两到三种以上，细分应用领域更多，而小型铸造企业一般只生产一到两种单一应用产品。按照中国铸造协会于2022年6月公布的第四届中国铸造行业百强企业及排头兵企业评选结果，我国铸造行业综合百强企业前十名情况如下：

1-1-72

注：数据来源于中国铸造协会、各公司官方网站、企查查等互联网搜索，排名不分前后。

2、发行人的市场地位与竞争优势

（1）公司的行业地位

公司业务起源可追溯至1999年8月，至今已从事金属零部件研发、生产和销售业务超过二十年。经历多年的技术沉淀、工艺积累及市场开拓，公司已发展成为国内少数具备跨行业多品种产品的批量化生产能力的综合型铸造企业，在行业内处于领先地位。公司已连续四届（每届四年）被中国铸造协会评为“中国铸造行业综合百强企业”。公司深耕现有业务领域，认真做好每一件产品，提升附加值，逐步成为细分市场上的领导者和领先者。在白色家电压缩机零部件市场，公司处于国内行业龙头地位，该类产品于2018年被工信部和中国铸造协会评选为“制造业单项冠军示范企业”和“中国铸造行业单项冠军企业”，工信部对单项冠军示范企业要求为：拥有强大的市场地位和很高的市场份额，单项产品市场占有率位居全球前三位；企业经营业绩优秀，利润率超过同期同行业企业的总体水平。在工程机械零部件市场，公司与较多全球知名工程机械生产商建立了稳固的战略合作关系，是国内领先企业之一。在汽车零部件市场，公司报告期内相关产品产值、市场份额大幅攀升，于2018年被中国铸造协会评选为“第三届中国铸造行业汽车铸件（黑色）分行业排头兵企业”。

（2）公司竞争优势

1）规模化生产能力与多元化产业布局

公司是国内少数具备跨行业、多品种、规模化生产能力的综合型铸造企业之一。深耕于行业多年，公司在产品研发、生产制造和工艺提升等方面积淀了丰富经验，并已形成包括白色家电零部件、汽车零部件、工程机械零部件等多元化产业布局。

铸造行业下游应用的各类产品在抗拉性、耐磨性等金属材质性能方面均有不同要求，且主要为定制化产品，因此下游需求呈现定制化、多品种、小批次的特

1-1-73

点。公司从事铸造生产超过二十年，掌握潮模砂自动造型（垂直分型、水平分型）、真空密封造型（V法）、树脂砂造型等铸造生产工艺，能够生产小到几百克、大到数十吨重的铸件产品，在材质方面涉及灰铸铁、合金铸铁、球墨铸铁和特种铸铁等。公司具备多业务线及多工艺化产品批量生产能力，能够在排产安排方面进行灵活调度，快速响应客户需求，为公司开发新产品、拓展新业务领域、降本增效奠定基础。此外，公司亦可根据下游应用及客户订单变化情况及时调整生产安排，分散下游行业波动给铸造生产企业带来的冲击和风险。2）持续的工艺优化与严格的质量控制体系公司多年来一直注重产品生产技术的革新与工艺的改进优化，提高产品的投入产出率。铸造行业工艺流程长、生产环节多，生产工艺标准高，质量控制难度大。经过多年积淀，公司建设了具备高精度、高稳定性和高度自动化的生产线，积累了大批具有熟练技能的一线生产技术工人，并运用长期积累的生产经验和工艺对生产设备进行持续改进，公司的生产能力能够充分满足高品质、高稳定性、多品种的生产需求。公司始终贯彻“产品质量是企业之魂”的质量战略，制定了全套生产和质量管理制度文件指导作业，建立了完整品质管理体系，实现产品生产全过程的程序化、流程化、精细化管理，并严格按照相应检验标准进行质量控制，先后通过了ISO9001:2015质量管理体系、ISO14001:2015环境管理体系、ISO45001:2018职业健康安全管理体系及IATF16949:2016汽车行业质量管理体系等认证、TISAX信息安全认证。公司良好的产品质量为赢得客户信任、建立长期稳定合作关系奠定了重要基础。3）丰富的产业链协同经验公司深耕行业多年，与上下游行业各细分领域企业建立了长期稳定的战略合作，积累了丰富的产业链协同经验。公司充分发挥与战略合作伙伴的协同优势，与产业链上下游企业“共建共研共享”，合作进行工艺提升、技术改进和产品开

1-1-74

发。

在上游产业链方面，公司与DISA技术咨询公司、NorwayElkem公司、埃肯碳素等设备及原材料供应商深入合作，通过定期现场跟踪、设计优化以提高供应商工艺与公司产品之间的匹配度，提升现有产品竞争力，抢占新产品先发优势；在下游产业链方面，公司与格力电器、美的集团、恩布拉科、丰田集团、大陆集团等行业龙头企业在各产业领域进行技术合作，通过建立项目制研发团队，准确进行产品开发、模具研发和项目规划，降低新产品研发风险，提升产品与终端应用领域的契合度。此外，对于重点客户，公司安排技术人员常驻于项目现场，及时跟进下游生产应用、反馈品质情况，与客户在技术研发、质量管理上形成统一标准，提升品质管理体系，保证了持续的竞争优势。4）先进的精益管理水平公司始终将管理作为保持公司活力、提高生产效率和提升交付品质的重要因素，已建立健全完整的精益管理（HBS）体系。公司聘请精益咨询专业机构，并内部设置精益管理专属职能部门通过实施“战略部署”、“VSM价值流绘图”、“QC全员自主改善”及“TPM全员自主维护保养”等精益项目，对工艺流程、品质控制、日常生产管理等方面进行不断改善优化。公司凭借先进的管理理念、高效的管理手段和完善的管理体系，塑造了精益化管理（HBS）体系，增强了公司的核心竞争力。5）持续的创新研发能力与多层次技术储备铸造是一项涉及多学科、多领域的综合性技术，生产技术种类多、工艺复杂，在金属熔炼、模型制造、浇注凝固和脱模清理等方面均需要具备较强的技术实力。公司始终坚持技术与研发自主创新，贯彻创新驱动发展理念，建立了科学有效的研发体系，拥有一批具备多年行业经验的技术“工匠”，持续提高技术研发能力。公司掌握现有工艺方法的全部生产技术，能够按照现有客户需求研发各类定制化产品，系山西省“工程技术研究中心（金属材料精密智能成型工程技术研究中心）”、“山西省企业技术中心”和“中国V法铸造工程技术研究中心”，

1-1-75

并获得国家“高新技术企业”认定。公司保持较强的自主创新能力以及快速的产品和技术更新，持续扩展产品应用方向和延伸产业链方面技术。综上，公司技术研发水平及持续创新能力在国内铸造企业中处于相对领先地位。6）辐射全球的营销网络与优质终端客户资源公司致力于为国内外客户提供优质服务，凭借可靠的产品质量和优秀的服务水平，在国内外积累了良好的品牌认知和优质的客户资源。为强化市场开拓力度、建立高水准的供应链管理体系，公司已在国内外设立多个分支机构或办事处，为客户提供一小时JIT服务（Just In Time，是指将客户所需零部件，按指定数量与时间送至客户特定生产线），形成全球化营销网络。公司深耕现有业务领域，专注为各细分业务领域龙头企业服务，通过了全方位、高标准的客户认证，并与主要客户建立了长期稳定的合作关系，积累了批量优质终端客户资源，可以实现多类产品的销售协同，产品的推出、升级和更新换代更易被市场接受，为公司的业务拓展奠定了良好的基础。

3、公司的主要竞争对手情况

铸造件产品广泛应用于下游各类行业及其细分领域，我国大部分铸造企业专注于单一市场或细分领域，能够达到公司规模的企业在产品、客户等方面都存在明显差异，不构成直接竞争。但公司下游各细分市场存在直接竞争对手，主要竞争对手情况如下：

1-1-76

数据来源：各公司官方网站、企查查等互联网搜索。

1-1-77

4、进入行业的主要障碍

（1）技术和工艺壁垒

铸造是一项涉及物理、化学、冶金学、电工学、热力学、流体力学、机械制造等多学科、多领域的综合性技术，生产技术种类多且具有难度，产品质量直接影响下游应用行业核心部件性能，具备较高的技术密集型属性。经过近年来的快速发展，我国铸造行业领先企业在金属熔炼、模型制造、浇注凝固和脱模清理等各环节已具备较强的技术实力，在部分重点应用领域已达到国际水准。目前我国铸造行业发展方向已由粗放式向精细化、集约化转变，行业技术创新不断加快，产品升级换代周期缩短，行业内已有领先企业也面临新材料、新工艺、新装备带来的技术挑战。相对于一般制造行业来说，铸造件生产对生产工艺经验积累的要求较高，各环节均需运用到长期积累的生产工艺经验，这要求铸造业企业不但要具有较强的自主创新能力，根据不断变化的市场和客户需求，快速开发出能适应市场、满足客户要求的新产品，行业内企业需要配备大量的优秀技术研发人员，以保障企业技术水平的先进性，同时还需要大批熟练的技术管理人员和生产技术工人，以保障产品质量的可靠性，这需要在长期实践经验中形成系统的技术研发与生产工艺技术能力。因此，铸造行业对新进入者有较高的技术和工艺壁垒，并且随着技术和工艺升级的加快，铸造行业的技术门槛和工艺门槛将进一步提升。

（2）资金和规模壁垒

铸造行业是资本密集型行业，铸造企业前期土地、厂房、机器设备等投资强度大，产品的固定成本高，需要投入大量资金并形成规模优势才能有效控制成本、强化企业竞争实力。随着我国向工业强国逐步迈进，铸造行业整合将明显提速，产业集中度将有所提高，按照中国铸造协会预测，全国铸造业企业数量将持续下降，在此背景下企业运营资源会进一步向运营状况较好、规模较大的铸造企业集中，呈现强者愈强、弱者愈弱的趋势。而且在铸造行业下游应用市场规模化情况

1-1-78

下，铸造件产品订单批量化特点更加明显，只有具有规模生产能力的铸造企业才能与下游客户建立起稳定的合作关系。因此，新进入企业有较高的资金投入要求且难以在短时间内形成规模化生产能力，铸造行业具有较高的资金和规模壁垒。

（3）客户认证壁垒

铸造行业是制造业的基础产业，铸造零部件系下游应用领域核心零部件的基础，对产品的性能指标要求较高，且注重产品质量的稳定性和可靠性。以公司为例，公司白色家电压缩机、汽车和工程机械制造等应用客户对铸造件供应商的企业管理、技术研发、品质保证和售后服务等方面都有严格的要求，认证程序复杂且时间较长，客户十分重视与铸造件供应商建立长期稳定的合作关系，为自身产品的稳定性和一致性，通常选定供应商后不会轻易变更。因此，新进入企业进入客户供应链难度较大，铸造行业具有较高的客户认证壁垒。

（三）公司所处行业与上下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况

1、上游行业情况及对本行业的影响

公司的上游行业主要为黑色金属原材料供应及相关配套领域，核心原材料包括废钢、生铁、硅铁、铁精粉、焦炭等大宗商品。对公司所在行业而言，上游行业的影响主要体现在上游原材料价格波动对本行业成本的影响。大型铸造企业与下游客户签订的合同中通常会附加原材料价格波动调整条款，有助于减少原材料价格波动对行业利润的影响，但价格调整的频率和幅度仍可能与原材料价格变动存在偏差，不能完全消除原材料价格变动的影响。

2、下游行业情况及对本行业的影响

公司的下游行业覆盖白色家电、汽车、工程机械三大核心领域。公司主要产品对应下游领域基本情况如下：

（1）智能家居领域

随着物联网、5G通信及人工智能等底层技术的持续成熟，以及消费者对提升居住舒适度、健康管理及智能化水平的诉求日益增强，中国智能家居市场呈现稳健增长态势。其中，白色家电作为智能家居行业的重要组成部分，为用户提供

1-1-79

更加智能化、人性化的居住环境，满足消费者对健康、节能和便捷生活的追求。根据QY Research统计数据显示，2018年我国白色家电市场规模约为1,874亿元，2022年我国白色家电市场规模达到2,256亿元。受益于国内经济的快速增长及城镇化比率的逐步提升，人民收入水平及生活水平不断上升，带来了对生活居住环境舒适度要求的提高，预计到2029年我国白色家电市场规模将达到3,947亿元，期间年复合增长率约为7%。根据产业在线数据，2019年我国洗衣机、冰箱、家用空调产量分别为7,153万台、7,817万台、15,635万台，到2024年产量分别达到8,972万台、9,770万台、20,158万台，期间年复合增长率分别为4.63%、4.56%、

5.21%。

2019-2024年我国主要白色家电产量（万台）

数据来源：产业在线

（2）汽车领域

汽车行业是制造业和国民经济中重要的组成部分，具有产业关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、零部件数量多、附加值大等特点，对拉动社会消费、提升经济发展水平起着重要作用。历经多年深耕发展，中国汽车产业已稳居全球经济实力提升的核心位置，汽车产销量自2009年起便持续蝉联全球榜首，长达15年。2011至2017年间，产销量稳步攀升。但2018年起，受芯片短缺、购置税优惠政策终止等多因素冲击，产销量遭遇三年连降，行业被迫迈入深度调整阶段。2024年虽然国内消费信心依然不足，国际贸易保护主义形势更加严峻，行业竞争进一步加剧，但由于一系列政策持续发力显效，各地补贴政策的有效落实、企业促销活动热度不减，多措并举共同激发车市终端消费活力，产销量继续保持在3,000万辆以上规模。2014-2024年我国汽车产销量情况具体如下：

1-1-80

2014-2024年我国汽车产销量（万辆）

数据来源：中国汽车工业协会随着环境保护意识的提高和全球各国政府的积极倡导，可持续发展成为世界经济发展的一致共识，汽车作为传统的碳排放单位，在时代发展诉求下加速电动化转型，逐步得到了消费者的认可，新能源汽车替代燃油车已成为全球趋势。在国家一系列产业政策的支持与驱动下，我国新能源汽车市场持续爆发式增长。根据产业在线数据，2019年我国新能源汽车销量为133万辆，2024年达到了1,287万辆，期间年复合增长率约为57.42%。

2019-2024年我国新能源汽车产销量（万辆）

1-1-81

数据来源：产业在线

（3）工程机械领域

工程机械行业总体需求量与固定资产投资额密切相关，受宏观经济周期性变化的影响，具备一定的周期性。近年来，国家陆续出台了《关于印发推动工业领域设备更新实施方案的通知》《工程机械行业“十四五”发展规划》等政策及措施，提出发挥我国集中优势，提高产品质量，加速新旧产品更新换代步伐，加快替代高端进口产品步伐和智能化进程。随着我国多年城市化、现代化建设，根据国家统计局数据，2024年末我国的城镇化率已经达到67%，但与发达国家相比，仍存在巨大的增长空间，为工程机械发展提供了广阔的空间和市场机会。在“大规模设备更新”系列政策、地方专项债及“机器替人”行业趋势的共同作用下，国内市场已进入稳步回升阶段，国内工程机械行业仍具有广阔发展空间。叉车行业作为工程机械领域的重要组成部分，自2009年开始我国就取代美国的位置成为全球工业车辆的最大制造国与需求国，同时也成为全球叉车产品的最大制造与需求市场。从2010年起，我国叉车行业的规模从23.24万台波动增长至2023年的117.38万台，年均复合增长率为13.27%。

2010-2024年H1我国叉车行业销售规模（万台）

数据来源：中国工程机械工业协会

1-1-82

七、发行人主营业务情况

（一）主营业务及主要产品概况

1、主营业务

公司主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务，材质主要系铸铁件，具体包括灰铸铁、球墨铸铁、合金铸铁和特种铸铁件等。公司通过铸造及机加工等方式生产的金属构件、金属零部件等产品，广泛应用于白色家电压缩机、汽车、工程机械、泵阀管件及电力件等零部件。公司目前已经形成包括铸造、机加工、部件组装、涂装、生铁冶炼等综合供应服务体系，具备跨行业多品种产品的批量化生产能力。自设立以来，公司主营业务未发生重大变化。

2、主要产品及服务

公司主要产品为白色家电零部件、汽车零部件、工程机械零部件、生铁及其他，具体内容如下：

1-1-83

（二）主要产品的工艺流程

公司按照产品类型及生产工艺，由精密事业部、重工事业部及其下属工厂组织具体生产，其中精密事业部主要以潮模砂自动造型（垂直分型、水平分型）工艺生产白色家电零部件、汽车零部件等精密类产品，并在产品基础上进行精细化加工；重工事业部主要以真空密封造型（V法）工艺生产工程机械类零部件产品。公司主要生产工艺流程情况如下：

1、精密事业部工艺流程图

公司毛坯铸件类产品工艺流程图如下：

1-1-84

生铁、废钢等原材料

铁 水新 砂煤粉、膨润

土等

造 型配 砂浇 注冷 却

落砂、分选筛 选筛 分冷 却旧 砂浇冒口分离粗 抛打 磨精 抛检 验

熔化

砂子

铸件

铸件（毛坯）入库

公司精密类产品机加工主要生产环节包括铣、粗车、精车、倒角、钻孔（气孔、螺丝孔、弹簧孔等）和去毛刺等，公司机加工产品种类多，各种产品的具体机加工工艺流程存在差异，以公司气缸产品为例，其机加工工艺流程如下：

内孔倒角外圆倒角粗车、精车铸件（毛坯）

钻螺纹底孔铣月牙槽钻拉刀孔钻盲孔倒角、攻丝

粗精镗内孔专 检

自 检自 检钻扩吸气孔钻弹簧孔自 检打标记自 检

去毛刺铸件（加工件）入库

专 检打磨全 检

2、重工事业部工艺流程图

公司工程机械类产品工艺流程图如下：

1-1-85

生铁、废钢等原材料

铁 水模具、砂箱面膜、涂料新 砂

造 型配 砂

浇 注冷 却

落砂、分选筛 选筛 分冷 却旧 砂浇冒口分离自然冷却粗清理打 磨钻螺纹孔

成品入库上托盘面 漆底 漆腻 子

熔化

砂子

铸件

（三）主要经营模式

1、采购模式

公司主要采取“以产定购”的采购模式。对于大宗用量、市场价格存在波动的原材料，如生铁、废钢等，根据未来销量预测及现有生产情况进行按需采购或战略储备；对于其他原材料，则根据生产需求提报采购计划，以招标采购或询价采购方式实施采购。

2、生产模式

公司产品主要系定制生产，采取“以销定产”为主、“产销结合”为辅的生产模式。

精密事业部依据客户订单和以往的市场规律，参考成品库存，编制下月份的《营销计划》，经审批、评审后，将《营销计划》转化为《生产计划》并按照该计划生产。重工事业部根据市场走势预测和客户初期商谈结果，在与客户约定的交货时间前三个月进行生产（公司工程机械零部件产品主要销往海外）。

3、定价模式

公司产品的首次定价方式采用成本加成的定价策略，综合考虑原材料价格、

1-1-86

制造成本、人工成本、订单数量、汇率等因素，在此基础上结合产品在不同市场的竞争情况确定合理的利润水平，并通过与客户协商确定最终销售价格。公司产品定价在首次报价的基础上采用“价格联动”的定价方式，即当主要原材料价格和汇率（如为外销）变动超过一定幅度时，双方约定在一定周期内根据该周期内的平均原材料价格和平均汇率对产品价格进行相应调整。

4、销售模式

公司主要定位于为细分业务领域龙头企业服务，主要采取直销模式。因公司主要产品的定制属性，与客户均为长期稳定供货关系，通过与主要客户签订长期框架性协议，约定生产、交付、付款等事宜。

（四）主要产品的产销情况和主要客户

1、主要产品的产能、产量、销量情况

报告期内，公司主要产品产能、产量和销量情况如下：

1-1-87

2、向前五名客户销售情况

报告期内，公司向前五名客户的销售产品、销售收入及占当期营业收入的比例情况如下：

单位：万元

1-1-88

注：前五名客户统计口径为合并列示向同一实控主体客户销售的情况。报告期内，公司前五名集团客户销售收入合计占比分别为39.86%、44.61%、

45.29%和43.43%，其中报告期各期第一大集团客户销售收入占比分别为13.46%、

17.14%、18.72%和17.05%，发行人向单个客户的销售金额均未超过当期营业收入的50%，不存在严重依赖少数客户的情形。发行人的董事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方及持有发行人5%以上股份的股东均未在发行人前五名客户中拥有权益。

（五）主要采购情况和主要供应商

1、主要原材料、能源

公司直接材料主要包括生铁、废钢、硅铁、铁精粉等，生产耗用的能源主要包括焦炭、电及天然气等，价格为市场化定价。

2、主要原材料平均采购价格和采购总量变动情况

公司生产所需的主要原材料为生铁、废钢、硅铁、铁精粉等。报告期内，公司主要原材料采购情况如下：

1-1-89

报告期内，公司主要原材料采购总额呈现波动趋势，原因系公司采购的主要原材料受上游铁矿石价格影响而产生波动，同时铁矿石价格影响因素较多、波动性较高，因而导致公司采购主要原材料的价格呈现一定的波动性。

3、主要能源平均采购价格和采购总量变动情况

报告期内，公司生产经营所需的主要能源采购情况如下：

报告期内，公司焦炭采购量变动主要系子公司晋源实业受外部经营环境影响调整相关业务所致。报告期内，公司电能源耗用量变动主要受公司产量变动影响所致。

4、向前五名原材料供应商采购情况

单位：万元

1-1-90

报告期内，发行人不存在向前五大供应商采购占比超过50%、向单个供应商的采购占比超过30%的情形。发行人的董事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方及持有发行人5%以上股份的股东均未在发行人前五名供应商中拥有权益。

（六）公司的安全生产与环境保护情况

1、安全生产情况

2024年3月，公司的外包单位临汾巨程建筑工程有限公司，在作业过程中发生一般机械伤害事故，事故造成人员死亡。2024年6月，洪洞县应急管理局

1-1-91

以公司违反安全生产法有关规定，对施工方人员安全教育培训流于形式，未严格落实相关安全措施；现场安全监管不力，导致发生生产安全事故，致人死亡，违反《中华人民共和国安全生产法》第四十三条之规定为由，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条之规定，对公司处以30.00万元的罚款。2024年6月，公司及时缴纳了上述罚款。

公司在事故发生后认真按照相关政府部门的要求进行整改，及时向有关部门缴纳了相应罚款，不存在争议及潜在纠纷。根据洪洞县应急管理局于2025年2月26日出具的情况说明，上述事故认定为一般生产安全事故。华翔股份已全额缴纳罚款，该行政处罚的有关事项均已完成整改。根据当时生效的《山西省应急管理厅适用<中华人民共和国安全生产法>行政处罚自由裁量基准（试行）》（晋应急发[2021]260号）的规定及洪洞县应急管理局出具的说明，公司在报告期内发生的上述安全生产责任事故不属于重大事故，所受处罚不属于重大行政处罚。

公司高度重视安全生产工作，制定了安全生产的一系列管理制度、安全操作规范，建立了以安全生产标准化为基础的企业安全生产管理体系，并成立专门的安全环保部监管企业安全，在生产过程中严格贯彻执行国家各项安全法规、制度和标准，落实安全防护措施，保障员工和企业财产的安全。

除上述情况外，报告期内，公司未发生安全事故，不存在受到安全生产监督管理部门处罚的情形。

2、环境保护情况

（1）公司环境保护合法合规情况

华翔股份严格遵守《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国噪声污染防治法》以及 GB 16297-1996《大气污染物综合排放标准》等国家标准，按照“分类回收、集中保管、统一处理、综合评价”的原则，对废水、废气、一般废弃物、危险废弃物和噪声等各类污染物进行严格的管理。报告期内，发行人及合并报表范围内的子公司不存在环境保护行政处罚事项。

1-1-92

（2）环保投入情况

报告期内，公司环保相关投入情况如下：

单位：万元

公司的主营业务不属于高耗能、高污染行业。公司遵守国家和地方环境保护法律、法规的要求，报告期内未因发生违反环保法律、法规行为而受到环保部门的重大行政处罚的情况。

（七）现有业务发展安排及未来发展战略

1、总体发展战略

公司的发展战略是：聚焦核心主业，完善产业链布局，通过内部改善和资本投资双重驱动，进一步构建公司差异化的核心竞争能力。

2、业务发展计划

公司将继续围绕“主业领先、延链强链、精益智造、多元赋能”四大战略主轴，在充分发挥既有业务竞争优势的基础上，把握产业与技术变革的新机遇，探索新的业务方向和业务机会。

适配产能规模，提升管理效能：开足马力释放产能，力争新项目投产即达产，最快速度贡献增量。以管理控质量，通过完善品质管理体系，建立差异化品质防

1-1-93

错能力。构建设备全生命周期管理能力，提前识别设备故障风险，降低设备意外停机频次。持续精益管理，巩固龙头优势，进一步夯实公司的业绩基础。

精益数智赋能，拥抱技术变革：以数智化为基础，AI大模型为引擎，深度挖掘经营数据价值，系统集成生产和财务数据模型，着力构建高效管理体系。全面推广设备自动化改造，将CV技术应用于公司产品质量保障中，通过数字化加持，强化工艺和成本优化，打造生产智能体。把握人工智能驱动的技术变革机遇，探索AI大模型在生产经营中的垂直应用，进一步开发公司的数智潜力。

构建人才生态，倡导文化共树：完善人才梯队建设，发扬师徒传承机制，深化产学研教合作，加强同行交流，提升员工福祉，终构建开放、包容、协同的人才发展生态。倡导企业亲情文化，凡进华翔门，皆为一家人，既要温情纽带，更需进取精神，以营造“亲亲热热一家人”的企业文化氛围。

多元业务探索，行业模式突破：在新时代发展的浪潮中，公司积极强化创新引领，计划在机器人领域进行产业布局，以此拓展业务边界，打造企业发展新动能。同时，公司还计划成立产业基金，投资主业相关领域和战略新兴领域，助力公司以更专业的形式布局多元业务，为公司“实业+资本”的双引擎提速换挡，推动公司实现更高质量发展。

八、与产品有关的技术情况

（一）研发投入情况

报告期内，公司研发投入情况如下：

单位：万元

（二）研发人员情况

报告期内，公司研发人员情况如下：

1-1-94

（三）报告期内研发形成的重要专利及非专利技术及其应用情况具体详见本募集说明书“附表二：发行人及其重要子公司拥有的专利情况”及本小节“（四）核心技术来源及其对发行人的影响”。

（四）核心技术来源及其对发行人的影响

公司始终坚持技术与研发自主创新，贯彻创新驱动发展理念，在为下游客户持续服务中积累了丰富的行业经验，在产品的技术革新研发和生产工艺技术改进方面形成了完整体系，已经具备行业领先的技术研发水平。截至2025年9月末，公司掌握的核心技术及其先进性情况如下：

1、真空密封造型（V法）技术的先进性

真空密封造型（V法）是公司最早掌握的铸造技术之一，公司在该方面技术的先进性主要体现在：

（1）工艺要素掌控力，V法铸造工艺关键过程控制要素为气压和通气量，除工艺参数控制外，公司根据产品的不同构造与特点而设计成多种规格的专用砂箱，以便更好控制气压和通气量，该种砂箱设计能力在国内处于领先水平；

（2）工艺适用范围，V法铸造的产品表面光洁、轮廓清晰、尺寸准确，但局限性在于V法铸造工艺不能铸造复杂内部结构的铸造件产品，全球知名的工程机械制造企业小松、林德、永恒力等复杂结构铸造件均采用树脂砂工艺，而公司在V法铸造技术的模具设计方面取得突破，部分产品成功替代了树脂砂工艺，生产出合格产品并批量供货；

（3）检测及模拟装配能力，为产品精度提供了保证，公司引进海克斯康三坐标仪、法如三维柔性测量臂、关节式测量臂系统等先进设备，对产品进行全面3D检测，且在尺寸达标情况下，公司进一步对产品进行整体模拟装配检测，模拟台的设计与客户实际装配保持一致，保证了产品的合格率；

1-1-95

（4）机加工和涂装能力，公司具有先进的数控车床、龙门铣床、镗床及磨床等加工设备，能够加工高精度要求的复杂件，而且公司在涂装方面具备国内领先的工艺技术能力，全部通过高效环保的底漆、面漆自动流水线进行加工，满足欧美高端市场的涂装要求。

2、潮模砂自动造型（垂直及水平造型）技术的先进性

公司的潮模砂自动造型生产线以迪砂线为主，还包括光洋线和东久线。公司在该方面技术的先进性主要体现在：

（1）产品设计能力，公司采用先进的UGNX设计和MAGMA模拟软件进行前期图档设计和浇注工艺模拟。UGNX设计系统的使用，可以实现各种复杂实体及造型的构建，能够直观立体的表现出复杂的形状特征，帮助工程师分析铸件分型方式，调整各种成型工艺，设计浇注系统，设计模具三维数模，可输出加工和3D打印程序。MAGMA5.0软件的使用，对铸造过程中的充型、流动、凝固、缩松等状态进行全面的模拟分析，输出图片或视频以观测从浇注到凝固的各种动态图像，帮助工程师进行各种浇注工艺设计，减少后续的试制次数，降低工厂的试制成本。

（2）铸造生产能力，公司全面引进行业各类领先的生产设备，包括应达电炉、应达浇注机、迪砂、光洋、东久造型机、全自动通过式抛丸机和全自动打磨机等。应达电炉升温快、故障率低、节能环保；应达浇注机采用先进的预测浇注性能控制技术，并利用两台或以上的基于视觉可调节摄像机和可调节塞杆系统，根据不同应用场合有效浇注各类造型生产线；迪砂、光洋和东久造型机，造型速度快、造型精度高；全自动通过式抛丸机和全自动打磨机可极大的节省人工，改善传统铸造企业的浇冒口分离、打磨冒口残余及毛边所带来的环境污染、噪音污染等问题，并大幅提高生产效率和产品质量。

（3）检测能力，公司启用行业各类领先的多类型的检测装置和仪器，包括碳硫分析仪、CE仪、光谱仪、万能试验机、三坐标测量仪、激光扫描仪、超声波检测仪、X光检测设备等。碳硫分析仪、CE仪及光谱仪可以快速确定铁水中的各种化学成分；万能试验机及抗冲击试验以测试产品机械性能，包括抗拉强度、冲击韧性及延伸率等；三坐标测量仪和激光扫描仪测量铸件尺寸，测量精度高；

1-1-96

超声波检测仪可快速测定球铁的球化率及铸件内部缺陷；X光检测设备通过X光对铸件进行透视，发现其内部缺陷等。

3、机加工技术的先进性

公司机加工技术的先进性主要体现在：

（1）数字化车间

公司打造数字化智能制造车间，通过信息通信网络覆盖、设备互联与数据采集、自动排产和动态调度、产品质量可追溯、响应柔性、设备日常监控与维护保养等，提升生产车间数字化、智能化制造程度。

（2）产品物流自动化

公司特定区域启用MES系统、无人叉车系统，根据生产进度自动发送叫料指令到仓库物料看板，叉车根据系统指令搬运代加工品至各产线，并根据MES系统信息指令运送或取走物料及成品，保证生产连续性。

（3）在线检测设备

公司设备采用工业控制计算机作为检测主机，配置有高分辨率工业相机成像系统、背光投影及正面打光组合光源控制系统，以及激光位移传感器，可实现平面2D尺寸高精度测量，并通过视觉算法，实现平行度等形位公差测量。另外，为适应生产线应用，公司配置有自动产品流转工装，检测效率高，物料可实现自动上下料，并可实现不良品的自动排出，设备配置有信息化接口以实现MES系统信息交互。

（4）自动化生产线

公司启用六关节机械手及桁架式机械手抓取工件进行上下料操作，实现车间生产线加工高自动化模式生产，在国内处于领先水平。

（5）设计软件的应用

公司拥有并使用UGNX设计模块，UGNX设计模块兼具高性能及灵活性的机械设计和制图功能，满足客户提供各类复杂产品的制造加工而设计需要的工装

1-1-97

夹具、检具等。UGNX设计模块优于普通设计工具，具有专业的管路和线路设计系统、钣金模块、专用塑料件设计模块和其他行业设计所需的专业应用程序。

九、主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产

1、房屋建筑物

截至2025年9月30日，发行人及其子公司拥有房屋所有权证及租赁使用的房屋建筑物具体情况如下：

（1）境内自有房屋建筑物

1-1-98

注：该宗地由三块同一权利人所有的土地证组成，其中：洪国用（2014）第035号土地56,471平方米，终止日期为2061年7月13日；洪国用（2010）字第034号土地312,447平方米，终止日期为2060年5月30日；洪国用（2014）第034号土地147,937平方米终止日期为2061年7月13日。

（2）境外房屋建筑物

截至2025年9月30日，公司境外子公司在境外拥有的房屋建筑物具体情况如下：

1）泰兴精密

根据泰鹏律师事务所出具的境外法律意见书，上述房屋建筑物在泰国工业地产管理局（IEAT）的许可和认证下合法建造。

2）WTT Group LLC

WTT Group LLC现持有位于美国华盛顿州格兰特县（the County ofGrant,State of Washington）的占地面积为4.79英亩的土地及其上的建筑物。

1-1-99

（3）租赁使用的房屋建筑物

2、生产设备

截至2025年9月30日，发行人及其子公司主要生产设备（账面原值500万元以上）情况如下表：

单位：万元

1-1-100

1-1-101

（二）主要无形资产

1、土地使用权

（1）已取得土地权属证书的境内土地情况

截至本募集说明书出具日，公司已取得土地权属证书的境内土地详见本节之“九、主要固定资产及无形资产”之“（一）主要固定资产”之“1、房屋建筑物”。

（2）境外土地使用权情况

1）泰兴精密

根据泰鹏律师事务所出具的境外法律意见书，泰兴精密目前拥有上述境外土地的全部合法所有权，该地块不存在任何抵押、查封、冻结或其他限制性条款。

1-1-102

2）WTT Group LLC

WTT Group LLC现持有位于美国华盛顿州格兰特县（the County ofGrant,State of Washington）的占地面积为4.79英亩的土地及其上的建筑物。

（3）未取得土地权属证书的土地情况

2013年12月6日，晋源实业与翼城县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地坐落于南梁镇涧峡村，总面积73,435平方米，出让价款1,360万元，每平方米185.19元。截至本募集说明书出具之日，该等土地使用权证书正在办理中。此外，晋源实业的房产为自建的办公楼、厂房等共计85项房产，总建筑面积为71,768.65平方米，截至本募集说明书出具之日，该等房产亦未取得不动产登记证书。

晋源实业系发行人通过控股子公司翼城新材料现金收购的子公司，于2021年4月6日完成了本次收购相关的工商变更登记手续。该宗地使用权人属晋源实业，晋源实业因历史遗留原因尚未取得不动产产权证书。公司已取得翼城县自然资源局的《情况说明》，“1、待晋源实业缴纳相应滞纳金后，取得土地使用权证书预计不存在实质障碍。2、晋源实业建造和使用的建筑物所用土地，符合国土空间总体规划。3、目前，晋源实业因历史遗留原因未取得不动产产权证书。根据上述《国有建设用地使用权出让合同》，该宗地使用权人属晋源实业，可进行产线建设和技术改造。4、自晋源实业设立至今，在土地规划、房屋建筑物等方面未受到过本单位行政处罚。”

综上，该等瑕疵不会对公司生产经营构成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。

2、商标

截至2025年9月30日，发行人已取得26项境内商标，商标具体情况详见本募集说明书“附表一：发行人及其重要子公司拥有的商标情况”。

1-1-103

3、专利

截至2025年9月30日，发行人及其子公司共有138件专利在境内取得专利授权证书，该等专利合法有效，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵，不存在权属纠纷和法律风险。专利具体情况详见本募集说明书“附表二：发行人及其重要子公司拥有的专利情况”。

4、软件著作权

截至2025年9月30日，发行人及其子公司拥有的软件著作权情况详见本募集说明书“附表三：发行人及其重要子公司拥有的软件著作权情况”。

十、发行人及控股子公司业务资质情况

截至2025年9月30日，发行人及其子公司取得的主要生产经营相关资质如下：

十一、最近三年的重大资产重组情况

报告期内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的构成重大资产重组的情况。

1-1-104

十二、公司境外经营情况

截至本募集说明书出具日，公司共有4家境外子公司，具体情况如下：

（一）WHI铸造

注：上述2024年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。WHI铸造是于2015年6月11日根据《加利福尼亚州普通公司法》在美国加利福尼亚州合法组建并存续的商业公司。截至本募集说明书出具之日，WHI铸造主要经营范围为经销工程机械零部件。公司已取得关于WHI铸造的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1400201600051号）。

（二）WTT Group LLC

1-1-105

注：上述2024年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。WTT Group LLC于2024年9月6日根据《加利福尼亚州普通公司法》在美国加利福尼亚州合法组建并存续，主要设立目的为建立海外仓，完善售后服务体系，提升仓储能力，满足客户就近配套、售后和仓储的迫切需求。公司已取得山西省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（晋境外投资[2024]N00014号）。

（三）泰国华翔

注：上述2024年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

截至本募集说明书出具之日，泰国华翔主要负责拓展公司产品于东南亚地区的销售业务。公司已取得山西省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N400202200003）。

（四）泰兴精密

1-1-106

注：上述2024年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

泰兴精密于2020年2月11日根据泰国民法及商法规定组织成立的有限公司，主要业务为制造、加工和销售各种类型的小型电机部件、小型电机、特种电机及电机组，并从事工厂、办公室及产品存储空间的租赁业务，但不包括仓库、筒仓或冷库业务，公司已取得山西省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第[2024]N00021号）。

十三、报告期内的利润分配情况

（一）公司利润分配政策

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定，为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。本公司现行利润分配政策如下：

“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

1-1-107

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配的原则；

2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；

3、优先采用现金分红的原则；

4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分

1-1-108

红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

3、公司累计可供分配利润为正值。

（四）现金分红的比例及时间间隔：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司按照如下政策进行现金分红：即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的20%。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

（五）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

1-1-109

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。重大资金支出是指：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

（六）公司实施股票股利应满足的条件：

1、公司经营情况良好；

2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

3、发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定；

4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

（七）利润分配决策机制和程序：公司董事会在制定利润分配具体方案时，应认真研究和论证公司分红的实际、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会过半数以上表决审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

1-1-110

（八）利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的提案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。”

（二）公司最近三年利润分配情况

1、最近三年利润分配情况

公司最近三年的利润分配情况如下：

注：公司于2025年9月11日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2025年中期利润分配方案的议案》，公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.16元（含税）。

2、最近三年现金股利分配情况

公司2022年至2024年的现金分红情况如下：

单位：万元

1-1-111

公司最近三年累计现金分红42,626.87万元，不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合中国证监会相关法律法规及《公司章程》的要求。

（三）未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司章程规定，公司制订了《山西华翔集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》，建立了科学、持续、稳定的股东回报机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。

十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3088号文核准，公司于2021年12月22日公开发行了800.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额80,000.00万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2022]15号文同意，公司80,000.00万元可转换公司债券于2022年1月20日起在上交所挂牌交易，债券简称“华翔转债”，债券代码“113637”。

公司股票自2025年3月21日至2025年4月25日，在连续二十五个交易日中已有十五个交易日的收盘价不低于“华翔转债”当期转股价格的130%（即15.15元/股）。按照《山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中有条件赎回条款的约定，“华翔转债”已触发有条件赎回条款。公司于2025年4月25日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提前赎回“华翔转债”的议案》，决定行使“华翔转债”的提前赎回权利，对赎回登记日登记在册的“华翔转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。报告期内，“华翔转债”已经完成赎回并于2025年6月12日摘牌。

1-1-112

报告期内，“华翔转债”均能按时付息，赎回款亦及时支付，不存在违约或者延迟支付本息的情况。

十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息

2022年、2023年及2024年，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为21,479.30万元、34,274.43万元和40,414.39万元，平均可分配利润为32,056.04万元。本次募集资金按130,752.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

1-1-113

第五节 财务会计信息与管理层分析公司根据自身业务特点和所处行业，从业务性质及金额大小两方面判断与财务信息相关的重大事项和重要性水平。在判断业务性质重要性时，公司会评估业务是否属于经常性业务，是否显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量等因素。在判断金额大小的重要性时，公司综合考虑其占总资产、净资产、营业收入、净利润等项目金额的比重情况。本章节选用的财务数据引自公司2022年、2023年和2024年经审计的财务报告以及2025年1-9月未经审计的财务报表。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果等进行更详细地了解，可参阅相关审计报告和财务报告全文。公司2025年1-9月的财务数据未经审计。

一、审计意见

公司2022年、2023年和2024年财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了容诚审字[2023]215Z0235号、容诚审字[2024]215Z0193号、容诚审字[2025]215Z0408号标准无保留意见审计报告。

二、财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

1-1-114

1-1-115

注：2023年、2024年数据为同一控制下企业合并追溯调整后的财务数据，下同

（二）合并利润表

单位：万元

1-1-116

（三）合并现金流量表

单位：万元

1-1-117

1-1-118

三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况

（一）合并财务报表的编制基础

公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的规定，编制财务报表。

（二）合并财务报表范围

截至2025年9月30日，公司合并报表范围内子公司如下：

1-1-119

（三）合并财务报表范围变化情况

1、2025年1-9月公司合并财务报表范围变化情况如下：

2、2024年公司合并财务报表范围变化情况如下：

3、2023年公司合并财务报表范围变化情况如下：

4、2022年公司合并财务报表范围变化情况如下：

1-1-120

四、会计政策变更和会计估计变更

（一）重要会计政策变更

1、2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。

单位：万元

、按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告[2023]65号）的规定重新界定2022年度非经常性损益，将使得2022年度扣除所得税后的非经常性损益净额减少

477.94

万元，其中归属于公司普通股股东的非经常性损益净额减少

477.94

万元，归属于少数股东的非经常性损益净额减少

0.00

万元。2022年度受影响的非经常性损益项目主要有：计入当期损益的政府补助项目减少

562.29

万元。

（二）重要会计估计变更

报告期内，公司无会计估计变更的情况。

1-1-121

（三）会计差错更正

报告期内，公司无会计差错更正的情况。

五、主要财务指标

（一）公司最近三年及一期的主要财务指标

注：上述财务指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；

（3）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；

（4）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；

（5）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出；

（6）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均额；

（7）存货周转率=营业成本/期初期末存货平均额；

（8）总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均额；

（9）归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益/（期末股本总额-库存股）；

（10）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/（期末股本总额-库存股）；

（11）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/（期末股本总额-库存股）；

（12）2025年1-9月相关财务指标未年化计算。

1-1-122

（二）最近三年一期的净资产收益率和每股收益

公司按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》，公司报告期的净资产收益率和每股收益如下：

注：上述指标的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率=P0÷（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益=P0÷S=P0÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益=P1÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

1-1-123

4、2025年1-9月每股收益、加权平均净资产收益率指标未年化计算。

（三）非经常性损益明细表

报告期内，发行人非经常性损益情况详见本节“七/（六）经常性损益分析”。

六、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司的资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为509,991.15万元、532,411.87万元、608,942.66万元和650,573.69万元。资产规模的主要增长动力来源于公司的经营积累及生产项目建设。

报告期各期末，公司流动资产规模分别为323,066.94万元、341,404.02万元、386,307.71万元和394,363.11万元，占总资产的比例分别为63.35%、64.12%、

63.44%和60.62%，公司流动资产占总资产比重整体较为稳定。

1、流动资产

报告期各期末，公司流动资产具体构成情况如下：

单位：万元

1-1-124

报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资、存货构成，上述资产合计占流动资产的比例分别为

97.05%、96.18%、98.04%和95.88%。报告期各期末，公司主要流动资产变动情况及具体原因分析如下：

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金余额分别为61,030.56万元、44,860.62万元、55,708.83万元和45,413.24万元，占流动资产的比例分别为18.89%、13.14%、

14.42%和11.52%。报告期各期末，公司货币资金的具体构成情况如下：

单位：万元

公司货币资金包括银行存款、库存现金及其他货币资金，其中主要为银行存款，报告期各期末占货币资金的比例分别为86.79%、96.63%、98.65%和94.21%。为满足正常生产经营的资金周转需求，公司保有一定规模的货币资金，用于支付项目建设支出、采购原材料款项及职工工资等。

1-1-125

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产余额分别为65,264.57万元、88,630.15万元、112,893.03万元和92,496.69万元，占流动资产比例分别为20.20%、25.96%、

29.22%和23.45%。2023年末、2024年末交易性金融资产期末余额较上年末分别增加23,365.58万元和24,262.89万元，主要系公司使用闲置资金购买理财产品增加所致。

（3）应收票据和应收款项融资

报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为22,833.13万元、22,983.35万元、24,224.36万元和21,076.74万元，占流动资产的比例分别为7.07%、6.73%、

6.27%和5.34%。公司应收票据具体构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司应收票据余额整体保持稳定，受客户付款方式调整影响，导致公司商业承兑汇票占比不断增加。

报告期各期末，公司应收款项融资账面价值分别为17,981.93万元、18,697.98万元、8,601.73万元和11,945.51万元，占流动资产的比例分别为5.57%、5.48%、

2.23%和3.03%。公司应收款项融资均为公司持有的信用等级较高的银行承兑汇票，整体信用风险较小。

（4）应收账款

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为83,052.09万元、89,216.76万元、107,620.04万元和112,326.53万元，占流动资产比例分别为25.71%、26.13%、

27.86%和28.48%。

1）应收账款变动情况

1-1-126

报告期各期末，公司应收账款变动情况如下：

单位：万元

注：2025年9月末的应收账款余额占当期营业收入比例已年化处理

报告期各期末，公司应收账款金额随着公司业务规模的增长而增长，主要客户多为行业内知名、资本实力雄厚的家电制造商、工程机械集团、汽车一级零部件供应商等，应收账款不存在较大的回收风险。

2）公司应收账款账龄和坏账准备计提情况

报告期各期末，公司应收账款账龄和坏账准备计提情况如下：

单位：万元

1-1-127

报告期内，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款中，1年以内账龄的应收账款余额占比均在99%以上，比重较高并保持稳定，应收账款整体质量较好。

3）与同行业可比公司应收账款坏账计提比例对比情况

报告期各期末，公司按账龄组合计提坏账准备与同行业公司比较的情况如下：

1-1-128

注：上表内同行业可比上市数据取自定期报告报告期内，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司的平均水平相对接近，总体处于同行业可比公司合理范围内，应收账款坏账计提较为审慎。4）应收账款的主要客户情况报告期各期末，公司按欠款方归集的应收账款期末余额前五名情况如下：

单位：万元

1-1-129

报告期各期末，按欠款方归集的应收账款期末余额前五名合计金额为48,206.14万元、48,947.88万元、62,645.96万元和55,798.46万元，占各期末应收账款余额比例分别为54.86%、51.81%、55.03%和46.68%，主要应收客户较为稳定，包括美的集团、珠海格力和航空工业等，客户信用情况良好。

（5）预付款项

报告期各期末，公司预付款项情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司预付款项金额分别为3,867.34万元、7,234.41万元、4,099.59万元和7,829.48万元，占流动资产的比例分别为1.20%、2.12%、1.06%和1.99%，占比较低，主要由预付材料款及电费构成。

（6）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为2,886.81万元、2,785.99万元、900.64万元和1,957.12万元，占流动资产的比例为0.89%、0.82%、0.23%和

0.50%，主要为备用金、押金保证金等，整体占比较低。

1-1-130

（7）存货

报告期各期末，公司存货账面价值分别为63,368.68万元、63,982.31万元、69,691.71万元和94,850.08万元，占流动资产比例分别为19.61%、18.74%、18.04%和24.05%，整体较为稳定。2025年1-9月，公司实施战略性储备，在产品及库存商品增加使得存货金额增加。报告期各期末，公司存货及其变动情况如下：

单位：万元

公司存货由原材料、在产品、库存商品、发出商品构成。原材料主要包括生铁、废钢、硅铁、焦炭等，在产品、库存商品主要系各类白色家电压缩机零部件、汽车零部件、工程机械零部件等产品，发出商品包括在途物资、公司已发货客户尚未验收或领用的产品。公司存货结构分布合理，与业务特点相适应。存货账面价值各期波动主要受到公司业务规模、客户订单紧急程度及结存单价影响。

报告期各期末，公司在预计售价的基础上，减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定存货可变现净值，对于成本高于可变现净值的存货计提跌价准备，公司存货跌价准备计提较为充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

1-1-131

2、非流动资产

报告期各期末，公司非流动资产的具体构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程及无形资产构成，上述合计占当年非流动资产比例分别为94.38%、95.64%、94.19%和92.24%，具体情况如下：

（1）固定资产

1）固定资产构成情况

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为148,848.60万元、159,711.91万元、186,317.98万元和201,550.03万元，占非流动资产比例分别为79.63%、

83.62%、83.69%和78.67%，主要由房屋及建筑物和机器设备构成。具体构成情况如下：

单位：万元

1-1-132

2）固定资产折旧及减值情况报告期各期末，公司固定资产折旧及减值情况如下：

单位：万元

1-1-133

2023年，公司子公司晋源实业受环保、市场低迷等外部因素影响，产能利用严重不足，生产生铁的专用厂房和设备存在经济性贬值和减值迹象，因此公司于2023年对固定资产计提了减值金额1,111.24万元。

（2）在建工程

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为11,605.33万元、6,161.78万元、6,437.51万元和18,057.98万元，占非流动资产比例分别为6.21%、3.23%、

2.89%和7.05%。2023年末，受公司在建工程转固影响，在建工程金额下降；2025年9月末，公司在建工程金额大幅增长，主要系公司汽车件新增调试产线所致。

（3）无形资产

公司无形资产主要由土地使用权和生铁铸造产能指标构成。报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为15,968.19万元、16,805.07万元、16,952.60万元和16,722.57万元，占非流动资产比例分别为8.54%、8.80%、7.61%和6.53%，整体保持稳定。

报告期各期末，公司无形资产摊销和减值情况如下：

单位：万元

1-1-134

报告期内，公司无形资产处于正常使用状态，不存在减值迹象，因此公司报告期内未计提无形资产的减值准备。

（二）负债结构分析

报告期各期末，公司的负债构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为256,063.38万元、244,645.03万元、283,358.02万元和191,573.62万元。2025年9月末，公司负债金额大幅下降主要系公司可转债转股及应付票据到期兑付所致。

1、流动负债

报告期各期末，公司流动负债具体构成情况如下：

1-1-135

单位：万元