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证券代码：603115证券简称：海星股份公告编号：2026-006

南通海星电子股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告

重要内容提示：

?股票期权授予日：2026年2月5日?股票期权授予数量：

990.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额24,189.04万股的4.09%

?股票期权授予价格：

14.66元/股南通海星电子股份有限公司《2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2025年股票期权激励计划授予条件已经成就，根据南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时股东会授权，公司于2026年

月

日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以2026年2月5日为授予日，以人民币14.66元/股的授予价格向97名激励对象授予990.00万份股票期权。现将有关事项说明如下：

一、股票期权授予情况

（一）本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年12月10日，公司召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司临时股东会

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的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

、2025年

月

日至2026年

月

日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司OA平台进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2026年

月

日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：

2026-001）。

、2026年

月

日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议并通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予所必需的全部事宜。

、2026年

月

日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：

2026-003）。

、2026年

月

日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况本次实施的激励计划内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致，不存在差异。

（三）董事会关于授予条件成就情况的说明和薪酬委员会发表的明确意见

、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

（

）公司未发生如下任一情形：

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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。（

）激励对象未发生如下任一情形：

①最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划授予的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，符合本激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的授予条件已成就，董事会薪酬与考核委员会同意以2026年

月

日为授予日，向

名激励对象授予股票期权

990.00万股，授予价格为

14.66元/股。

（四）本次授予的具体情况

、授予日：

2026年

月

日

、授予数量：

990.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额24,189.04

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万股的

4.09%

、授予人数：

人

、授予价格：

14.66元/股

、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

、激励计划的有效期、等待期、可行权日和行权安排（

）本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过

个月。（

）本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起

个月、

个月、

个月。激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保、偿还债务。（

）本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：

）公司年度报告、半年度报告公告前

日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前

日起算；

）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前

日内；

）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行

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权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

、激励对象名单及授予情况本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的

10.00%。

、本计划授予激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

8、考核要求

（1）公司层面业绩考核要求本次激励计划考核年度为2026-2028年三个会计年度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。本激励计划授予股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：

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注：

、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

、上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（2）个人层面考核要求

激励对象个人考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定分年度进行考核，根据个人的年度绩效考核等级确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其行权的比例如下：

激励对象个人各考核年度实际行权额度＝公司层面行权系数（X）×个人层面行权比例（Y）×个人各考核年度计划行权额度。

激励对象因个人绩效考核不达标导致当年不得行权的股票期权，不可递延至下一年度，由公司注销。

二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

公司董事会薪酬与考核委员会对公司2025年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）进行审核，认为：

1、本激励计划激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上

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股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

、公司本激励计划激励对象名单人员符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划的激励对象名单，同意公司本激励计划的授予日为2026年

月

日，并同意以人民币

14.66元/股的授予价格向

名激励对象授予

990.00万份股票期权。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前

个月不存在卖出公司股票的行为。

四、权益授予后对公司财务状况的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于授予当日对授予股票期权的公允价值进行计算。董事会已确定本激励计划的授予日为2026年2月5日，公司授予激励对象

990.00万份股票期权，测算得出的股票期权总摊销费用为5419.26万元（按照股东会通过本激励计划决议日前20日交易均价测算），本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

五、法律意见书的结论性意见

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上海君澜律师事务所律师认为：根据股东会的授权，本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权。本次授予数量、人数、价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的股票期权授予条件。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

六、上网公告附件

、第五届董事会第十三次会议决议；

、第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；

、董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见（授予日）；

、2025年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）；

、上海君澜律师事务所关于南通海星电子股份有限公司2025年股票期权激励计划授予相关事项之法律意见书。

特此公告。

南通海星电子股份有限公司董事会

2026年2月6日