合富（中国）医疗科技股份有限公司证券简称：合富中国证券代码：603122

合富（中国）医疗科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

2025年6月25日

目录

2024年年度股东大会会议须知

...... 22024年年度股东大会会议议程 ...... 3

2024年年度股东大会会议议案 ...... 5

议案一：《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》 ...... 5

议案二：《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》 ...... 13

议案三：《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》 ...... 14议案四：《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》 ...... 18

议案五：《关于公司2024年度财务决算报告的议案》 ...... 19

议案六：《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》 ...... 24

议案七：《关于公司2025年度对外担保额度计划的议案》 ...... 26

议案八：《关于公司向银行等金融机构申请授信额度的议案》 ...... 27议案九：《关于部分募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》 ...... 28

议案十：《关于取消监事会、变更经营范围、调整董事会席位、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》 ...... 29

议案十一：《关于修订公司部分规则、制度的议案》 ...... 30

议案十二：《关于变更公司2024年度利润分配方案的议案》 ...... 110

议案十三：《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》 ...... 111议案十四：《关于选举第三届董事会独立董事的议案》 ...... 112

2024年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东会规则》和合富（中国）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、会议召开时间：2025年6月25日（星期三）下午14:30网络投票起止时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

2、现场会议地点：上海市徐汇区虹漕路456号光启大楼20楼会议室

3、会议召开方式：现场结合网络

4、会议召集人：合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会

5、会议主持人：公司董事长李惇先生

二、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始；

（二）介绍会议议程及会议须知；

（三）报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

（四）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；

（五）推选本次会议计票人、监票人；

（六）与会股东逐项审议以下议案：

1、审议《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》；

2、审议《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》；

3、审议《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》；

4、审议《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》；

5、审议《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；

6、审议《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》；

7、审议《关于公司2025年度对外担保额度计划的议案》；

8、审议《关于公司向银行等金融机构申请授信额度的议案》；

9、审议《关于部分募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久性

补充流动资金的议案》；10、审议《关于取消监事会、变更经营范围、调整董事会席位、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》；

11、审议《关于修订公司部分规则、制度的议案》；

12、审议《关于变更公司2024年度利润分配方案的议案》；

13、审议《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》；

14、审议《关于选举第三届董事会独立董事的议案》。

（七）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

（八）现场投票表决；

（九）统计表决结果；

（十）主持人宣布表决结果；

（十一）见证律师宣读法律意见书；

（十二）签署股东大会会议决议及会议记录；

（十三）主持人宣布会议结束。

2024年年度股东大会会议议案议案一：《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、《合富（中国）医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》，具体内容请见附件。

以上，请各位股东及股东代理人予以审议。

合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会

2025年6月25日

附件：《合富（中国）医疗科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》

议案一附件：

合富（中国）医疗科技股份有限公司

2024年度董事会工作报告2024年度，公司董事会根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定，勤勉履职。现就2024年度工作情况报告如下：

一、2024年度公司运行情况

2024年1月1日至2024年12月31日（以下简称“报告期”）内，公司实现营业收入93,914.01万元人民币，实现归属于母公司所有者的净利润2,756.63万元人民币。

二、2024年度董事会运行情况

1.董事会成员

报告期内，为提高审计委员会独立性，结合公司实际情况，公司于2024年6月19日召开了第二届董事会第十一次会议，调整了第二届董事会审计委员会成员，公司副总经理曾冠凯先生不再担任公司审计委员会委员职务，调整为董事杨毓莹女士担任董事会审计委员会委员职务。

公司董事会及各专门委员会其他成员未发生变化。

2董事会召开情况

报告期内，公司董事会共召开了5次董事会会议，以现场与通讯相结合方式召开4次，以现场方式召开1次。公司董事会遵守《公司法》、《公司章程》中的有关规定，审议通过了以下决议:

3.董事会下设委员会运行情况报告期内，为适应公司战略发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性和有效性，增强核心竞争力和可持续发展能力，公司将原董事会下设专门委员

会“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG委员会”，与董事会下设的提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会一起，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，

公司董事会下设的战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会根据公司章程及各专门委员会相关议事规则开展工作，对分管的需审议事项召开专门委员会会议进行讨论和审议，充分发挥专业职能作用，向董事会提出相应的审核意见及建议，为公司董事会作出科学决策提供专业依据。

4.董事会执行股东大会决议情况

2024年度，公司共召开了2次股东大会，包括一次年度股东大会及一次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》要求，按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

5.董事履职情况2024年，公司各董事勤勉尽责，均能按规定现场出席或者根据公司要求采用通讯表决、书面传签方式参加董事会会议，对提交董事会审议的议案进行了认真的审议，并积极建议献策。

2024年，公司董事参加董事会会议情况如下：

的议案》

8、《关于公司2024年度对外担保额度计划的议案》

董事姓名

6．制度建设报告期内，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，并结合公司的实际情况，将原董事会下设专门委员会“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG委员会”，并修订其工作细则，在原有职责基础上增加相应ESG管理职责等内容。

7.信息披露公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。本年度，公司共披露定期报告4份，临时公告49份（不含中介机构报告、股东大会资料等文件）。

8.投资者关系管理情况公司董事会重视投资者关系管理工作，借助上市公司上证e互动平台及设立的咨询电话等多种方式加强与投资者的沟通、交流，本着热情、耐心、积极并恪

守信息披露原则的态度解答投资者的疑问。2024年，在上证e互动平台上，共计回复投资者问题21项次，与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理解和信心。

此外，公司分别在《2023年年度报告》、《2024年半年度报告》及《2024年第三季度报告》披露后组织召开了3场业绩说明会，公司通过业绩说明会就投资者关心的问题进行交流，涉及问题包括公司研发投入及进度、经营状况及发展战略、行业政策带来的影响、ESG工作安排等，广泛听取投资者的意见和建议，积极保障中小股东的知情权。

三、2025年度工作计划

2025年，公司董事会将围绕公司年度经营目标，发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，提升公司综合竞争力。公司董事会将大力推进以下工作：

1.坚守依法合规底线，保证持续合规的长效机制；

2.本年度内做好董事会及高级管理人员的换届工作及取消监事会工作，保障公司治理结构平稳和有效运行；

3.继续落实执行独立董事工作制度及相关法律法规要求，充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，为独立董事履职提供必要的协助和条件，促进公司的规范运作和健康发展；

4.充分发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平；

5.2025年公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律和规范性文件的要求，认真组织召开董事会、股东大会。进一步完善公司内部控制体系，针对内部控制鉴证报告中提及的缺陷进行整改，提出相应的内控措施，保证内控体系的完整。切实执行内部控制的各项制度，使内部控制的各项制度落到实处，加强内部控制自我评价，提高内部控制质量；

6.识别公司ESG相关风险和机遇，对ESG事项开展研究、分析和风险评估，初步建立公司ESG战略规划、政策方针；就本公司环境及社会责任及可持续发展之表现，编制并披露ESG报告；

7.严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，及时关注舆情，积极主动与

投资者沟通，切实维护公司和全体股东的利益。

合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会

2025年6月25日

议案二：《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事编制了《2024年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2025年3月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告》。

以上，请各位股东及股东代理人予以审议。

合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会

2025年6月25日

议案三：《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》各位股东及股东代理人：

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司监事会就2024年度工作回顾编制了《2024年度监事会工作报告》，具体内容请见附件。

以上，请各位股东及股东代理人予以审议。

合富（中国）医疗科技股份有限公司监事会

2025年6月25日

附件：《合富（中国）医疗科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》

议案三附件：

合富（中国）医疗科技股份有限公司2024年度监事会工作报告2024年，公司监事会全体成员严格根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《合富（中国）医疗科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的规定，勤勉履职。现就2024年度工作情况报告如下：

一、2024年度公司运行情况

报告期内，公司实现营业收入93,914.01万元人民币，实现归属于母公司所有者的净利润2,756.63万元人民币。

二、2024年度监事会运行情况

2024年度，公司监事会共召开了五次监事会会议，公司监事会遵守《公司法》《公司章程》中的有关规定，审议通过了以下决议:

三、监事会对2024年度有关事项的审核意见

2024年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职能，对2024年度公司的有关事项发表如下审核意见：

1、公司依法运作情况

2024年，公司监事列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员的履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，建立了较为完善的内部控制。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

2、公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、对内部控制评价报告的意见

监事会对公司2024年内部控制评价报告及内部控制体系的运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的运行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部制度的建设及运作情况。

4、关联交易情况

监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。

合富（中国）医疗科技股份有限公司监事会

2025年6月25日

议案四：《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

各位股东及股东代理人：

公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，公司《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》已编制完毕并经第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过。公司《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》已于2025年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，具体内容请查阅相关公告。以上，请各位股东及股东代理人予以审议。

合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会

2025年6月25日

议案五：《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

各位股东及股东代理人：

公司2024年度财务报表根据《企业会计准则》、《公司章程》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了公司财务状况以及经营成果和现金流量。公司财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将有关情况报告如下：

一、2024年度财务状况单位：万元

注：表格中数据尾差问题系计算时四舍五入所致。

截至2024年末，公司合并资产总额149,407.23万元，相比年初余额增加3,266.61万元，增幅2.24%；负债总额31,943.98万元，相比年初余额增加2,694.52万元，增幅9.21%；归属于母公司所有者股东权益期末余额117,146.96万元，相比期初增加466.41万元，增幅0.40%。

合并资产负债表2024年末较2023年末报表项目变动幅度大于30%的主要项目及原因说明如下：

1）货币资金：2024年末较2023年末增加6,294.69万元，主要是经营活动现金流改善的影响。

2）应收款项融资：2024年末较2023年末减少1,081.90万元，主要系收回应收款项融资的影响。

3）其他应收款：2024年末较2023年末减少549.63万元，主要系收回其他应收款的影响。

4）使用权资产：2024年末较2023年末减少385.42万元，主要系退租部分仓库物业的影响。

5）合同负债：2024年末较2023年末增加46.48万元，主要系预收货款增

加的影响。6）应付票据：2024年末较2023年末增加7,031.18万元，系本年公司采用银行承兑汇票结算供应商款项的影响。

7）应交税费：2024年末较2023年末减少308.42万元，主要系营收下降所致。

8）一年内到期的非流动负债：2024年末较2023年末减少776.94万元，主要是归还银行借款债的影响。

9）长期借款：2024年末较2023年末减少218.39万元，主要系归还借款。

10）租赁负债：2024年末较2023年末减少276.54万元，主要系退租部分仓库物业的影响。

11）预计负债：2024年末较2023年末减少107.97万元，主要系质保金调整至一年内到期的影响。

二、2024年度经营成果单位：万元

注：表格中数据尾差问题系计算时四舍五入所致。

2024年度公司实现营业收入93,914.01万元、发生营业成本75,504.76万元，营业收入和成本较去年有所下降主要原因是公司部分客户合作到期，降低了试剂和耗材的采购量。公司在报告期内加强赋能项目的开发和推进，通过多个赋能项目的落地增强了现有客户的黏着力；同时，公司加大了业务推广的投入，将公司的差异价值和赋能优势传达和服务于更多的客户，利于后续建立新的客户关系。

2024年度发生销售费用7,585.33万元，相比去年同期减少754.78万元，主要系公司加大了业务推广的投入，将公司的差异价值和赋能优势传达和服务于更多的客户，利于后续建立新的客户关系，因此销售费用的减少幅度低于收入下降幅度。

2024年信用减值损失转回1,073.53万元，主要系本年公司变更了应收账款预期信用损失会计估计的影响。

2024年资产减值损失809.20元，相比去年同期增加503.58万元，主要系本年计提Viewray存货跌价影响。

三、2024年度现金流量情况

单位：万元

注：表格中数据尾差问题系计算时四舍五入所致。

2024年度经营活动现金流量净额为13,275.32万元，相比去年同期增加净流入12,147.21万元，主要是公司优化供应商付款管理，对供应链端进行了改革，延长了供应商的账期，从而改善了公司的经营性现金流，增加了公司的现金储备。。

2024年度投资活动产生的现金流量净额为-2,889.66万元，相比去年同期减少净流出2,275.27万元，主要是去年购置办公物业、办公设施及无形资产的影

响。2024年度筹资活动产生的现金流量净额为-4,547.68万元，相比去年同期减少净流出3,339.73万元，主要系本年支付股利较去年减少的影响。

以上，请各位股东及股东代理人予以审议。

合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会

2025年6月25日

议案六：《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》及《公司章程》，公司制定了《公司董事2025年度薪酬方案》，具体内容请见附件。

以上，请各位股东及股东代理人予以审议。

合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会

2025年6月25日

附件：《合富（中国）医疗科技股份有限公司董事2025年度薪酬方案》

议案六附件：

合富（中国）医疗科技股份有限公司

2025年董事薪酬方案

币别:人民币

上述董事薪酬包含从公司及其子公司、分公司领取的全部董事薪酬。公司执行董事同时兼任高级管理人员的，薪酬发放标准按其所任高级管理人员职务标准执行。

议案七：《关于公司2025年度对外担保额度计划的议案》

各位股东及股东代理人：

公司为满足全资子公司日常经营和发展需要，确保2025年业务经营稳步运行，公司为全资子公司合益信息科技（上海）有限公司、上海合康医院管理咨询有限公司、合康生物技术开发（上海）有限公司、合富（上海）医疗技术有限公司、合玺（香港）控股有限公司（ROYALSEALHOLDINGCO.,LIMITED）向金融机构申请综合授信提供总金额不超过人民币3亿元的担保。

具体内容详见公司于2025年3月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度预计担保额度的公告》（公告编号：临2025-010）。

以上，请各位股东及股东代理人予以审议。

合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会

2025年6月25日

议案八：《关于公司向银行等金融机构申请授信额度的议案》各位股东及股东代理人：

根据公司2024年向银行等金融机构申请授信额度的实际情况，为满足公司生产经营及发展需要，公司拟与银行等金融机构签署综合授信协议，在综合授信额度范围内办理流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、固定资产贷款贸易融资及保理等有关业务，授信总额预计不超过人民币15亿元或等值外币，额度有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日内有效，在综合授信额度范围内可以滚动使用。

具体内容详见公司于2025年3月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司向银行等金融机构申请授信额度的公告》（公告编号：临2025-011）。

以上，请各位股东及股东代理人予以审议。

合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会

2025年6月25日

议案九：《关于部分募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金

永久性补充流动资金的议案》

各位股东及股东代理人：

公司拟终止实施募投项目“医疗检验集约化营销及放肿高新仪器引进项目”，拟结项募投项目“信息化升级和医管交流中心项目”，并将剩余募集资金5,358.10万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日专户银行余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

具体内容详见公司于2025年3月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：临2025-008）。

以上，请各位股东及股东代理人予以审议。

合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会

2025年6月25日

议案十：《关于取消监事会、变更经营范围、调整董事会席位、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，同时结合实际经营情况，公司拟取消监事会、调整董事会及独立董事人数、调整经营范围，并相应修订《公司章程》。

具体内容详见公司于2025年6月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、变更经营范围、调整董事会席位、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的公告》（公告编号：临2025-020）。

以上，请各位股东及股东代理人予以审议。

合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会

2025年6月25日

议案十一：《关于修订公司部分规则、制度的议案》各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，结合实际经营情况，公司修订了部分规则、制度，包括将监事会相关职责授予董事会审计委员会、删除监事及监事会相关表述、统一将“股东大会”修改为“股东会”等。

公司已于2025年6月5日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理办法》《董事薪酬管理制度》《投资者关系管理办法》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》《内部审计制度》，本次修订的其他制度具体内容请见附件。

以上，请各位股东及股东代理人予以审议。

合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会

2025年6月25日

附件：

1、《合富（中国）医疗科技股份有限公司独立董事工作制度（2025年6月）》

2、《合富（中国）医疗科技股份有限公司累积投票制实施细则（2025年6月）》

3、《合富（中国）医疗科技股份有限公司对外担保管理制度（2025年6月）》

4、《合富（中国）医疗科技股份有限公司关联交易管理制度（2025年6月）》

5、《合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则（2025年6月）》

6、《合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案（2025年6月）》

7、《合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会战略与ESG委员会议事规

则（2025年6月）》

8、《合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则（2025年6月）》

9、《合富（中国）医疗科技股份有限公司独立董事年报工作制度（2025年6月）》

10、《合富（中国）医疗科技股份有限公司总经理工作细则（2025年6月）》

11、《合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会秘书工作细则（2025年6月）》

12、《合富（中国）医疗科技股份有限公司重大信息内部报告制度（2025年6月）》

13、《合富（中国）医疗科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度（2025年6月）》

14、《合富（中国）医疗科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度（2025年6月）》

15、《合富（中国）医疗科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度（2025年6月）》

议案十一附件：

合富（中国）医疗科技股份有限公司

独立董事工作制度（2025年6月）

第一章总则第一条为进一步完善合富（中国）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、法规、规范性文件和《合富（中国）医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况制定本制度。

第二章独立董事机制与任职资格第二条公司建立独立董事制度。

（一）独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受本公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

（二）独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

（三）独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

本制度所称会计专业人士是指具有注册会计师资格，或者具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，或者具有经济管

理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验或注册会计师资格的人士。

（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法律法规及规则的学习，独立董事应当不断提高履职能力，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三条公司董事会下设审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，专门委员会成员由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第四条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度第六条所规定的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第五条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、法规及上海证券交易所规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职（任职系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为本公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）在与本公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来（重大业务往来系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他中国证监会、上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七条独立董事的提名、选举和更换需按照如下规定依法、规范地进行：

（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本款第一项规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（二）独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当向股东会披露上述内容。

（三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件。披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

（四）公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

（六）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前项规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

（七）独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法律法规或《公司章程》规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三章独立董事的职权

第八条独立董事应当履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与本制度第十条、第十七条、第十八条和第十九条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第九条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权应取得全体独立董事的半数以上同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第十一条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。第十三条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第十四条独立董事应当持续关注本制度第十条、第十七条、第十八条和第十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第九条第一款第（一）项至第（三）项、第十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第十六条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注

到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第十七条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第十八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十一条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第二十二条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十三条当出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：

(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

(三)董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

(四)对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

(五)严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。第二十四条独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第十条、第十七条、第十八条、第十九条所列事项及董事会专门委员会事项进行审议和行使本制度第九条第一款独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第四章履职保障

第二十五条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第二十六条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独立董事有效行使职权，公司应向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第二十七条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第二十八条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十九条独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第五章附则

第三十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，如未有规定，以证券监管部门答复为准。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十二条本制度经股东会审议通过后生效并开始实施，修订时亦同。

第三十三条本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。

第三十四条本制度所称“以上”、“以下”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“高于”，不含本数。

第三十五条本制度由董事会负责解释。

合富（中国）医疗科技股份有限公司

累积投票制实施细则（2025年6月）第一条为了进一步完善合富（中国）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理制度，维护中小股东的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《合富（中国）医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况特制定本实施细则。

第二条本实施细则所称的累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第三条公司董事（含独立董事）的选举实行累积投票制。

股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选。

第四条公司在发出关于选举董事的股东会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东会召开之前提出董事候选人，由董事会按照股东会临时提案的程序审核后提交股东会审议。

第五条在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第六条累积投票制的投票方式如下：

（一）选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；

（二）选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。

第七条累积投票制的票数按照如下方法确定：

（一）每位股东持有的表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数（例如某股东拥有100股股票，而公司准备选出9名董事，则该股东的累积投票权总数为100×9=900票）；

（二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票；

（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异

议时，应立即进行核对。

第八条累积投票制按以下机制选举董事：

（一）股东投票时可以把累积投票权集中投给一位候选人，也可以分散投给几位或全部候选人，只要不超出其投票权总数，分散使用投票权时可以不必是其持有股份数的整倍数（如第七条（一）例子中的股东若将其累积投票权投给3位候选人，给其中一位投出305票，另一位投出208票，则最后一位只能投出900-305-208=387票）；

（二）投票结束后，根据全部候选人各自得票数并以拟选举董事人数为限，从高到低依次排列，其中得票超过参加表决的股东所持有效累积表决权总数1/2以上的董事当选；

（三）得票超过参加表决的股东所持有效累积表决权总数1/2以上的董事候选人数超过拟选聘人数且排名最后的两名以上候选人得票又相同时，排在其之前的其他候选人当选。对得票相同的候选人适用累积投票制重新进行投票，按得票从高到低进行排列，排名在前的候选人当选；

（四）首轮投票中得票超过参加表决的股东所持有效累积表决权总数1/2以上的董事候选人数不足拟选聘人数时，对未当选候选人适用累积投票制重新进行投票，按得票从高到低进行排列，取排名在前的候选人补足应选人数。如遇得票相同的情况不能确定当选候选人时，按前项规定重新投票；

（五）经股东会三轮投票仍不能选举出公司章程规定的董事人数时，原任董事不能离任，董事会应当在15天内召开临时会议，确定再次召开股东会选举缺额董事的时间，并向中国证监会派出机构和交易所书面报告有关情况。本次股东会选举产生的董事仍然有效，但其任期推迟至新当选董事达到公司章程规定人数时方可就任。

第九条在适用累积投票制选举董事前，公司应发放给股东关于累积投票制解释及具体操作的书面说明，必要时，安排工作人员现场指导其进行投票。

第十条如果选票上股东使用的投票权总数超过了其合法拥有的全部表决权数时，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其合法拥有的全部表决权数时，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

第十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第十二条本实施细则自公司股东会审议通过之日起生效。

第十三条本实施细则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。

第十四条本实施细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第十五条本实施细则由公司董事会负责解释。

合富（中国）医疗科技股份有限公司

对外担保管理制度（2025年6月）

第一章总则第一条为规范合富（中国）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号－－上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《合富（中国）医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制定本制度。

第二条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司及分公司（以下统称“子公司及分公司”）的对外担保行为。

第三条本制度所称的对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司及分公司的担保。公司子公司及分公司的对外担保，视同公司行为，适用本制度。子公司及分公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

以公司名义对集团外其他公司担保的金额及对单一企业之担保金额除满足公司的对外担保管理制度外还需依母公司董事会和母公司相关办法决议后报请母公司股东会备查。公司需集团内相关企业担保或互为担保时，由相关人员拟稿，母公司董事会核准后交权责主管办理。

第四条本制度所称公司及其控股子公司及分公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司及分公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司及分公司对外担保总额之和。

第二章对外担保的基本原则

第五条公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第六条全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第七条股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司对外担保必须按本制度规定程序经董事会或股东会审议。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。第八条公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东会审议通过：

（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

本条所称“对外担保”、“担保事项”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

本条规定的由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。

第九条公司对担保申请人出现以下情形之一的，不得提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的。

（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的，以及有不良借款或债务纠纷纪录者。

（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的。

（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的。

（五）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的。

（六）已签担保金额超过规定限额。

（七）不在董事会核准之保证范围内者。

第十条公司为他人提供担保，在商业上合理可行的范围内应当采用反担保等必要措施防范风险。

第三章对外担保的审批权限及程序第十一条公司日常负责对外担保事项的职能部门为财会部。第十二条被担保人向公司申请担保，应当提供包括被担保人近三年的资产负债表、损益表和现金流量表、未来一年财务预测、贷款偿还情况明细表（含利息支付）及相关合同、公司高层管理人员简介、银行信用、对外担保明细表、资产抵押/质押明细表、投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。第十三条公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由财会部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察（如需），通过各项考核指标对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，经总经理审查同意后上报董事会。

第十四条公司股东会或董事会作出担保决议后，由财会部以及支援管理部法务组审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同，担保合同经相关部门负责人审核后报总经理审批。

第十五条根据公司章程、《合富（中国）医疗科技股份有限公司股东会议事规则》等规定应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十六条公司在一年内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东会以特别决议通过。

第十七条应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

具体审核权限

如下：

总经理：对控股子公司及分公司提供担保的年度额度范围（如有）

董事会：超出对控股子公司及分公司提供担保的年度额度范围（如有）以及其他所有担保。

财会部需对控股子公司提供的担保进行累计计算，避免超出额度范围

董事会在审议为股东、实际控制人及其关联方等关联人提供担保的议案时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事三分之二以上通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第四章对外担保的风险管理第十八条公司在进行担保业务时，财会部进行担保业务风险评估，并编制《风险评估报告》，对不符合相关法律、法规的担保业务不予受理，同时严格控制对被担保企业的担保责任限额。

第十九条公司应当完善内部控制制度，未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员、公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

第二十条公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定由财会部妥善保管，并及时通报审计委员会、董事会秘书和财会部。

第二十一条公司董事、总经理以及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第二十二条对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管账户，以便专款专用。

第二十三条公司对外担保要求对方提供反担保的，反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第二十四条公司应在商业上合理可行的范围内要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。

担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，财会部应向被担保企业发出催其还款通知单。

第二十五条被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的10个工作日内，由财会部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。

第二十六条公司应当按照相关法律法规的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部的对外担保事项。

第二十七条公司董事会或股东会审议批准的对外担保事项，必须按照中国证券监督管理委员会的要求及时披露。披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司及分公司对外担保总额、公司对控股子公司及分公司提供担保的总额。

第二十八条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交公司章程、有关该担保董事会决议或股东会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。

第二十九条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第五章担保业务的记录与保管

第三十条公司财会部设立《担保登记表》，根据担保事项分别登载。相关部门对担保事项就单一事别予以归档。必要时，相关部门针对《担保登记表》进行抽盘。

第六章附则

第三十一条公司及其董事、总经理或其他高级管理人员违反本制度的，中国证券监督管理委员会责令其整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。

第三十二条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十三条本制度自股东会决议通过之日起生效。

第三十四条本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。

第三十五条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第三十六条本制度由董事会负责解释。

附表：

担保登记表

合富（中国）医疗科技股份有限公司

关联交易管理制度（2025年6月）第一章总则第一条为规范合富（中国）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及《合富（中国）医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制定本制度。

第二条公司关联交易应当具有商业实质、定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。关联交易协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。公司及公司关联方不得利用关联交易输送利益或者调解利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第三条公司董事会应当规定其下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责。

第四条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——<年度报告的内容与格式>》的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

本制度适用于公司及其全资、控股子公司及分公司的相关组织机构以及部门。

第二章关联人与关联交易

第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项法人直接或间接控制的除公司及控股子公司及分公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联

自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司及控制的其他主体及分公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）上海证券交易所（以下简称“上交所”）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第七条公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高

级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）上交所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九条具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或其关联人签署的协议或做出的安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，将具有第六条或第八条规定的情形之一的；

（二）过去12个月内，曾经具有第六条或第八条规定的情形之一的。

第十条本制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司及分公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，主要包括以下交易：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，委托贷款等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受委托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）转让或受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）上交所根据实质重于形式原则认定的通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第十一条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上交所备案。

第十二条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。财会部负责关联方信息维护，并形成《关联方信息采集表》，采集表应当包含关联方名称，注册资本，地址，联系人，联系方式等内容，财会部每季度收集并更新关联方的最新信息，并交由财务总监、董秘审核。

第三章关联交易的决策程序

第十三条公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元（人民币，下同）以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。

公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十四条公司关联交易与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。

第十五条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：

（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司拟发生前述重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的标的，可以不进行审计或者评估。

（二）公司为关联人提供担保。

（三）关联协议没有具体总交易金额。

第十六条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十三条、第十四条和第十五条第（一）项的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条公司拟与关联人发生重大关联交易（公司获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外）的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权，关联董事不计入法定人数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过；但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或间接控制人；

（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；

（四）为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十九条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不

得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或间接控制人；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第四章关联交易的定价

第二十一条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十二条公司关联交易定价应当公允，原则上不偏离市场独立第三方价格或收费标准等交易条件，可以参照下列原则：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利

定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第二十三条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章关联交易的记录

第二十四条公司各单位财会部负责建立关联交易的台账，每季与关联方相关人员核对关联交易账目，及时编制《关联交易核对清单》(至少包括关联交易的时间、金额、关联方名称、交易事项等信息)，对不符事项，要说明原因并拟定处理办法，并经过关联交易双方财务总监审核确认。

第二十五条公司财会部根据关联交易台账和审核后的《关联交易核对清单》，编制《关联交易明细表》。关联交易明细表至少每季度编制一次，并报送财务总监审核确认。

第六章关联交易的披露

第二十六条公司在境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于上交所上市（以下简称“上市”）后，其与关联人进行本制度所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。

第二十七条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型分别披露。

第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第二十八条公司与关联人进行本制度第十条第（十一）项至第（十五）

项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。第二十九条已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。

第三十条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前条的规定办理。

第三十一条每年新发生的各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。

第三十二条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。

第三十三条日常关联交易协议应当包括：

（一）定价原则和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量或者明确具体的总量确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

（六）其他应当披露的主要条款。

第三十四条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第八章关联交易披露和决策程序的豁免

第三十五条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式

进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上交所认定的其他交易。

第三十六条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上交所申请豁免提交股东会审议。

第三十七条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第三十八条关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

第三十九条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第四十条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，进行披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免进行披露或者履行相关义务。

第九章附则

第四十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司

章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第四十二条本制度自股东会决议通过之日起生效。第四十三条本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。第四十四条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第四十五条本制度所称“关系密切的家庭成员”，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第四十六条本制度由董事会负责解释。

合富（中国）医疗科技股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

（2025年6月）第一章总则第一条为强化合富（中国）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《合富（中国）医疗科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）、《合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会议事规则》的规定，并结合公司的实际情况，公司设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅，重大决策事项监督和检查工作。第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章人员组成

第五条审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。

第七条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，原则上须独立于公司的日常经营管理事务。

第八条审计委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员担任，

且为会计专业人士，负责主持委员会的工作。审计委员会主任委员由委员会选举推荐，并报请董事会任命。主任委员负责召集和主持委员会会议。

第九条审计委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则补足委员人数。

第十条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第十一条当委员会人数低于本议事规则规定人数时，董事会应当根据本议事规则规定补足委员人数。

第十二条审计委员会下设审计工作小组作为日常办事机构，以审计部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织等工作，工作组成员无须是审计委员会委员。

董事会办公室负责审计委员会会议组织工作。

第三章职责与权限

第十三条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十四条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟

通会议。董事会秘书可以列席会议。第十五条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十六条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十七条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十八条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十九条审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责包括：

（一）确认公司关联人名单，并及时向董事会报告；

（二）对重大关联交易进行审计；

（三）对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。必要时可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。第二十一条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。第二十二条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第二十三条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十四条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第四章决策程序

第二十五条审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事项。

第二十六条审计委员会会议对审计工作小组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）公司外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否公允；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整，公司重大的关联交易是否合法合规；

（四）公司内财务部门和审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第二十七条审计委员会会议分为例会和临时会议，由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时应指定一名独立董事委员代为履行职责。

审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，于会议召

开前三天通知全体委员。情况紧急或遇特殊事项的，经主任委员同意可以豁免前述通知时间和要求，随时发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。第二十八条审计委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出决议（包括未出席会议的委员），必须经全体委员过半数通过。

因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。第二十九条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第三十条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取通讯表决的方式召开。

第三十一条审计委员会会议必要时可以邀请公司其他非委员董事、高级管理人员、外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。

第三十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

第三十三条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不得少于十年。

第三十四条审计委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式呈报公司董事会。

第三十六条出席和列席会议的委员均对会议所议事项均负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三十七条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第六章信息披露

第三十八条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第三十九条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计

委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第四十条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第四十一条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第四十二条公司须按照法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第七章附则

第四十三条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第四十四条本议事规则自董事会决议通过后生效并开始实施，修订时亦同。

第四十五条本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第四十六条本议事规则由董事会负责解释。

合富（中国）医疗科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2025年6月）第一章总则第一条为进一步建立健全合富（中国）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《上市公司治理准则》、等有关法律、法规、规范性文件以及《合富（中国）医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会议事规则》的规定，并结合公司的实际情况，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是研究公司董事、总经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责研究和审查公司董事、总经理及其他高级管理人员薪酬政策与方案。

第三条本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指《公司章程》所定义的由董事会聘任的高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条薪酬与考核委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由薪酬与考核委员会在独立董事委员中提名，由薪酬与考核委员的过半数选举产生或罢免，并报董事会批准。

第七条薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则规定补足委员人数。

第八条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应

当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。当委员会人数低于本议事规则规定人数时，董事会应当根据本议事规则规定补足委员人数。

第九条薪酬与考核委员会下设工作组（以下简称“工作组”）作为日常办事机构，由公司负责人力资源的高级管理人员担任组长并组建，工作组成员无须是薪酬与考核委员会委员。工作组专门负责前期研究有关薪酬方案，提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，向薪酬与考核委员会提交议案供审议，并负责执行薪酬与考核委员会的有关决议。

公司人力资源部作为牵头单位负责薪酬与考核委员会及工作组的日常联络工作。董事会办公室负责薪酬与考核委员会会议组织工作。

第三章职责与权限

第十条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司总经理及其他高级管理人员薪酬分配方案须董事会批准。

第十三条薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章决策程序

第十四条工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司以下有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分配工作的范围及主要职责情况；

（三）提供公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的

完成情况；

（四）提供公司董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十五条薪酬与考核委员会对公司董事、总经理及其他高级管理人员考评程序：

（一）公司董事、总经理及其他高级管理人员向董事会作述职和自我评价；

（二）董事会按绩效评价标准和程序对公司董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事、总经理及其他高级管理人员报酬数额和奖励方式报公司董事会。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东会决定。

第五章议事规则

第十六条当主任委员认为必要时或工作组组长提议时薪酬与考核委员会可召开会议，于会议召开前三天通知全体委员。情况紧急或遇特殊事项的，经主任委员同意可以豁免前述通知时间和要求，随时发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员享有一票表决权。在薪酬与考核委员会审议议案时，各委员应充分沟通，听取其他方的意见；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。

第十八条委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第十九条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通知的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不得少于十年。第二十三条薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。第二十五条出席会议的委员和代表对会议所议事项均负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十六条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十七条本议事规则自董事会决议通过后生效并开始实施，修订时亦同。

第二十八条本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第二十九条本议事规则由董事会负责解释。

合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会战略与ESG委员会议事规则

（2025年6月）

第一章总则第一条为适应合富（中国）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性和有效性，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，完善公司治理结构，提升公司环境、社会责任和公司治理（以下简称“ESG”）绩效。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《合富（中国）医疗科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）、《合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会议事规则》的规定，并结合公司的实际情况，公司设立董事会战略与ESG委员会，并制定本议事规则。

第二条战略与ESG委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议、方案。

第二章人员组成

第三条战略与ESG委员会成员由三名董事组成，其中包括公司的董事长。

第四条战略与ESG委员会委员由董事长提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。

第五条战略与ESG委员会设主任委员（即召集人）一名，由公司董事长担任，负责召集主持战略与ESG委员会工作并召集会议。

第六条战略与ESG委员会委员任期与同届董事会任期一致，任期届满可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则规定补足委员人数。

第七条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第八条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对战略与ESG委员会委员在任期内进行调整。

第九条当委员会人数低于本议事规则规定人数时，董事会应当根据本议事规则规定补足委员人数。

第十条董事会办公室负责战略与ESG委员会日常工作联络和会议组织工作。

第三章职责权限第十一条战略与ESG委员会的主要职责：

（一）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投融资方案、重大资本运作（包括但不限于公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券，公司或全资、控股子公司合并、分立、解散或者变更公司形式）、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）识别公司ESG相关风险和机遇，对ESG事项开展研究、分析和风险评估，就公司ESG战略规划、政策方针、组织实施等向董事会提出建议；

（五）结合公司业务及管理需要，监督、检讨及评估公司所采取的以贯彻ESG目标的重点、目标与指引的行动；

（六）就本公司环境及社会责任及可持续发展之表现，审阅并向董事会提交ESG报告，审议与ESG相关的其它重大事项；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对以上事项的实施进行跟踪检查，对其中所涉及的重大调整进行研究、评估、提出相应建议，并报董事会审定；

（九）对公司董事会授权的其他事宜提出建议；

（十）相关法律法规、公司章程和本议事规则规定的以及董事会授权的其他职责。

第十二条战略与ESG委员会对董事会负责，战略与ESG委员会的提案应提交董事会审议决定。战略与ESG委员会会议对相关事项进行审议是在董事会决策前的预审。

第十三条如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十四条战略与ESG委员会对所收集的提案召集相应会议进行讨论，将讨论结果提交董事会进行审议。

第四章议事规则

第十五条当主任委员或二分之一以上委员认为必要时战略与ESG委员会可召开会议，于会议召开前三天通知全体委员。情况紧急或遇特殊事项的，经主任委员同意可以豁免前述通知时间和要求，随时发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法

履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。第十六条战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员享有一票表决权。在战略与ESG委员会审议议案时，各委员应充分沟通，听取其他方的意见；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。

第十七条战略与ESG委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。第十八条战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采取通讯表决的方式召开。第十九条战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。第二十条战略与ESG委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不得少于十年。第二十一条战略与ESG委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十二条战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式呈报公司董事会。

第二十三条出席和列席会议的委员均对会议所议事项均负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十四条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十五条本议事规则自董事会审议通过后生效。

第二十六条本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第二十七条本议事规则由公司董事会负责解释。

合富（中国）医疗科技股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

（2025年6月）

第一章总则第一条为规范合富（中国）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、法规、规范性文件和《合富（中国）医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会议事规则》的规定，并结合公司的实际情况，公司董事会特设立提名委员会，并制定本议事规则。第二条提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。第三条本议事规则所称董事包括独立董事；高级管理人员是指公司章程所定义的高级管理人员。

第二章人员组成第四条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人。

第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条提名委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事担任，负责主持提名委员会工作。主任委员在委员中选举产生，并报请董事会批准。

第七条提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则规定补足委员人数。

第八条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第九条当委员会人数低于本议事规则规定人数时，董事会应当根据本议事规则规定补足委员人数。

第十条提名委员会下设工作组（以下简称“工作组”）作为日常办事机构，由公司负责人力资源的高级管理人员担任组长并组建，工作组成员无须是提名委员会委员。工作组专门负责前期研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，收集并向委员会提供有关候选人的相关资料，向委员会提交议案供审议，并负责执行提名委员会的有关决议。

公司人力资源部作为牵头单位负责提名委员会及工作组的日常工作联络工作，董事会办公室负责提名委员会会议组织工作。

第三章职责权限

第十一条提名委员会的主要职责：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。；

（四）相关法律法规、公司章程和本议事规则规定的以及董事会授权的其他职责。

第十二条提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案应提交董事会审议决定。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第十三条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章决策程序

第十四条工作组负责提名委员会审议和决策的前期准备工作，向提名委员会提出审议的议案并提供有关方面的材料。

提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司的实际情况，对公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限等方案形成决议后提交董事会审议，通过后遵照实施。

第十五条董事、高级管理人员的任选程序如下：

（一）工作组应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）工作组可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）工作组搜集初选人的职业、学历、职称详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）工作组征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员的人选；

（五）提名委员会收到工作组提交的充分资料后召开会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）提名委员会在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他工作。

第十六条提名委员会认为被提名董事和高级管理人员不符合任职资格的，应在董事会召开前十日将审查意见反馈给提名人。

第十七条公司董事会应在股东会召开前公开披露董事的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第五章议事规则

第十八条当主任委员认为必要时或工作组组长提议时提名委员会可召开会议，于会议召开前三天通知全体委员。情况紧急或遇特殊事项的，经主任委员同意可以豁免前述通知时间和要求，随时发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第十九条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权。在提名委员会审议议案时，各委员应充分沟通，听取其他方的意见；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。

第二十条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第二十一条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十二条提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理列席会议。

第二十三条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

第二十四条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不得少于十年。

第二十五条提名委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。第二十六条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十七条出席和列席会议的委员和代表对会议所议事项均负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十八条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十九条本议事规则自董事会审议通过后生效并开始实施，修订时亦同。

第三十条本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第三十一条本议事规则由董事会负责解释。

合富（中国）医疗科技股份有限公司

独立董事年报工作制度

（2025年6月）

第一条为完善合富（中国）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制和公司治理机制，提高公司年度报告（以下简称“年报”）编制、审核及信息披露等相关工作的规范性，充分发挥独立董事监督、协调等职能作用，维护投资者利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《合富（中国）医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及《合富（中国）医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，特制定本制度。

第二条独立董事应在公司年度审计、年报资料编制和披露过程中切实履行忠实、勤勉义务，履行在公司年度报告编制和披露期间所应当履行的各项职责，并认真编制其年度述职报告；关注公司年度经营数据和重大事项等情况，确保公司年报真实、准确、完整，不存在任何虚假记载或误导性陈述。

第三条在公司年报编制、审核及信息披露工作中，独立董事应会同公司审计委员会，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。具体包括：

（一）独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。

听取汇报时，独立董事应当关注，公司管理层的汇报是否包括但不限于以下内容：

1.本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；

2.公司财务状况；

3.募集资金的使用；

4.重大投资情况；

5.融资情况；

6.关联交易情况；

7.对外担保情况；

8.其他有关规范运作的情况。

（二）在年报编制和审议期间，独立董事负有保密义务，并应督促其他相关人员严格履行保密义务，严防内幕信息泄漏和内幕交易等行为，在年度报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容；

（三）负责公司年度审计工作的事前审阅，事中跟进，以及会计师事务所初步审计意见的事后沟通；

（四）督促会计师事务所及时完成年度审计工作，以确保年报的及时披露。

第四条年度报告编制期间，公司有关职能部门和人员应当为独立董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或阻碍独立董事了解公司经营运作情况。

第五条公司应制订年度报告工作计划，并提交独立董事审阅。独立董事根据工作计划，通过会谈、实地考察、与会计事务所沟通等形式行使独立董事职责。独立董事履行年度报告职责，应当有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

第六条在年度报告工作期间，独立董事应当与公司管理层全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况，并尽量安排实地考察。

第七条在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审计委员会参加与年审会计师的见面会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。见面会应有书面记录及当事人签字。

在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。见面会应有书面记录及当事人签字。

第八条对于独立董事在听取管理层汇报、与会计师沟通、核查等环节中提出的问题或疑义，公司应予以详细的解答，对存在的相关问题应提出整改方案并及时整改。

公司出现重大风险事项的，上海证券交易所可视情况对部分公司独立董事发出年报工作风险警示函，独立董事应当予以高度关注并发表独立意见。

第九条独立董事发现公司或者公司董事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或停止，并及时向董事会、上海证券交易所及其他相关监管机构报告。

第十条独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。

第十一条对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。意见应形成书面记录并由相关当事人签字认可。

独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，可以要求补充、整改或者延期召开董事会，两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十二条独立董事应对年报签署书面确认意见。独立董事对年报内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第十三条独立董事应当按照上海证券交易所有关规定的格式和要求编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东会上向股东报告。

第十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第十五条本制度经董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。

第十六条本制度由董事会负责解释和修订。

合富（中国）医疗科技股份有限公司

总经理工作细则

（2025年6月）第一章总则第一条按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善合富（中国）医疗科技股份有限公司（以下称“公司”）的法人治理结构，规范总经理及其他高级管理人员的工作制度，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《合富（中国）医疗科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况，特制定本细则。

第二条公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理及其他高级管理人员的任职资格、产生、职权等根据法律、法规、公司章程及本细则的规定执行。第三条总经理通过设置必要的职能部门，决定聘任或者解聘公司部门经理及以上的管理人员（不包括高级管理人员），实施对日常经营的有效管理，实现公司的经营目标。

第二章总经理及其他高级管理人员的任职资格、任免程序、职责及分工

第四条公司总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家政策、法律、法规；

（四）有《公司法》第一百七十八条所列情形之一，或被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未被解除的人员，不得担任本公司总经理及其他高级管理人员；

（五）国家公务员不得兼任本公司总经理及其他高级管理人员。

第五条董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第六条总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序、

办法由总经理与公司之间的劳务/劳动合同规定。第七条总经理每届任期为3年，连聘可以连任。公司章程中关于董事的忠实、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第八条总经理的职责：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订适合公司业务需要的内部管理机构设置方案；

（四）全面负责公司及各部门的经营及管理，拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司经营及管理规章制度和各部门的员工调动和责任及职责的委任；

（六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘公司部门经理及以上的管理人员（不包括高级管理人员）；

（八）除非董事会另有决定，其可根据中国有关劳动法律及法规自主酌情决定聘用、辞退、提升、贬职或调动公司的任何职员（不包括高级管理人员）；

（九）决定对公司职工（不包括高级管理人员）的奖惩及其薪金；

（十）制定人员培训计划并组织有关计划的执行；

（十一）根据董事会批准的经营计划制定公司的生产和销售计划；

（十二）负责对外关系（包括政府机构），并根据股东会、董事会的授权，以公司授权代表的身份与他方签署商业文件及其他法人文件；

（十三）决定无需提交董事会、股东会决议的交易（包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等）、关联交易事项；

（十四）就任何诉讼或仲裁程序的检控方或辩护方，作为公司的授权代表；和

（十五）相关法律法规、规范性文件、公司章程和本细则规定的或董事会授予的其他职权。

未担任公司董事的总经理列席董事会会议。

第九条除涉及公司章程、《合富（中国）医疗科技股份有限公司股东会议事规则》、《合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会议事规则》及公司其他内部规则明确规定由股东会、董事会决定或股东会明确授权董事会决定的事项以外，公司其他事项均由总经理全权负责审议决策，重大事项应及时报董事会备案。

第十条总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会提出报告。总经理应对报告真实性承担责任。总经理除向董事会提出定期报告外，还应在重要、重大临时事项发生后及时向董事会报告。在未召开公司董事会时，总经理向董事会的报告应分送公司董事、董事会秘书。

在公司在境内首次公开发行人民币普通股（A股）并于上海证券交易所上市（以下简称“上市”）后，总经理应每年作出一次定期报告，在每年度结束后三个月内向董事会递交。

总经理工作报告的主要内容包括但不限于：

（一）在公司上市后，公司编制季度报告、中期报告和年度报告前，总经理应向公司董事会提交公司业务工作报告、年度预算和决算报告，提取资产减值准备和资产报损报告，年度银行信贷计划等经营报告；

（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

（三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展情况；

（四）公司重大合同签署及执行情况；

（五）资金运用及盈亏情况；

（六）重大投资项目进展情况；

（七）公司股东会、董事会决议执行情况。

第十一条总经理不得超越董事会授权范围行使职权，应当严格执行股东会和董事会决议。

总经理和其他高级管理人员在股东会上就股东的质询作出解释和说明。

总经理可根据分工原则，授权副总经理代为行使上述职权，副总经理在总经理领导下进行工作，并按各自的分工对总经理负责。

第十二条副总经理主要职权：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；

（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；

（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；

（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；

（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

（八）受总经理委托代行总经理职权；

（九）完成总经理交办的其他工作。第十三条财务负责人的职责：

（一）主管公司财务工作，对总经理负责；

（二）根据法律、法规和国家有关部门的规定，拟订公司财务会计制度报总经理及董事会批准；

（三）根据公司实际情况，拟订公司财务管理制度，包括公司资金、资产运用、费用支出及签订重大合同的审批程序等内容；

（四）根据公司章程的规定，按时编制完成公司季度、半年度以及年度财务报告，并保证其真实可靠；

（五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任；

（六）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（七）从财务的角度，监督检查公司重大投资项目的实施；

（八）监督公司年度投资计划、年度财务计划的实施；

（九）督促检查公司财务部门成本、利润等财务计划；

（十）初审公司贷款和担保事项；

（十一）初审公司发行债券和分红派息的方案；

（十二）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任；

（十三）定期及不定期地就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；

（十四）负责公司与金融机构的联系，确保正常经营所需要的金融支持；

（十五）总经理交办的其他事项。

第三章总经理的工作机构及工作程序

第十四条总经理工作机构：

公司应设置人力资源、财务等部门，负责各项管理工作；

根据公司经营活动的需要，公司设置相应的事业部门，负责公司的各事业条线的经营管理工作。

第十五条实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各部门、各属下公司提交会议审议的

事项。总经理办公会议议题通常包括：

（一）制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法；

（二）拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案；

（三）拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产用以抵押融资的方案；

（四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

（五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；

（六）制定公司员工（不包括高级管理人员）工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；

（七）拟定公司基本管理制度；

（八）制定和修订具体规章；

（九）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；

（十）听取部门和分支机构负责人的述职报告；

（十一）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。

第十六条总经理办公会议分定期会议和临时会议，总经理是总经理办公会议的召集人和主持人。总经理因故不能主持会议时，应根据会议内容指定一名副总经理或其他高级管理人员主持会议。

第十七条总经理办公会议定期会议一般每月召开一次。

总经理办公会议定期会议参加人员为公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员。总经理认为必要时，可指定部门负责人或其他与会议内容有关的人员列席参加。

第十八条总经理有权根据公司经营的需要，不定期召集总经理办公临时会议。有下列情形之一的，总经理应立即召开临时总经理办公会议：

（一）三分之一以上董事提议时；；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要的经营管理事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。

第十九条总经理决定召开总经理办公会议，由总经理秘书负责通知。

第二十条总经理办公会议通知一般包括下列内容：

（一）会议时间；

（二）会议地点；

（三）出席会议人员；

（四）会议审议事项。

第二十一条公司董事可视情况列席总经理办公会议。

第二十二条总经理办公会议研究有关专业问题时，可邀请有关专业部门的经理列席总经理办公会议。第二十三条总经理办公会议对所议事项应作出决定。总经理办公会应对所议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。第二十四条总经理办公会应当形成会议记录，会议记录内容主要包括：

（一）会议名称；

（二）会议时间；

（三）会议地点；

（四）出席会议人员；

（五）会议议程；

（六）会议发言要点；

（七）会议决定；

（八）与会人员、会议记录员签字。

第二十五条会议记录由总经理秘书保存。需要保密的文件资料，公司应注明秘密等级。在公司存续期内，会议记录存档不得少于五年。

第二十六条总经理办公会定期会议应当形成会议纪要，记载会议召开的基本情况及形成的决定。会议纪要由总经理审定、签发，应在会议结束之日起五个工作日内分送公司董事、董事会秘书、总经理以及其他高级管理人员，并报董事会备案，扩大发送范围由总经理决定。

第二十七条日常经营管理工作程序：

（一）投资项目工作程序：

1、公司投资管理应包括：

1)编制投资计划；

2)进行项目可行性研究；

3)进行项目立项；

4)项目审批、实施；

5)项目跟踪、报告；

2、公司投资项目的立项应进行可行性研究，并制作可行性研究报告，该报告内容包括投资项目的基本情况、投资方案、投资价值、市场前景、竞争情况、主要风险及防范措施等；

3、项目立项应由公司相关部门会同有关专家、专业人员对项目可行性进行论证，同时将项目计划书、可行性分析报告等书面文件报总经理办公会进行审查和综合评估，决定是否立项；

4、总经理办公会对已经立项的项目按决策权限决定实施或报董事会、股东会批准实施；

5、投资项目由公司总经理依照公司关于对外投资管理的制度的有关规定，组织相关部门具体实施；

6、在实施过程中，总经理应对实施情况进行跟踪检查，并自行或授权财务负责人按决策权限向董事会、股东会报告。如发现项目决策有重大失误或因情况发生变化可能导致失败，公司相关责任人应根据决策权限按决策程序，对投资决策及时修订、变更或终止实施；

7、项目完成后，按照有关规定进行验收和审计。

（二）人事任免工作程序：

1、公司组织人力资源部门对拟任免人员（不包括高级管理人员）进行考核，并对其素质、能力等进行综合测评，作出评价报告；

2、总经理办公会对评价报告进行讨论，并作出是否任免的决定；

3、总经理根据总经理办公会的决定签发任免文件。

（三）财务管理工作程序：

1、根据董事会授权范围，大额款项支出和重要财务支出应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；

2、日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，根据款项借支和报销的流程规定，由使用部门审核，相关领导批准。

第四章总经理及其他高级管理人员的考核

第二十八条对总经理及其他高级管理人员的具体考核办法，结合公司实际情况，另行制定。

第二十九条公司总经理违反本细则规定行使职权或怠于行使职责的，董事会应责成其予以改正；给公司造成损失的，总经理应当予以赔偿。

第三十条公司其他高级管理人员违反本细则规定行使职权或怠于行使职责的，总经理应责成其予以改正；给公司造成损失的，应当予以赔偿；情节严重的，总经理应当提请董事会罢免其相应的职务。

其他高级管理人员在履行职责过程中弄虚作假、营私舞弊，总经理应当提请董事会罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。

第三十一条总经理在任期内发生辞职、解聘等情形时，公司内部审计部门应对总经理进行离任审计，形成专项报告后提交公司董事会。

第五章附则

第三十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十三条本细则自董事会审议通过之日起生效。

第三十四条本细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第三十五条本细则由董事会负责解释。

合富（中国）医疗科技股份有限公司

董事会秘书工作细则

（2025年6月）第一章总则第一条为进一步明确合富（中国）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作职责和程序，规范董事会秘书的行为，促使董事会秘书更好地履行职责，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所董事会秘书管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《合富（中国）医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制定本细则。

第二条公司设董事会秘书1名，为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。法律法规、规范性文件及公司章程等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第二章任职资格和任免程序

第三条董事会秘书经董事长提名由董事会聘任或解聘。公司在境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市（以下简称“上市”）后，为公司与上交所之间的指定联络人。

第四条董事会秘书任职者应具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）公司上市后，董事会秘书应取得上交所认可的董事会秘书资格证书。

第五条有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）具有《公司法》第一百七十八条和公司章程中规定不得担任公司董事的规定情形之一的自然人；

（二）最近3年曾受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

（四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（五）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会应终止对其

聘任：

（一）本细则第五条规定的任何一种情形；

（二）公司上市后，连续3年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续3个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。公司上市后，董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。

第七条董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第八条董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第三章主要职责

第九条董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第十条公司上市后，董事会秘书负责上市公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

（五）负责上市公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。

第十一条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会（如设立）会议和股东会会议；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。

第十二条公司上市后，董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

第十三条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（四）其他公司股权管理事项。

第十四条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十五条董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第十六条董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。

第十七条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第十八条公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

公司拟开展以下重大事件的，有关部门和人员应事先通知董事会秘书：

（一）重大投资行为和购置财产；

（二）订立需经公司董事会、股东会审议的合同，或其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重要合同；

（三）发生或可能发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（四）发生或可能发生重大亏损或者重大损失；

（五）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（七）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（八）对外提供担保；

（九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十）变更会计政策、会计估计；

（十一）其他董事会秘书为履行其职责应当知悉的情形。

第十九条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第二十条公司上市后，董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。

第二十一条公司上市后，董事会秘书或者证券事务代表应当按照上交所以及其他法律法规参加和接受培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第四章董事会办公室

第二十二条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室向董事会秘书负责。

第二十三条董事会办公室负责协助董事会秘书履行职责，具体职责包括：

（一）协助董事会秘书管理公司信息披露、重大事件报告、未公开信息保密等相关事务；

（二）协助董事会秘书开展投资者关系管理工作；

（三）协助董事会秘书管理董事会会议、股东会会议等会务的筹备、举行、记录、存档等事务；

（四）协助董事会秘书开展与公司董事和高级管理人员的联系、沟通工作；

（五）协助董事会秘书负责公司股权管理事务；

（六）董事会秘书依据其职权要求董事会办公室履行的其他职责。

第五章附则第二十四条本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程向抵触时，按照国家有关法律法规、规范性文件和公司章程

的规定执行。第二十五条本细则自公司董事会审议通过之日起生效。第二十六条本细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第二十七条本细则由董事会负责解释。

合富（中国）医疗科技股份有限公司

重大信息内部报告制度

（2025年6月）第一章总则第一条为规范合富（中国）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项的内部报告、传递程序，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护股东利益，确保公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《合富（中国）医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《合富（中国）医疗科技股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定，特制定本制度。第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生的可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件（以下简称“重大事项”）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位（以下简称“报告义务人”），应当第一时间将相关信息告知董事会办公室或董事会秘书，并通过董事会秘书向董事会报告的制度。

第三条本制度所称的信息报告义务人包括：

（一）公司董事、高级管理人员、各部门和各分公司、子公司负责人；

（二）公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员；

（三）公司控股股东和实际控制人；

（四）持有公司5%以上股份的其他股东；

（五）公司其他因所任职务可以获取重大信息的知情人员；

（六）如果重大事项出现时，无法确定报告义务人的，则最先知道或者应当最先知道该重大事项者为报告义务人。

第二章管理机构

第四条公司董事会办公室是公司信息披露的管理部门，在董事会秘书的领导下进行重大信息搜集、披露工作。信息报告义务人负有向董事会办公室、董事会秘书报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。董事会办公室在本制度下的主要职责包括：

（一）对重大信息的有关材料进行收集、整理；

（二）组织编写并提交重大信息内部报告和有关材料，并对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；

（三）学习和了解法律、行政法规、部门规章对公司信息披露的有关规定，参加公司组织的信息披露相关培训；

（四）负责做好与公司重大信息内部报告相关的保密工作。

报告义务人应在本制度规定的第一时间内向董事会办公室或董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告义务人对所报告信息的真实性承担责任。

第五条董事会秘书负责组织、协调公司信息披露事务，是公司重大信息内部报告的汇总负责人。董事会办公室协助董事会秘书进行具体的信息披露工作。

第三章重大事项的范围

第六条本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，包括但不限于：

（一）公司依法公开对外发布的临时报告（包括股东会决议公告、董事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、担保公告、业绩预告、投资公告和其他重大事项公告等）及临时报告所涉到的各项信息；

（二）公司依法公开对外发布的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告及定期报告所涉到的各项信息；

（三）公司向中国证监会、上海证监局、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或其他有关政府部门报送的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的报告、请示等文件所涉及的各项信息；

（四）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的、可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的报道中所涉及的各项信息。

（五）发生或拟发生达到以下标准的重大交易事项，包括：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、上交所认定的其他交易事项。公司发生的上述交易（关联交易、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时报告、披露：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（六）公司及其下属子公司发生或拟发生达到以下标准的重大关联交易事项：

1、签署第（五）项规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、在关联人财务公司存贷款；

7、与关联人共同投资；

8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当第一时间报告：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。

（七）诉讼和仲裁事项：

1、涉案金额超过人民币1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上交所认为有必要的，以及涉及股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的。

3、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

4、证券纠纷代表人诉讼。

（八）其他重大事件：

1、变更募集资金投资项目；

2、业绩预告、业绩快报和盈利预测；

3、利润分配和资本公积金转增股本；

4、股票交易异常波动和传闻澄清；

5、回购股份；

6、吸收合并；

7、可转换公司债券涉及的重大事项；

8、权益变动和收购；

9、股权激励；

10、破产；

11、公司和相关信息披露义务人应当严格准守承诺事项。

（九）重大风险事项：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务或重大债券到期未获清偿；

3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；

4、计提大额资产减值准备；

5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

6、公司预计出现股东权益为负值；

7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

9、主要或全部业务陷入停顿；

10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

11、公司法定代表人或者总经理无法履行职责，董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

12、上交所或者公司认定的其他重大风险情况。

（十）重大变更事项：

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程变更的，还应当将新的公司章程在上交所网站上披露；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、变更会计政策或者会计估计；

4、董事会通过发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；

5、中国证监会发行审核委员会、并购重组委员会，对公司发行新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组事项提出相应的审核意见；

6、公司法定代表人、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；

7、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

8、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

9、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

10、聘任或者解聘公司审计的会计师事务所；

11、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

12、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

13、获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

14、上交所或公司认定的其他情形。

第四章内部重大信息报告程序

第七条公司信息报告义务人应在以下任一时点最先发生时，第一时间向董事会办公室或董事会秘书通报本制度第三章所述的重大事项，并且在重大事项发生下述任一进展时，第一时间向董事会秘书通报该进展情况：

（一）公司各部门、公司控股子公司就重大事项进行内部讨论、调研、设计方案、制作建议书时；

（二）公司各部门、公司控股子公司就重大事项与其他第三方进行协商或者谈判时；

（三）公司各部门拟将涉及重大事项的议案提交董事会、总经理办公会议审议时；

（四）公司控股子公司拟将涉及重大事项的议案提交其执行董事或董事会审批时；

（五）董事会、总经理办公会议、部门负责人会议就重大事项形成决议或经过讨论未形成决议时；

（六）公司控股子公司董事会或执行董事就重大事项作出审批意见时；

（七）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（八）公司内部信息报告人通过上述规定以外的其他任何途径获知涉及公司重大事项的信息时。

第八条董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应第一时间向公司董事长汇报有关情况。

第九条董事会秘书应按照法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务，董事会秘书应第一时间将信息向董事会进行汇报，并提请董事会履行相应的程序后，按照相关规定将信息予以公开披露。

第十条信息报告义务人及其他知情人员在信息披露之前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。

第十一条对于投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，董事会秘书应当根据实际情况，按照公司投资者关系管理工作制度的规定，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通或进行必要澄清。

第十二条董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。

第五章考核与处罚

第十三条由于知悉不报、工作失职或违反本制度规定等不履行信息报告义务等情形，致使公司信息披露工作出现失误和信息泄漏，受到证券监管部门和交易所的处罚或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，给予相应通报批评、警告或处罚，直至按照《公司法》《证券法》的规定，追究其法律责任。

前款规定的不履行信息报告义务包括但不限于下列情形：

（一）不向公司董事长、总经理、董事会秘书、董事会办公室报告信息或提供相关文件资料；

（二）未在第一时间报告信息或提供相关文件资料；

（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或误导性陈述；

（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的咨询；

（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

第六章附则

第十四条本制度所称的“第一时间”是指报告义务人知悉重大事项起2个小时内。

本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和本制度披露时点的2个交易日内。

第十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第十六条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

第十七条本制度由董事会负责解释和修订。

合富（中国）医疗科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度

（2025年6月）

第一章总则第十七条为了加强和规范合富（中国）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，建立防范控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，有效保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国证券监督管理委员会、公安部、中国人民银行、国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国海关总署、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国银行业监督管理委员会关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《合富（中国）医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，特制定本制度。

第十八条公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人、其直接或间接控制的其他企业（公司及公司合并报表范围的子公司除外）及其他关联方之间资金往来适用本制度。

除本条规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。本制度所称的控股股东包括实际控制人所控制的公司股东。

第十九条公司董事和高级管理人员对维护公司的资金安全负有法定义务。第二十条本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用包括但不限于：（1）为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）代控股股东及关联方偿还债务；（3）有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金；（4）要求公司委托其进行投资活动；（5）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（6）其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用资金的情形。

第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则第二十一条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第二十二条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用，但公

司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第二十三条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第二十四条公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《合富（中国）医疗科技股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定进行决策和实施。

第二十五条公司对控股股东及其他关联方提供的担保，必须按照《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及《合富（中国）医疗科技股份有限公司对外担保管理制度》的相关规定进行决策和实施。

第三章防范控股股东及关联方资金占用的措施

第二十六条公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及公司章程等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

第二十七条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第二十八条公司设立防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，总经理、财务负责人为副组长，成员由公司财务部门有

关人员组成，该小组为防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

第二十九条公司股东会、董事会以及总经理按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理制度有关规定。

第三十条公司下属子公司与公司控股股东及其他关联方发生采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，并办理相关合同解除手续，作为已付款项退回的依据。

第三十一条公司财务部定期对下属子公司进行检查，上报与控股股东及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第三十二条公司内部审计部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第三十三条公司若发生因控股股东及其他关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

第三十四条公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。

第三十五条公司严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。

审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务报告。

第四章责任追究及处罚

第三十六条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事，提议股东会予以罢免。

第三十七条公司或子公司发生与控股股东及其他关联方非经营性占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第三十八条公司或子公司违反本制度而发生与控股股东及其他关联方非经营性占用资金现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还应追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第三十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第四十条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

第四十一条本制度由董事会负责解释和修订。

合富（中国）医疗科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度

（2025年6月）第一章总则第一条为提高合富（中国）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作水平，确保公司年度报告信息（以下简称“年报信息”）披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《合富（中国）医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员、各部门及各下属子公司的负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。第三条本制度所指的责任追究是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，导致公司年报信息披露重大差错，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。

第四条公司实行责任追究制度，并遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错必究；过错与责任相适应；责任与权利相对等；追究责任与改进工作相结合。

第五条财务报告存在重大会计差错更正事项，或其他年报信息披露存在重大错误、重大遗漏，或业绩预告、业绩快报存在重大差异的，公司内审部门应收集、汇总相关资料，调查责任原因，进行责任认定，并拟定处罚意见和整改措施。内审部门形成书面材料后，提交董事会审计委员会审议，董事会对审计委员会的提议做出专门决议。

第二章重大差错的认定标准及相关措施

第六条本制度所称年报信息披露的重大差错，是指在报告期内发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充、业绩预告修改、业绩预告或业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告中的实际数据和指标存在重大差异、年报信息披露存在其他重大错误等情况，或出现被证券监管部门认定为重大差错的其他情形。具体包括：

（1）年度财务报告违反《会计法》《企业会计准则》及其他相关规定，存在重大会计差错，足以影响财务报表使用者对财务状况、经营成果和现金流量做

出正确判断的；

（2）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏的；

（3）其他年报信息披露不符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，存在重大错误或重大遗漏的；

（4）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的；

（5）业绩快报中的财务数据和指标与年报中的数据和指标存在重大差异且不能提供合理解释的；

（6）证券监管部门、上交所认定为其他年报信息披露重大差错的。

第七条公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，需要聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对更正后的年度财务报告进行审计。对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信息披露，应遵照相关规定执行。

第八条年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的，应及时进行补充和更正公告。

第三章年报信息披露重大差错的责任追究

第九条有下列情形之一的应当追究责任人的责任：

（一）违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（二）违反《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和上交所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（三）违反公司章程、《信息披露管理制度》以及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（四）未按照年报信息披露工作要求执行且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；

（五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；

（六）其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。

第十条有下列情形之一的，应当从重或者加重处理：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致

的；

（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻扰责任追究调查的；

（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；

（四）董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。第十一条有下列情形之一的，应当从轻、减轻或者免于处理：

（一）有效阻止不良后果发生的；

（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形。第十二条在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第四章追究责任的形式及种类第十三条追究责任的形式：

（一）责令改正并作检讨；

（二）通报批评；

（三）调离岗位、停职、降职、撤职；

（四）赔偿损失；

（五）解除劳动合同；

（六）情节严重涉及犯罪的依法移送司法机关处理。第十四条公司董事、高级管理人员、子公司负责人出现责任追究的范围事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。

第五章附则第十五条季度报告、半年报的信息披露重大差错的责任追究参照本制度规定执行。第十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第十七条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。第十八条本制度由董事会负责解释和修订。

合富（中国）医疗科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度

（2025年6月）

第一章总则第一条为规范合富（中国）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《合富（中国）医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及《合富（中国）医疗科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《公司信息披露管理制度》”），制定本制度。

第二条公司按照《上市规则》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）其他相关业务规则的规定，实施信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。第三条公司应审慎判断存在《上市规则》规定的暂缓、豁免情形的应披露信息，并接受上交所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第二章暂缓、豁免披露信息的范围

第四条公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密或者上交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且符合本制度第七条规定的条件的，可以向上交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。经上交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。

第五条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以按照上交所的相关规定豁免按《上市规则》披露或者履行相关义务。

第六条本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第七条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第三章暂缓、豁免披露信息审核程序第八条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

董事会秘书登记的事项一般包括：

（一）暂缓或豁免披露的事项内容；

（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（三）暂缓披露的期限；

（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；

（五）相关内幕人士的书面保密承诺；

（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。第九条已暂缓、豁免披露的信息确实难以保密、已经被泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当及时核实相关情况并对外披露。

暂缓、豁免披露申请未获上交所同意，暂缓、豁免披露的原因已经消除或者暂缓披露期限届满的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。

第四章附则

第十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第十一条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

第十二条本制度由董事会负责解释和修订。

附件：信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表附件：信息披露暂缓或豁免业务内部登记审批表

??申请日期：年月日

议案十二：《关于变更公司2024年度利润分配方案的议案》各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟变更2024年度利润分配预案，变更后的内容具体如下：

以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.30元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为398,052,633股，以此计算共计派发51,746,842.29元（含税），本年度公司现金分红金额占归属于上市公司股东的净利润比例为187.72%。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

在变更后的利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司于2025年6月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：

临2025-022）。

以上，请各位股东及股东代理人予以审议。

合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会

2025年6月25日

议案十三：《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》

各位股东及股东代理人：

公司第二届董事会于2025年4月27日任期届满。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作。公司于2025年6月4日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名李惇先生、王琼芝女士、曾冠凯先生、杨毓莹女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。

具体内容详见公司于2025年6月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：临2025-021）。

以上，请各位股东及股东代理人予以审议。

合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会

2025年6月25日

议案十四：《关于选举第三届董事会独立董事的议案》

各位股东及股东代理人：

公司第二届董事会于2025年4月27日任期届满。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作。公司于2025年6月4日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名蔡彦卿先生与翁文能先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

具体内容详见公司于2025年6月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：临2025-021）。

以上，请各位股东及股东代理人予以审议。

合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会

2025年6月25日