金徽矿业股份有限公司对外投资管理制度
（2025年10月修订）第一章总则第一条为加强金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范对外投资行为，提高公司资产的经营效益，规避投资风险，合理、有效地使用资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条对外投资须符合国家法律、法规及产业政策的规定，投资决策管理应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。第三条本制度所称对外投资，是指公司为了获取未来收益或者满足某些特定用途以其货币资金、股权以及评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种投资形式的投资活动。
第四条本制度所述对外投资事项包括：
（一）股权投资（含对子公司、合营企业、联营企业投资）；
（二）委托理财；
（三）委托贷款；
（四）证券衍生品投资，包括但不限于以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等。
第五条投资管理应遵循的基本原则：合法、审慎、安全、有效的原则，符合公司发展战略，控制投资风险、注重投资效益。
第六条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章对外投资的审批权限及程序第七条公司对外投资按照《公司章程》规定的权限履行审批程序。第八条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第九条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十条未达到本制度第九条、第十条规定需要经股东会或董事会审议通过的对外投资事项，由公司董事会授权总经理办公会行使审批职权。
第十一条对外投资涉及关联交易的，除应遵守本制度外，还应遵守公司《关联交易管理制度》。
第十二条股东会、董事会或总经理办公会对投资事项作出决议时，与该投资事项有关联关系或其他利害关系的股东、董事或总经理办公会参会人员应当回避表决。
第十三条凡经公司批准同意的对外投资项目，均应按《公司法》等的有关规定，与被投资企业签定具有法律效力的协议、合同，未经批准的投资项目，不得擅自事先签定对外投资协议、合同。
第十四条为了保证对外投资审查、审批的规范化、程序化，公司授权职能部门或人员负责事项的前期准备工作，收集、提供有关方面的资料。
第十五条公司授权职能部门或人员根据对外投资单位提交的文件材料的真实性、合法性、有效性及可行性进行审查。各种对外投资项目，在公司授权职能部门或人员审查后，报总经理办公会审定，然后依据《公司章程》，由各有权机构批准后实施。
第三章对外投资的管理机构
第十六条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，在各自的权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
第十七条董事会战略与可持续发展（ESG）委员会主要职责为对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第十八条公司总经理为对外投资项目实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第十九条公司内审部门负责对对外投资进行定期审计。除法律法规另有规定外，内部审计部门至少每半年对重大的对外投资事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告。
第二十条公司证券部应严格按照有关规定履行公司对外投资的信息披露义务
第四章对外投资转让与收回
第二十一条发生或出现下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（三）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；
（四）投资合同规定投资终止的其他情况发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十二条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）由于公司自身经营资金不足急需补充资金时；
（三）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（四）公司认为有必要的其他情形。
投资转让及收回应严格按照《公司法》及有关规定办理。
第二十三条对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。
第二十四条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第五章对外投资的监督与检查
第二十五条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任。
第二十六条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十七条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况。如出现重大投资项目未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当责成有关部门查明原因，及时采取有效的补救措施，并追究有关人员的责任。
第二十八条投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，应按投资项目的审批权限向董事会直至股东会进行报告并交董事会秘书存档保管。
第二十九条对外投资单位对提供的投资项目建议书和可行性研究报告等资料，弄虚作假，提供虚假的情况，致使对外投资造成损失，或利用职权谋取私利、玩忽职守、造成资产流失的，要追究经济和法律责任。
第三十条对外投资审查部门审查不严或谋取私利给公司造成经济损失的，应承担相应的赔偿责任。
第六章对外投资的财务管理及审计
第三十一条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第三十二条对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十三条公司内部审计部门在每年度对对外投资进行全面检查。对被投资公司进行定期或专项审计。
第三十四条被投资公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十五条公司可向被投资公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十六条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章附则第三十七条本制度未尽事宜的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。
第三十八条本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“不足”不含本数。
第三十九条本制度由董事会制定报股东会批准后生效。
第四十条本制度由董事会负责解释。