金徽矿业股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度

（2025年

月修订）第一章总则第一条金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为了建立防范控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，防止和杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》《上市公司监管指引第

号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用及非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用资金等。

第三条本制度适用于公司控股股东或实际控制人及关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。

第二章控股股东及关联方资金占用的防范

第四条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第五条公司应严格防范控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金及资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。

第六条审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第七条公司与控股股东及关联方之间发生的关联事项、公司对外担保事项必须严格按照法律法规、规范性文件、《公司章程》等相关规定的程序进行决策、实施和披露。

第三章责任与措施

第八条公司控股股东、实际控制人、董事及其他关联方应严格按照《公司法》及《公司章程》等有关规定认真履行职责，维护公司资金和财产安全。

第九条公司董事、高级管理人员应时刻关注公司是否存在被控股股东及关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。

第十条公司董事长是防范控股股东及关联方占用公司资金、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十一条公司董事会按照权限及职责审议批准公司与控股股东及关联方之间的关联交易行为。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照公司《财务管理制度》进行管理。第十二条公司与控股股东及关联方进行关联交易时，遵照公司《关联交易管理制度》执行。

第十三条公司须严格防范控股股东及关联方的非经营性资金占用行为。公司财务部门和审计部门应分别定期检查并及时上报公司及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，防范和杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。公司独立董事应在年度报告中，对上市公司执行上述规定情况进行专项说明。

第十四条若发生控股股东及关联方违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，及时按照要求向证监局及上海证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十五条公司若发生因控股股东及关联方占用或转移公司资金、资产或其他给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全，如冻结控股股东所持股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位违反有关法律法规占用公司资金及损害其他股东权益时，由董事会向其提出赔偿要求，并采取法律手段，依法追究其责任。

第四章责任追究及处罚

第十六条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。对公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。

第十七条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担法定责任。

第十八条公司或下属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用、违规担保等情况，给公司造成不良影响或给投资者造成损失的，公司将对相关责任人给予经济处分；情节严重的，公司除对相关责任人给予处分外，还将依法追究法律责任，如给公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。

第五章附则

第十九条本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定执行。本制度与法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》为准。

第二十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。