金徽矿业股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

（2025年10月修订）

第一章总则第一条为进一步推动金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员（以下简称“董、监、高人员”）的工作积极性和创造性，为公司和股东创造更大效益，按照责、权、利对等原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定及《公司章程》的有关规定，在充分考虑公司发展战略、实际情况和行业特点的基础上，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书及《公司章程》认定的其他人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会下设薪酬与考核委员会，作为董事和高级管理人员的薪酬管理考核机构，主要负责以下工作：

（一）制定公司董事和高级管理人员的薪酬方案，并对公司董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

（二）对公司薪酬制度执行情况进行审核与监督。第五条公司人力资源部门应当配合董事会薪酬与考核委员会开展董事和高级管理人员薪酬方案的制订以及对公司高级管理人员的绩效考核，负责薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。

第六条董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会审议，提交董事会审议通过后，报股东会批准后实施。高级管理人员的年薪与津贴方案，经董事会薪酬与考核委员会审议，报董事会审议通过后实施。第七条薪酬与考核委员会的职责与权限参照《金徽矿业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

第三章薪酬标准及绩效考评程序

第八条董事和高级管理人员薪酬标准如下：

（一）独立董事和外部董事（不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）：独立董事在公司实行固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按月发放。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益；外部董事不在公司领取津贴。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。

（二）内部董事（在公司内部任职并领取薪酬的董事）：薪酬按照其在公司任职的职务与岗位职责确定其薪酬标准，不再另行领取董事津贴。

（三）高级管理人员：实行年薪制，其薪酬结构由基础薪酬、绩效年薪两部分组成：

1、基础薪酬占标准薪酬的70%，按照其在公司内部担任的职务，根据岗位责任等级、能力等级确定，每月发放；公司考评领导小组可对高级管理人员的月度工作进行考核，基础薪酬根据考核情况发放。

2、绩效年薪占标准薪酬的30%，以公司年度经营目标和个人年度绩效考核

目标指标完成情况为考核基础。

第九条董事和高级管理人员绩效考核标准如下：

（一）独立董事和外部董事：均不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）公司内部任职的董事：根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，围绕工作业绩、工作质量、领导能力、职责履行等方面进行考核，并依其的职务和岗位进行发放。

（三）高级管理人员：根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，采取年度考评方式，围绕工作业绩、工作质量、领导能力、职责履行、经营管理能力等方面进行考核。

第十条公司董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，对其实施降薪或扣除薪酬：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）重大违法违规行为被监管部门予以行政处罚，被监管机构公开谴责或宣布为不当人选，或失职、渎职，导致重大决策失误给公司造成严重影响的；

（四）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职责的。

第四章薪酬调整

第十一条薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十二条公司高级管理人员的薪酬标准调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平。人力资源部每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公

司薪资调整的参考依据。

（三）公司盈利状况。

（四）公司发展战略或组织结构调整。第十三条经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项特别奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充，并经公司董事会批准后实施。

第五章其他激励事项第十四条公司可实施股权激励计划对公司董事、高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。第十五条薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划及相应的绩效考核草案并提交董事会审议，股权激励根据相关法律法规履行批准程序后实施。第十六条薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励公司高级管理人员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。

第六章附则第十七条本制度未作规定的，适用有关法律、法规及《公司章程》的规定。第十八条本制度由公司董事会负责制订、解释及修改。由董事会审议后报股东会批准。第十九条本制度由公司董事会审议报股东会审议通过之日起生效及实施。