证券代码：603136证券简称：天目湖公告编号：2025-052
江苏天目湖旅游股份有限公司关于出售参股公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?交易简要内容：江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开协议转让的方式将其所持有的江苏天目湖动物王国旅游有限公司（以下简称“动物王国公司”）4.5944%股权转让给溧阳市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“溧阳国投”），交易金额为1,827.50万元。
?本次交易构成关联交易
?本次交易不构成重大资产重组
?交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易已经公司第六届董事会战略委员会第四次会议、2025年第二次独立董事专门会议、第六届董事会第十七次会议审议通过。本次交易事项未达到股东会审议标准,无需提交股东会审议。本次交易国资相关审批流程已完成。
?截至本公告披露日，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与关联人溧阳国投未发生其他交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1.本次交易概况
为优化资产结构、聚焦主业发展，公司拟通过非公开协议转让方式将其持有的动物王国公司4.5944%股权转让给溧阳国投，交易价格以江苏中企华中天资产评估有限公司评估报告的最终评估值为依据，公司持有动物王国公司4.5944%股
权的评估值为1,827.50万元。双方一致协商同意本次股权转让价格为1,827.50万元。本次交易完成后，公司不再持有动物王国公司股份。
2.本次交易的交易要素
| 交易事项 | √出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权□其他，具体为： |
| 交易标的类型 | √股权资产□非股权资产 |
| 交易标的名称 | 江苏天目湖动物王国旅游有限公司4.5944%股权； |
| 是否涉及跨境交易 | □是√否 |
| 交易价格 | √已确定，具体金额（万元）：1,827.50□尚未确定 |
| 账面成本 | 1,998.00万元 |
| 交易价格与账面值相比的溢价情况 | -8.53% |
| 支付安排 | ?全额一次付清，约定付款时点：√分期付款，约定分期条款：协议签订后5个工作日内，溧阳国投向公司支付股权转让价款的50%，即人民币913.75万元；动物王国公司就本次股权转让办理完毕工商登记手续后5个工作日内，溧阳国投将向公司支付剩余款项，即人民币913.75万元。 |
| 是否设置业绩对赌条款 | □是√否 |
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况2025年12月9日，公司第六届董事会第十七次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事刘科、陶平、陈东海依法履行了回避程序。
本议案经公司第六届董事会2025年第二次独立董事专门会议、第六届董事会战略委员会第四次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项未达到股东会审议标准,无需提交公司股东会审议。本次交易国资相关审批流程已完成。本次交易有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
（四）至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与关联人溧阳国投未发生其他交易。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
| 序号 | 交易买方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额（万元） |
| 1 | 溧阳市国有资产投资控股集团有限公司 | 动物王国公司4.5944%股权 | 1,827.50 |
（二）交易对方的基本情况
| 关联法人/组织名称 | 溧阳市国有资产投资控股集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | √91320481MA1MBMXD5W□不适用 |
| 成立日期 | 2015/11/25 |
| 注册地址 | 溧阳市游子吟大道255-401-101室 |
| 主要办公地址 | 溧阳市游子吟大道255号-401-101室 |
| 法定代表人 | 包国平 |
| 注册资本 | 500000.00万人民币 |
| 主营业务 | 文化体育产业的策划、设计、建设、经营管理，文化、体育活动的策划与举办，网站建设与维护；文化旅游景区的开发建设，国内旅游业务；环境亮化工程、园林绿化工程设计，休闲观光服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资(限投资未上市企业)；企业管 |
| 理；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | |
| 主要股东/实际控制人 | 溧阳市财政局 |
| 关联关系类型 | √控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他 |
溧阳国投是公司控股股东溧阳市城市建设发展集团有限公司（以下简称“溧阳城发”）的控股股东，是公司的间接控股股东，且公司董事刘科同时担任溧阳国投的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条，溧阳国投为公司关联方。
关联人的主要财务数据如下：
单位：万元
| 披露主要财务数据的主体名称 | 溧阳市国有资产投资控股集团有限公司 | |
| 相关主体与关联人的关系 | √交易对方自身□控股股东/间接控股股东/实际控制人□其他，具体为 | |
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年1-9月/2025年9月30日 |
| 资产总额 | 9,821,541.41 | 10,893,985.80 |
| 负债总额 | 5,628,418.84 | 6,629,481.66 |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,803,231.13 | 3,833,095.32 |
| 营业收入 | 161,362.79 | 121,740.06 |
| 营业利润 | 4,737.85 | -619.69 |
| 净利润 | 5,770.68 | -822.62 |
注：以上2024年数据已经审计，2025年1-9月数据未经审计。
截至本公告日，溧阳国投资信情况良好，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的基本情况本次交易标的为公司所持有的动物王国公司4.5944%股权。公司缴纳注册资本1,998.00万元，持有股权比例为4.5944%；江苏溧阳投资控股集团有限公司（以下简称“溧阳投资”）缴纳注册资本8,002.00万元，持股比例为18.4005%；溧阳市天目湖镇杨村村股份经济合作社以土地的方式认缴注册资本33,488.00万元，占股77.0051%。
2.交易标的的权属情况本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.相关资产的运营情况2022年4月25日，公司与江苏天目湖控股集团有限公司共同设立动物王国公司，打造动物王国项目，2024年动物王国全面开工。受国内外经济形势影响，国内文旅消费市场对产品预期发生变化，动物王国项目的实际可行性与预期出现偏差。因此，2025年9月动物王国公司决定终止动物王国项目的实施，该项目下的相关配套项目及全部运营一并终止。
4.交易标的具体信息
（1）基本信息
| 法人/组织名称 | 江苏天目湖动物王国旅游有限公司 |
| 统一社会信用代码 | √91320481MA7NKMD45E□不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是√否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是√否 |
| 是否存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财， | 担保：?是√否□不适用 |
| 以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金 | 委托其理财：?是√否□不适用占用上市公司资金：?是√否□不适用 |
| 成立日期 | 2022/04/25 |
| 注册地址 | 溧阳市天目湖镇协和路8号6楼608室 |
| 主要办公地址 | 溧阳市天目湖镇协和路8号 |
| 法定代表人 | 张凯 |
| 注册资本 | 43488.00万人民币 |
| 主营业务 | 许可项目：国家重点保护水生野生动物人工繁育；省级重点保护陆生野生动物人工繁育；营业性演出；游艺娱乐活动；特种设备安装改造修理；烟草制品零售；住宿服务；国家重点保护陆生野生动物人工繁育；旅游业务；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；房地产开发经营；高危险性体育运动(游泳)；茶叶制品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目：水族馆管理服务；城市公园管理；动物园管理服务；游览景区管理；游乐园服务；公园、景区小型设施娱乐活动；休闲观光活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；体验式拓展活动及策划；电工器材销售；租赁服务(不含许可类租赁服务)；五金产品批发；五金产品零售；日用百货销售；针纺织品销售；日用杂品销售；工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外)；工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外)；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；工艺美术品及礼仪用品制造(象牙及其制品除外)；工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外)；花卉种植；礼品花卉销售；花卉绿植租借与代管理；树木种植经营；茶叶种植； |
| 食品销售(仅销售预包装食品)；农副产品销售；旅游开发项目策划咨询；园区管理服务；健身休闲活动；食品互联网销售(仅销售预包装食品)；互联网销售(除销售需要许可的商品)；货物进出口；进出口代理；技术进出口；柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；园林绿化工程施工；露营地服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) | |
| 所属行业 | L72商务服务业 |
（2）股权结构本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 溧阳市天目湖镇杨村村股份经济合作社 | 33,488.00 | 77.0051% |
| 2 | 江苏溧阳投资控股集团有限公司 | 8,002.00 | 18.4005% |
| 3 | 江苏天目湖旅游股份有限公司 | 1,998.00 | 4.5944% |
本次交易后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 溧阳市天目湖镇杨村村股份经济合作社 | 33,488.00 | 77.0051% |
| 2 | 江苏溧阳投资控股集团有限公司 | 8,002.00 | 18.4005% |
| 3 | 溧阳市国有资产投资控股集团有限公司 | 1,998.00 | 4.5944% |
（3）其他信息本次交易有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。本次交易标的动物王国公司不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 标的资产名称 | 江苏天目湖动物王国旅游有限公司 |
| 标的资产类型 | 股权资产 |
| 本次交易股权比例（%） | 4.5944 |
| 是否经过审计 | √是□否 | |
| 审计机构名称 | 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | √是□否 | |
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年1-9月/2025年9月30日 |
| 资产总额 | 19,244.87 | 36,875.44 |
| 负债总额 | 10,157.07 | 31,541.09 |
| 净资产 | 9,087.80 | 5,334.35 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -612.06 | -3,753.45 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -612.06 | -3,753.45 |
动物王国公司已决定终止动物王国项目的实施，该项目下的相关配套项目及全部运营一并终止，且动物王国公司于2024年8月8日审议通过的增资扩股方案亦决定同步终止实施。因此，公司于2025年9月17日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止对参股公司增资等相关事宜的议案》，相关增资计划终止实施。
（三）本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1.本次交易的定价方法和结果
本次交易价格以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字(2025)第1266号评估报告确认的动物王国公司股东部分权益价值（公司持有的
4.5944%股权）评估值作为定价依据，评估值为1,827.50万元。公司与溧阳国投一致协商同意本次股权转让价格为1,827.50万元。
2.标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
| 标的资产名称 | 江苏天目湖动物王国旅游有限公司 |
| 定价方法 | ?协商定价 |
| √以评估或估值结果为依据定价?公开挂牌方式确定?其他： | |
| 交易价格 | √已确定，具体金额（万元）：1827.50?尚未确定 |
| 评估/估值基准日 | 2025/09/30 |
| 采用评估/估值结果（单选） | √资产基础法□收益法□市场法□其他，具体为： |
| 最终评估/估值结论 | 评估/估值价值：1,827.50（万元）评估/估值增值率：-9.37% |
| 评估/估值机构名称 | 江苏中企华中天资产评估有限公司 |
（2）定价原则、方法和依据经符合《中华人民共和国证券法》相关规定的江苏中企华中天资产评估有限公司评估，本次交易以资产基础法评估结果作为评估结论，公司持有的动物王国公司4.5944%股权于评估基准日2025年9月30日的估值为1,827.50万元。
（3）评估方法的选择本次评估选用的评估方法为资产基础法。动物王国公司各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，且申报资产经过审计，符合采用资产基础法评估的基本条件。
因动物王国公司的股权与上市公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。
因动物王国公司是开发经营动物王国项目的公司，鉴于动物王国公司已决定终止项目的实施，该项目下的相关配套项目及全部运营一并终止，因此动物王国公司管理层难以对未来进行合理可靠的经营预测，故本次评估无法采用收益法。
（二）定价合理性分析本次关联交易价格以评估值为定价依据，经交易双方友好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1.合同主体甲方（受让方）：溧阳市国有资产投资控股集团有限公司乙方（转让方）：江苏天目湖旅游股份有限公司
2.转让标的转让标的为公司所持有的动物王国公司4.5944%股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利。
3.定价原则与交易价格根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字(2025)第1266号《溧阳市国有资产投资控股集团有限公司拟股权收购事宜涉及的江苏天目湖动物王国旅游有限公司4.5944%股权价值资产评估报告》，目标公司截至2025年9月30日的净资产为6,288.98万元，结合股东已认缴待出资额度，乙方持有目标公司4.5944%股权的评估值为1,827.50万元。双方一致协商同意本次股权转让价格为1,827.50万元。
4.股权转让款的支付甲方按照以下方式支付给乙方：
（1）本协议签订后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的50%，即人民币913.75万元；
（2）目标公司就本次股权转让办理完毕工商登记手续后5个工作日内，甲方将向乙方支付剩余款项，即人民币913.75万元。
5.工商变更登记
目标公司应于本协议生效之日起30日内，办理本次股权转让所涉及的工商登记/备案手续。甲方、乙方应积极配合目标公司完成上述登记/备案手续。
6.过渡期
双方同意，自2025年9月30日至本次股权转让的工商变更登记完成日的期间为过渡期。目标公司在过渡期产生的期间损益由甲方承担或享有。
7.税费承担
本次股权转让过程中所发生的税费支出按照有关法律规定各自承担。
8.违约责任及赔偿
本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
9.协议的生效、变更、终止
本协议经协议双方签署后成立并在下列条件成就时生效：（1）甲方已就本次股权转让履行了必要的批准或授权程序。（2）乙方已就本次股权转让履行了必要的批准或授权程序。（3）目标公司已就本次股权转让履行了必要的批准和授权程序。
本协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得提前解除协议，但下列情形除外：（1）经协商一致并以书面形式终止本协议；（2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去履行的可能或履行已无意义；（3）因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议双方书面确认后终止。
10.其他
本协议未尽事宜，由协议双方另行议定，并签订补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。
本协议内容与协议双方以往就本协议所载事项所达成的任何讨论、备忘录、协议和安排与本协议不一致的，以本协议为准。
（二）本次交易涉及关联方向公司支付款项，溧阳国投依法存续经营，财务状况良好，具备良好的履约能力和支付能力，不存在该等款项收回的或有风险。同时经查询，溧阳国投不属于失信被执行人。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易有利于优化资产结构，提高资产运营效率，符合公司整体发展战略及全体股东的根本利益，不会对公司财务状况及持续盈利能力构成重大影响。
（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易不会直接导致交易完成后新增关联交易。未来公司将根据自身业务需求与溧阳国投开展正常日常业务合作，并及时履行关联交易的相关审批程序。
（四）本次交易不会产生同业竞争。
（五）本次交易不会导致非经营性资金占用。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2025年12月5日，公司第六届董事会战略委员会第四次会议、2025年第二次独立董事专门会议审议通过《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，同意上述转让股权事宜，并同意提交公司董事会审议。
2025年12月9日，公司第六届董事会第十七次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，同意上述向关联方转让股权事宜，关联董事刘科、陶平、陈东海依法履行了回避程序。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
本次交易国资相关审批流程已完成。本次交易有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况2025年9月17日，动物王国公司决定终止动物王国项目的实施，该项目下的相关配套项目及全部运营一并终止，且动物王国公司于2024年8月8日审议通过的增资扩股方案亦决定同步终止实施。因此，公司于2025年9月17日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止对参股公司增资等相关事宜的议案》，相关增资计划终止实施。
特此公告。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2025年12月10日