公司简称：海量数据证券代码：

603138

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于北京海量数据技术股份有限公司2025年股票期权激励计划授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2025年7月

目录

一、释义

...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、股权激励计划的批准与授权 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 7

（一）权益授予条件成就情况的说明 ...... 7

（二）本次激励计划授予的具体情况 ...... 7

（三）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 11

（四）结论性意见 ...... 11

六、备查文件及咨询方式 ...... 12

（一）备查文件 ...... 12

（二）咨询方式 ...... 12

一、释义

海量数据、本公司、公司、上市公司

二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、材料由海量数据提供，本次激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对海量数据股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海量数据的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划的批准与授权

（一）2025年

月

日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈北京海量数据技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，监事会和董事会薪酬与考核委员会均发表了同意的核查意见，律师等中介机构出具相应报告。独立董事张人千先生作为征集人就公司2025年第二次临时股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（二）2025年

月

日，公司对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2025年7月2日起至2025年7月11日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2025年7月15日出具了《监事会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2025年

月

日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了《关于〈北京海量数据技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京海量数据技术股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司董事会对内幕信息知情人在公司股票期权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

（四）2025年

月

日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见，律师等中介机构出具相应报告。

综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次授予激励对象股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就情况的说明1．公司未发生以下任一情形（

）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（

）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（

）上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（

）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。2．激励对象未发生以下任一情形（

）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（

）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就。

（二）本次激励计划授予的具体情况

．授予日：

2025年

月

日。

2．授予数量：1,765.9962万份。

．授予人数：

人。

4．授予数量在激励对象间的分配情况：

序号

注：

、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的10%。

2、本次激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

．行权价格：

12.84元/份，如后续在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等情形，按照本次激励计划的相关规定进行调整。

．股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。7．激励计划的有效期、等待期和可行权期安排情况：

（

）本次激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过117个月。

（2）本次激励计划授予的股票期权等待期为股票期权自授予之日至股票期权可行权日之间的时间段，对应的等待期分别为45个月、57个月、69个月、

个月、

个月、

个月。

（3）若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。本次激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：

在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理股票期权的行权事宜。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

8．行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（

）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求本次激励计划的行权考核年度为2025-2033年，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一，具体业绩考核目标如下表所示：

行权期

注：

、上述“数据库自主产品和服务”业务收入、营业收入均以经审计的合并报表数据为计算依据；

2、各年度基准业绩为经审计各年度报告披露的“数据库自主产品和服务”业务收入与以5亿元为基数复合增长10%计算确定的“数据库自主产品和服务”业务收入=5×1.1^（行权期期数-1)，两者取孰高值。

各行权期内，公司根据上述指标分别对应的完成程度核算公司层面行权比例，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为卓越（A+）、优秀（A）、良好（B）、及格

（C）和不及格（D）五个档次。考核评价表适用于考核对象。

个人层面绩效考核评价表

激励对象个人当年实际可行权额度=公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（N）×个人当年度计划行权额度。激励对象当期计划行权的股票期权因个人考核原因不能行权的，由公司注销，不可递延至以后年度。

（三）对公司实施股权激励计划的财务意见

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第

号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（四）结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，北京海量数据技术股份有限公司2025年股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量、行权价格等的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议。

（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：刘佳联系电话：021-52588686传真：

021-52583528联系地址：上海市长宁区新华路639号邮编：

200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京海量数据技术股份有限公司2025年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

年月日