申万宏源证券承销保荐有限责任公司、
国泰海通证券股份有限公司关于上海建科咨询集团股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司、国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“上海建科”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对上海建科首次公开发行部分限售股解禁上市流通的事项进行了专项核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
上海建科经中国证券监督管理委员会2023年1月9日出具的《关于核准上海建科集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕40号）的核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,500万股，并于2023年3月13日在上海证券交易所上市交易。公司首次公开发行股票完成后，总股本为409,861,106股，其中有限售条件流通股为354,861,106股，无限售条件流通股为55,000,000股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及股东数量为10名。上述股东直接持有的限售股数量为274,861,106股，占公司总股本的
67.06%，锁定期为自公司股票上市之日起36个月。现限售期即将届满，上述限售股将于2026年3月13日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分
配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《上海建科集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》等文件，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
（一）公司控股股东上海国盛集团承诺
1、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
2、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者公司上市后六个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）股票收盘价低于发行价的，本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。
3、本企业在前述锁定期满后两年内拟减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。若在本企业减持前述股份前，公司已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于公司首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。
4、本企业在前述锁定期届满后两年后减持的，本企业将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。
（二）持有公司5%以上股份的股东上海上实、城投控股承诺
1、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
2、本企业在前述锁定期届满后两年内减持的，本企业将根据实际需求，按
照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。
（三）合计持有公司5%以上股份的股东上海见慧、上海见鑫、上海见盛、上海见叶、上海见筠、上海见理承诺
1、自取得所持新增股份之日起三十六个月内，且自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
2、本企业在前述锁定期届满后两年内减持的，本企业将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。
（四）持有公司5%以下股份的股东上海市财政局承诺
1、自取得所持新增股份之日起三十六个月，且自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，除委托上海国有资本投资有限公司进行专户管理外，不转让或者委托他人管理本单位所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本单位所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
2、本单位在前述锁定期届满后减持的，本单位将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持（涉及国有资本充实社保基金的从其规定，但法律法规另有规定除外），减持价格根据当时的二级市场价格或者法律法规允许的其他方式确定。
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为274,861,106股
（二）本次上市流通日期为2026年3月13日
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东 名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 上海国盛（集团）有限公司 | 115,200,000 | 28.11 | 115,200,000 | 0 |
| 2 | 上海上实（集团）有限公司 | 80,000,000 | 19.52 | 80,000,000 | 0 |
| 3 | 上海城投控股股份有限公司 | 32,000,000 | 7.81 | 32,000,000 | 0 |
| 4 | 上海国有资本投资有限公司－委托管理划转社保国有股权基金专户 | 12,800,000 | 3.12 | 12,800,000 | 0 |
| 5 | 上海见慧企业咨询合伙企业（有限合伙） | 8,717,251 | 2.13 | 8,717,251 | 0 |
| 6 | 上海见鑫企业咨询合伙企业（有限合伙） | 6,541,251 | 1.60 | 6,541,251 | 0 |
| 7 | 上海见盛企业咨询合伙企业（有限合伙） | 5,335,351 | 1.30 | 5,335,351 | 0 |
| 8 | 上海见筠企业咨询合伙企业（有限合伙） | 5,150,351 | 1.26 | 5,150,351 | 0 |
| 9 | 上海见叶企业咨询合伙企业（有限合伙） | 5,103,351 | 1.25 | 5,103,351 | 0 |
| 10 | 上海见理企业咨询合伙企业（有限合伙） | 4,013,551 | 0.98 | 4,013,551 | 0 |
| 合计 | 274,861,106 | 67.06 | 274,861,106 | 0 | |
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 1 | 首发限售股 | 274,861,106 |
| 合计 | 274,861,106 | |
五、本次解除限售后上市公司的股本结构变化情况
本次解除限售前后的股本结构变动情况如下：
| 项目 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） |
| 有限售条件的流通股 | 274,861,106 | -274,861,106 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 135,000,000 | 274,861,106 | 409,861,106 |
| 项目 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） |
| 股份合计 | 409,861,106 | - | 409,861,106 |
注：以上数据以中国证券登记结算有限公司最终办理结果为准。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中所做出的承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合有关法律、法规和规范性文件的要求；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐人对本次首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）