新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司对外投资与资产处置管理制度
第一章 总则
第一条 新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）为了建立和完善现代企业制度，维护公司及全体股东的权益，提高公司质量，促进公司规范运作，保证公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等法律、行政法规、规范性文件、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）相关业务规则及《新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度规定如与国家法律、法规、规范性文件以及全国股转公司相关业务规则有差异，应依据更为严格的标准执行。
第二章 对外投资、资产处置的审查
第三条 公司的对外投资与资产处置的审查和决策应遵循以下原则：
（一）遵守国家法律、法规、全国股转公司相关业务规则和《公司章程》的有
关规定；
（二）维护公司和股东的根本利益，争取风险的最低化、效益的最大化；
（三）充分协商、科学论证、民主决策；
（四）从公司的实际情况出发，从公司的长远发展出发。
第四条 本规定所指的对外投资、资产处置是指公司在非日常性经营活动中涉及下列行为：
（一）以联营或组建公司的方式向其他企业投资；
（二）收购、出售股权、权益、实物资产和其他资产；
（三）购买股票和债券；
（四）委托或者受托管理资产和业务；
（五）赠与或者受赠资产；
（六）债权、债务重组；
（七）为他人提供担保；
（八）法律、法规及全国股转公司相关业务规则规定的其他对外投资、资产处置。
第五条 公司指定财务部负责公司对外投资的具体事项。第六条 投资建议应以书面方式提交。投资建议应包括以下主要内容：
（一）项目名称；
（二）项目的具体内容；
（三）投资的方式、金额、安排；
（四）项目的发展前景；
（五）可行性分析；
（六）预期效益分析。
第七条 相关部门对收到的对外投资建议作初步审查和整理后，应及时向公司总裁及董事会成员汇报。相关人员认为投资方案有价值时，根据建议投资项目所需的资金及公司对外投资决策权限对投资项目的建议进行审查。第八条 相应的对外投资决策部门在对其决策权限内的对外投资项目建议进行审查时，如认为有必要，可以指定董事会办公室或其他部门对投资项目建议编制项目投资具体方案并对项目的可行性作出评审意见。第九条 公司指定具体部门负责公司资产处置的具体事项。第十条 资产处置建议应以书面方式提交。资产处置建议应包括以下主要内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；
（二）交易对方的基本情况；
（三）拟处置的资产标的名称、账面值、评估值、运营情况、是否存在抵押、
质押或者其他第三人权利、是否存在涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁或者查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易标的交付状态、交付和过户时间；
（五）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（现金、股权、
资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；交易需经股东会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情况；
（六）交易定价依据，公司支出款项的资金来源；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和未
来财务状况及经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见（若有）；
（十三）交易涉及到的政府批文（如适用）
（十四）其他有助于说明该交易真实情况的其他内容。
第十一条 公司股东、董事、高级管理人员、职能部门均可提出资产处置建议。第十二条 财务部对收到的资产处置建议作初步审查和整理后，及时向公司总裁及董事会成员通报。相关人员根据资产处置的决策权限进行审查。
第十三条 相应的资产处置决策部门在对其决策权限内的资产处置项目建议进行审查时，如认为有必要，可以指定财务部或其他部门对投资项目建议编制项目投资具体方案并对项目的可行性作出评审意见。第十四条 资产处置达到股东会的权限标准，若资产处置标的为股权，公司可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对资产处置标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计；若资产处置标的为股权以外的其他非现金资产，公司可以聘请具有相关业务资格的资产评估事务所进行评估。
第三章 对外投资、资产处置的决策
第十五条 公司股东会进行对外投资、资产处置的决策权限为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过2,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过2,000万元；
（七）中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关业务规则、《公司章程》
规定的应提交股东会审议的情形。
若上述指标涉及的数据为负值，取其绝对值计算。第十六条 董事会进行对外投资、资产处置的决策权限为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上，且绝对金额超过2,000万元；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过2,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过2,000万元；
（四）交易产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过2,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（七）其他超过公司总裁权限，但根据法律、法规、全国中小企业股份转让系
统相关业务规则及《公司章程》不需经股东会批准的对外投资、资产处置。
若上述指标涉及的数据为负值，取其绝对值计算。
第十七条 董事会在前条规定的权限范围内，应当建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的对外投资、资产处置应当由董事会审议通过并报股东会批准。
第十八条 由公司董事会、股东会决定的对外投资、资产处置，公司董事会、股东会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询。
第十九条 公司总裁进行对外投资、资产处置的决策权限为：
（一）单次交易或累计计算的相关交易金额为人民币2,000万元以下，且占公司
最近一期经审计的净资产10%以下的对外投资、资产处置；
（二）其他经过董事会的决定授权的对外投资、资产处置。
第二十条 根据法律、法规、其他有关规定，交易事项属于关联交易的，其决策权限及议事规则应根据《新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司关联交易决策制度》中的规定执行。
第二十一条 公司进行对外投资、资产处置时，应当依据法律、法规、全国股转公司相关业务规则有关规定，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用股东会、董事会和总裁的决策审批权限。
第二十二条 在投资方案通过后或实施过程中，如发现该方案有重大失误或因实际情况发生变化，可能导致投资失败，公司相关责任人应当根据决策权限按对外投资的决策程序，对投资方案及时进行修改、变更或终止。
第四章 信息披露
第二十三条 除以下情况，本公司所有成员必须严格遵守保密原则并不得对外公告披露公司资产处置资料。公司应在资产处置行为的进展最早触及如下时点之一时，及时履行法定信息披露义务：
（一）董事会作出决议时；
（二）签署有关合同和协议等法律文件时。
第二十四条 公司披露交易事项，应当向全国股转公司所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会或股东会决议及公告文；
（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）全国股转公司要求的其他文件。
第五章 附则
第二十五条 纳入公司合并财务报表范围的子公司对外投资与资产处置适用本规定。第二十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。第二十七条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件、全国股转公司相关业务规则以及《公司章程》的规定执行。第二十八条 本制度的修改由董事会提议并拟订草案，报股东会审议并批准之日起生效。第二十九条本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”，不含本数。第三十条 本制度由董事会负责解释。
新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司
二〇二五年八月