新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

总裁工作细则

第一章 总则第一条 为完善新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范总裁行为，提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进公司生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本细则。

第二条 本细则制定依据：根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

第三条 本细则所称总裁与《公司章程》所称总裁相对应。

第四条 总裁根据董事会的授权，负责公司日常管理和生产指挥；总裁在执行业务范围内，是公司行政工作负责人。

第五条 本细则是总裁执行职务过程中的基本行为准则。

第二章 总裁班子及任期

第六条 公司实行总裁负责制，总裁对公司董事会负责。公司设总裁、副总裁、财务负责人。除总裁外，其余各职位通称为公司其他高级管理人员。

第七条 总裁由董事会聘任或解聘。其他高级管理人员依据《公司章程》规定的程序产生。

第八条 以上职位每届任期三年，可以连聘连任。

第九条 由总裁决定其他高级管理人员的分工及具体职责，以公司文件形式予以明确。

第三章 总裁的任职条件及职权第十条 有下列情形之一的，不得担任公司的总裁及其他高级管理人员：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

公司违反前款规定聘任总裁及其他高级管理人员的，该聘任无效。 总裁或其他高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。第十一条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。第十二条 总裁必须履行下列义务：

（一）遵守国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》；

（二）执行董事会决议；

（三）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；

（四）定期或不定期向董事会报告工作；

（五）接受董事会、监事会的质询和监督；

（六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求总裁必须履行的其他义

务。第十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的基本规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司其他管理

人员；

（八）批准须由股东会、董事会审议批准以外的关联交易（法律、法规及监

管部门有相关规定的，从其规定）；

（九）因公司经营发展需要，总裁在公司对外投资、资产处置方面的权限为

人民币2,000万元以下，且占公司最近一期经审计的净资产10%以下；单笔超过人民币2,000万元或占公司最近一期经审计的净资产10%以上的对外投资及资产处置的事项应报董事会或股东会批准；若涉及到关联交易的，应在其批准关联交易职权范围内进行对外投资、资产处置决策。

（十） 提议召开董事会临时会议；

（十一） 对董事会决议持有异议时，有权请求复议一次，在申请复议期间，

应严格执行董事会决议；

（十二） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十四条 总裁列席股东会、董事会会议，并对股东、股东代表、董事的质询进行答复。根据董事会需要，总裁还可以指定其他高级管理人员列席董事会会议。未兼任董事的总裁和其他高级管理人员在董事会会议上没有表决权。第十五条 总裁不得有如下行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反《公司章程》的规定或者未经董事会、股东会同意，与本公司订

立合同或者进行交易；

（五）未经董事会或者股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）未经股东会或董事会同意，擅自披露公司秘密，但在下列情形下，可

以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、本身的合法利益有要求。

（八）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（九）违反对公司忠实义务的其他行为。

总裁违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第十六条 总裁应当遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对董事会负有诚信的义务，应当勤勉、尽责。第十七条 总裁在《公司章程》规定限度内自行决定关联交易、购买出售重大资产、借款和委托理财等事项的，应当在其后最近一次召开的董事会会议向董事进行报告。

第十八条 年度董事会上，总裁应当就上一年度的整体工作情况向董事会作详细全面的报告。

第十九条 总裁及其配偶、子女持有公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

第二十条 总裁不能履行职权时，由总裁或董事会指定一名副总裁代行职权。

第二十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体办法和程序在总裁聘用合同中规定。

第二十二条 总裁在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当追究其责任；造成重大损害的，经董事会或监事会决议，给予处罚或提起法律诉讼：

（一）玩忽职守，处置不力；

（二）超越董事会授权权限；

（三）没有依照董事会决议行事；

（四）违反法律、法规、规范性文件、董事会决议和《公司章程》。

第四章 副总裁、财务负责人的职权

第二十三条 副总裁的主要职权为：

（一）受总裁委托具体分管公司的日常经营管理工作，包括产品销售、生产

计划、物质供应、设备管理、资本运营等，对总裁负责；

（二）在分管职责范围内签发有关文件；

（三）总裁因故不能履行职务时，受总裁委托代行总裁的职权；

（四）总裁依据《公司章程》赋予的其他职权。

第二十四条 财务负责人主要负责以下工作：

（一）全面负责日常财务工作，审查、签署重要的财务工作文件，并向总裁

报告工作；

（二）组织拟定公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；

（三）负责公司及下属单位的定期财务报告的审核，保证公司财务报告的及

时披露，并对披露的财务数据负责；

（四）控制公司的生产经营成本，审核公司行政费用；

（五）按月向总裁提交财务分析报告，提出改善生产经营的建议；

（六）参与投资项目的可行性认证工作，负责新项目的资金保证；

（七）指导、监督、检查各分公司、子公司的财务工作；

（八）提出公司职工工资、奖金的发放及年终利润分配方案、资本公积金转

增股本方案；

（九）对公司出现的财务异常波动情况，应随时向总裁汇报，并提出正确及

时的解决方案；

（十）配合公司董事会秘书做好信息披露工作；

（十一）总裁依据《公司章程》赋予的其他职权。

第二十五条 其他高级管理人员应就其分管的业务定期向总裁报告工作，及时完成总裁交办的其他工作。

第五章 总裁办公会议制度

第二十六条 公司建立总裁办公会议制度。会议由总裁召集并主持，总裁因故不能主持会议时，可以指定一名高级管理人员主持会议，其他参会人员包括：

（一）公司各分管副总裁、各业务总监、董事会秘书及公司其他领导；

（二）与会议议题相关的部门负责人、会议记录员等；

（三）应邀参加会议的内外部审计、法律等专业工作人员。

第二十七条 董事长、董事会秘书有权决定列席会议，董事长有权指派未兼任总裁的董事列席会议。

总裁可以要求相关部门负责人、项目负责人列席会议。

第二十八条 总裁办公例会每月至少召开一次，并可根据公司业务的需要随时召开临时会议。

第二十九条 每月的总裁办公例会，由各部门负责人分别汇报本部门的生产运营情况，研究制定公司的日常经营管理工作。

第三十条 总裁办公会议的召开条件：

（一）需要对公司生产经营管理活动做出决策时；

（二）董事长、各分管副总裁、各业务部门总监及其他公司高级管理人员提

出要求召开总裁会议时；

（三）拟定公司中、长远发展规划草案时；

（四）拟定财务预算、决算方案，以及利润分配和弥补亏损草案时；

（五）确定公司年度生产经营计划草案时；

（六）需对外签订重大经济技术合同时；

（七）执行董事会投资计划时；

（八）需对员工工资、福利做出决定时；

（九）公司内部机构重大调整时；

（十）制订公司重要管理制度草案时；

（十一）总裁认为必要时；

（十二）有突发性事件发生时。

第三十一条 总裁办公会议的召开程序：

（一）总裁根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时

间、地点。

（二）行政部应将会议议题、地点、时间以电话或电子邮件等方式通知应参

会人员，并做好会议通知记录。会议通知记录除包括上述内容，还应包括被通知方接收人、接收日期等。

（三）总裁办公会议应当由三分之二以上应参会人员出席方可举行。会议可

对研究的问题进行表决。总裁在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成会议纪要。总裁决策与表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总裁的决策依据。

（四）会议纪要经行政部门负责人审查后，呈送总裁审阅，并印发有关领导

和部门。

（五）总裁办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日

期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。出席会议的总裁及其他高级管理人员和记录员应当在会议纪要上签名。列席会议的人员如发表意见并由会议纪要记录在案的，可以要求在会议纪要上签名确认。会议记录由行政部门负责人负责保存，保存期为永久。

（六）总裁根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进

行落实、催办。

（七）总裁要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查。对出现的问题提

出改进意见和建议。

第三十二条 总裁办公会议不实行表决制。总裁办公会议所议事项，出席人员有权发表意见，列席人员经总裁或主持会议的其他高级管理人员的许可后也可以发表意见。在保障出席或列席人员充分发表意见的前提下，由总裁或主持会议的其他高级管理人员作出决定。

如果总裁或主持会议的其他高级管理人员与具体分管业务的副总裁或部门负责人就决定事项发生严重分歧意见时，应将会议讨论详细情况报告董事长。

董事长与总裁或主持会议的其他高级管理人员的决定意见一致的，按此执行。董事长不同意总裁或主持会议的其他高级管理人员的决定意见，或董事长认为有必要提请董事会决定的，应当提请董事会决定。

第三十三条 总裁办公会议的各项议题，经讨论后形成决议的，由总裁签发执行。

第六章 有关报告制度

第三十四条 总裁应定期向董事会或监事会提交公司经营管理工作报告。

第三十五条 总裁应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司的财务状况、生产经营状况、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

第三十六条 总裁拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除)公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见，并提交总裁办公会议讨论决定。

第三十七条 总裁或其他高级管理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，均有责任在第一时间向董事会直接报告：

（一）涉及刑事诉讼时；

（二）成为人民币300万元以上（含300万元）到期债务未能清偿的民事诉

讼被告时；

（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。

第七章 附则

第三十八条 本细则由总裁办公室制定，自董事会会议审议通过之日起实施。

第三十九条 本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，按后者规定执行，并报董事会修订本细则。

第四十条 本细则的修改由总裁办公室拟订草案，报董事会会议审议并批准后方才有效。

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二〇二五年八月