桂林福达股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
桂林福达股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十五次会议(以下 简称“本次会议”)于2026 年3 月25 日在公司三楼会议室采用现场会议方式召开。本 次会议通知于2026 年3 月15 日通过电话、微信、电子邮件发出,会议由公司董事长黎 福超先生召集并主持,应出席本次会议的董事为9 名,出席现场会议的董事9 名,公司 全部高级管理人员列席了本次会议,本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司 法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定,合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于2025 年年度报告全文及摘要的议案》
公司董事会同意对外报出《桂林福达股份有限公司2025 年年度报告》、《桂林福 达股份有限公司2025 年度报告摘要》。
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《桂林福达股份有限公司审计报告》。
上述文件于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
2、审议通过了《关于2025 年度董事会工作报告的议案》
战略委员会对本议案提出建议,认为公司董事会工作报告中,对2025 年度的工作 总结充分展示公司经营状况,2026 年度工作计划、未来发展战略符合公司战略发展规划。 同意提交董事会审议。
公司董事会全体董事讨论并总结了2025 年度全年的工作情况及2026 年工作计划, 形成了2025 年度董事会工作报告。同意对外报出《福达股份2025 年度董事会工作报告》。
3. 审议通过了《关于公司2025 年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
4、审议通过了《关于2025 年度内部控制评价报告的议案》
同意对外报出《福达股份2025 年度内部控制评价报告》。
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《桂林福达股份有限公司内部控制审计 报告》,对有关事项进行审核并发表了内部控制审计意见。
上述报告于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
5、审议通过了《关于2025 年度利润分配的预案》
经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2025 年12 月31 日,公司母公 司报表中期末未分配利润为人民币442,928,018.30 元。经董事会决议,公司2025 年年 度拟实施利润分配方案如下:
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股 数为基数,向全体股东每10 股派发现金红利人民币2.00 元(含税)。以此推算,总股 本645,650,651 股扣减回购专户9,519,200 股,合计拟派发现金红利127,226,290.20 元(含税),占2025 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例40.19%。
公司通过回购专用账户所持有本公司股份,不参与本次利润分配。
如在本次分配预案公告披露之日至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/ 回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本
发生变动的,或是公司回购专用证券账户的股数发生变化的,公司维持每股分配比例不 变,相应调整分配总额。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《福达股份关 于2025 年度利润分配的预案》。
6、审议通过了《关于提请股东会授权董事会进行2026 年中期分红方案的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3 号--上市公司现 金分红》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、 重大资金安排、未来成长需要和对股东的合理回报,为简化分红程序,公司董事会提请 股东会授权董事会在授权范围内及符合利润分配的条件下制定具体的2026 年中期分红 方案。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《福达股份关 于2025 年度利润分配的预案》。
7、审议通过了《关于2025 年度董事会审计委员会履职报告的议案》
公司董事会同意对外报出《福达股份2025 年度董事会审计委员会履职报告》。
8、审议通过了《关于审计委员会对会计师事务所2025 年度履行监督职责情况报告 的议案》
审计委员会认为容诚所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审 计,表现了良好的职业操守和业务素质,按时完成了公司2025 年年报审计相关工作, 审计行为规范有序,出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
9、审议通过了《关于对会计师事务所2025 年度履职情况评估报告的议案》
公司对容诚所的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其 执业质量等进行了严格核查和评价,认为容诚所在公司年报审计过程中坚持以公允、客 观的态度进行独立审计,表现了良好的职业操守和业务素质,按时完成了公司2025 年 年报审计相关工作,审计行为规范有序,出具的审计报告客观、完整、清晰、及时,能 够满足本公司审计工作的要求。同意对外报出《会计师事务所2025 年度履职情况评估 报告》。
10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
公司董事会拟同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2026 年度财 务报告及内部控制审计机构,聘用期为一年。同时提请股东会授权管理层在审计收费定 价原则与2025 年度保持一致的情况下,根据2026 年度审计的具体工作量及市场水平, 最终确定其年度审计费用。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《福达股份关 于续聘会计师事务所的公告》。
11、审议通过了《关于2025 年度日常关联交易预计确认及2026 年度日常关联交易 预计的议案》
本议案已经独立董事专门会议事先审议通过,并同意提交董事会审议。
独立董事意见:公司2025 年度日常关联交易执行情况及2026 年度日常关联交易预 计是基于公司正常生产经营所需,交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,参照市
场价格进行定价,交易价格合理、公允;上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联 方形成重大依赖,未对公司独立性构成不利影响;关联交易及决策程序符合《公司法》 《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,不存在损害 公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。综上所述,我们同意2025 年度日常关 联交易执行情况及2026 年度日常关联交易预计事项,同意提交董事会审议,董事会在 审议上述事项时,关联董事应当回避表决。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《福达股份关 于2025 年度日常关联交易预计确认及2026 年度日常关联交易预计的公告》。
关联董事黎福超、黎宾回避表决本议案。
表决结果:同意7 票,反对0 票,弃权0 票。
12、审议通过了《关于2026 年度申请综合授信额度及提供担保的议案》
战略委员会对本议案提出建议,认为2026 年度公司及全资子公司拟向银行等金融 机构申请综合授信额度及公司为全资子公司申请综合授信额度提供担保事项是为了保 障公司及子公司向银行申请授信事项顺利进行,有利于公司经营业务的开展和流动资金 周转的需要;同时公司提供担保的对象均为合并报表范围内子公司,公司可以及时掌控 其资信状况,担保风险在可控范围内。同意提交董事会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《福达股份关 于2026 年度申请综合授信额度及提供担保的公告》。
13、审议通过了《关于2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告 的议案》
同意公司根据《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1 号--规范运作》的有关规定编制的《福达股份2025 年度募集资金存放、 管理与实际使用情况的专项报告》。
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《桂林福达股份有限公司2025 年度募 集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
国泰海通证券股份有限公司出具了《关于桂林福达股份有限公司2025 年度募集资
金存放与实际使用情况的核查意见》。
上述报告于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
14、审议通过《关于修订<福达股份董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
薪酬与考核委员会已对本议案提出建议,认为本次修订《董事及高级管理人员薪酬 管理制度》,系依据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定,结合公司经营发 展实际情况开展,旨在进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理体系,建立科学有 效的激励约束机制,充分调动董事及高级管理人员的工作积极性与创造性,推动公司持 续健康发展。同意提交董事会审议。
依据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定,结合公司经营发展等实际情 况,董事会同意修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
本制度于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
15、审议通过《关于2025 年度董事薪酬确认及2026 年度薪酬方案的议案》
在薪酬与考核委员会审议本议案过程中,因公司全部委员均为董事,基于谨慎性原 则,全体委员回避表决,将本议案提交董事会审议。
在董事会审议本议案过程中,因涉及全体董事薪酬,基于谨慎性原则,全体董事回 避表决,将本议案提交股东会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《福达股份关 于董事及高管人员2026 年薪酬方案的公告》。
表决结果:全体董事回避表决,将本议案提交公司2025 年年度股东会审议。
16、审议通过《关于2025 年度高管人员薪酬确认及2026 年度薪酬方案的议案》
薪酬与考核委员会对本议案提出建议,认为公司2025 年高级管理人员薪酬系根据 公司年度经营业绩、履职情况及工作绩效确定;2026 年薪酬方案则结合公司所处行业 薪酬水平、公司规模及实际经营状况制定。上述薪酬安排符合《上市公司治理准则》《公 司章程》及《董事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定,契合公司实际经营与发
展需要,不存在损害公司及股东利益的情形。同意提交董事会审议。
董事会同意2025 年度高管人员薪酬及2026 年度薪酬方案。
担任高级管理人员职务的董事王长顺、张海涛、黎宾回避表决本议案。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《福达股份关 于董事及高管人员2026 年薪酬方案的公告》。
表决结果:同意6 票,反对0 票,弃权0 票。
17、审议通过《关于董事会换届暨选举第七届董事会非独立董事的议案》
提名委员会对本议案提出建议,认为本次拟提名的非独立董事(不含职工董事)候 选人黎福超先生、胡江学先生、王长顺先生、黎锋先生、孙有平先生的教育背景、专业 能力、工作经历和职业素养等方面均符合拟担任职务的任职要求,未发现候选人存在《公 司法》等法律法规规定的不得担任董事的情形,未发现存在被中国证监会采取不得担任 上市公司董事的证券市场禁入措施且期限尚未届满,或被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事且期限尚未届满的情形,不存在重大失信等不良记录。本次提名程序 规范,符合《公司法》《公司章程》等有关规定,提名委员会一致同意提名黎福超先生、 胡江学先生、王长顺先生、黎锋先生、孙有平先生为公司第七届董事会非独立董事候选 人,并同意提交公司董事会审议。
鉴于公司第六届董事会任期届满,根据《公司法》《公司章程》等有关规定,公司 开展董事会换届选举工作。经董事会提名委员会进行任职资格审查,董事会同意提名黎 福超先生、胡江学先生、王长顺先生、黎锋先生、孙有平先生为第七届董事会非独立董 事候选人(简历附后)。任期自股东会审议通过之日起三年。
黎福超先生、王长顺先生为公司第七届董事会非独立董事候选人,回避了本议案的 表决。
具体内容及相关人员简历详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《福达股份关于董事会换届选举的公告》。
表决结果:同意7 票,反对0 票,弃权0 票。本议案尚需提交公司2025 年年度股 东会审议,并采用累积投票制选举产生。
18、审议通过《关于董事会换届暨选举第七届董事会独立董事的议案》
提名委员会对本议案提出建议,本次拟提名的独立董事候选人周凯红先生、朱霞女
士、吴高先生具有丰富的专业知识,其教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等方 面均符合独立董事的任职要求,其中朱霞女士为会计专业人士。3 名独立董事候选人已 经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。上述独立董事候选人未持有公 司股份,与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系,符 合相关法律法规、规范性文件所规定的任职资格和独立性等要求。未发现候选人存在《公 司法》等法律法规规定的不得担任董事的情形,未发现存在被中国证监会采取不得担任 上市公司董事的证券市场禁入措施且期限尚未届满,或被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事且期限尚未届满的情形,不存在重大失信等不良记录。本次提名程序 规范,符合《公司法》《公司章程》等有关规定,提名委员会一致同意提名周凯红先生、 朱霞女士、吴高先生为公司第七届董事会独立董事候选人,并同意提交公司董事会审议。
鉴于公司第六届董事会任期届满,根据《公司法》《公司章程》等有关规定,公司 开展董事会换届选举工作。经董事会提名委员会进行任职资格审查,董事会同意提名周 凯红先生、朱霞女士、吴高先生为第七届董事会独立董事候选人(简历附后)。任期自 股东会审议通过之日起三年。经上海证券交易所审核,对上述三名独立董事候选人担任 公司独立董事的任职资格无异议。
周凯红先生为公司第七届董事会独立董事候选人,回避了本议案的表决。
具体内容及相关人员简历详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《福达股份关于董事会换届选举的公告》。
表决结果:同意8 票,反对0 票,弃权0 票。本议案尚需提交公司2025 年年度股 东会审议,并采用累积投票制选举产生。
19、审议通过了《关于确定第七届独立董事薪酬的议案》
提名委员会对本议案提出建议,为建立科学合理的激励机制,充分调动独立董事履 职积极性,促进其勤勉尽责,委员会结合公司经营规模、效益状况,并参考行业及地区 薪酬水平,提议公司第七届董事会独立董事薪酬标准为税前人民币9.6 万元/ 年。对 于不在股东单位(含关联方)任职的外部董事,其薪酬参照独立董事薪酬制度执行。本 次薪酬调整符合国家有关法律法规及《公司章程》规定,不存在损害公司及股东利益的 情形。
董事会拟确定第七届董事会独立董事薪酬标准为税前人民币9.6 万元/年。此外, 不在股东单位(含关联方)任职的外部董事,其薪酬参照独立董事薪酬制度执行。具体
发放方式及程序依据《公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》执行。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案尚需提交公司2025 年年度股东 会审议。
20、审议通过了《关于召开2025 年年度股东会的议案》
详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《福达股份关于召开2025 年年度股东会的通知》。
21、会议听取了《关于2025 年度独立董事述职报告》
董事会分别听取了秦联先生、李万峰先生、蒋红芸女士等三位独立董事的《2025 年度独立董事述职报告》。本事项需提交公司2025 年年度股东会审议。
上述报告于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
公司独立董事秦联先生、李万峰先生、蒋红芸女士对自身的独立性情况进行了自查,并 将自查情况提交董事会。董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的 报告》作出了专项意见,具体内容详见同日披露《福达股份关于独立董事独立性自查情 况的专项报告》。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2026 年3 月26 日
附件:
非独立董事候选人简历
黎福超,中国国籍,无境外永久居留权。1958 年生,中欧国际工商学院EMBA,高 级工程师。曾任广西桂林汽车零部件总厂厂长、桂林福达股份有限公司总经理。曾被授 予广西壮族自治区劳动模范、广西壮族自治区优秀企业家、广西壮族自治区十佳企业家、 全国优秀企业家、全国劳动模范,并曾担任广西政协委员、桂林市人大代表,广西壮族 自治区工商联副主席。现任福达集团党委书记及董事长、福达股份董事长。
胡江学,中国国籍,无境外永久居留权。1982 年生,长沙理工大学本科毕业,副教 授,高级人力资源师。曾任湖北宜昌交通局职员(挂职交通学校团委副书记),湖南交 通职业技术学院汽车专业教师,三一集团人力资源总部培训副部长,培训部长,人力资 源副总监,三一重能人力资源总监,三一重工副总经理,湖南三一工业职业技术学院校 长,长沙中华职业教育社副主任等。现任福达集团常务副总经理。
王长顺,中国国籍,无境外永久居留权。1964 年生,南京理工大学毕业,本科学历, 中欧国际工商学院EMBA,高级工程师。曾任青海曲轴厂技术副厂长,东风车桥股份有限 公司监事兼青海曲轴分公司总工程师,青海第一汽车修理厂常务副组长,青海东风曲轴 有限公司董事、副总经理、总工程师,桂林曲轴公司总经理,襄阳曲轴公司董事长兼总 经理,福达锻造公司董事长兼总经理,福达股份副总经理。现任福达股份董事、总经理。
黎锋,中国国籍,无境外永久居留权。1984 年生,中欧国际工商学院EMBA,本科 毕业于中国人民解放军桂林空军学院,工程师。2009 年10 月进入福达公司,历任福达 股份国际业务部副经理、上海福达总经理、福达股份总经理助理兼技术中心副主任、福 达股份制造总监、福达锻造公司总经理、福达阿尔芬合资公司总经理、福达股份董事兼 总经理、福达集团副总经理。现任福达集团董事、福达股份副总经理。
孙有平,中国国籍,无境外永久居留权。1979 年生,湖南大学材料加工工程专业博 士,主要研究方向为金属材料高性能精确成形技术与理论。广西机械工程学会副理事长, 广西本科高校机械类专业教学指导委员会委员,广西壮族自治区高层次人才(D 类), 广西高校卓越学者,广西交通运输中青年科技创新领军人才。现为广西科技大学机械与 汽车工程学院院长、二级教授、博士生导师。
独立董事候选人简历
周凯红,中国国籍,无境外永久居留权。1968 年生,中南大学机械制造及自动化专 业博士。主要研究方向为复杂齿轮和复杂曲面的数字化设计和制造技术。国家自然科学 基金通讯评审专家,中国机械工程学会高级会员,广西本科高校机械类专业教学指导委 员会委员,桂林理工大学屏风学者。现为桂林理工大学机械与控制工程学院教授、硕士 生导师,现任福达股份董事。
朱霞,中国国籍,无境外永久居留权。1975 年生,本科毕业于桂林电子工业学院(现 为桂林电子科技大学)会计学专业,正高级会计师,副教授,硕士生导师,广西“十百 千”拔尖会计人才(高校一期),广西内部审计专家人才、广西政府会计准则制度咨询 专家。主要研究方向为内部控制、绩效评价、内部审计等领域,公开发表论文50 多篇。 曾任桂林电子科技大学商学院副院长。现任桂林电子科技大学审计处副处长、商学院教 授。
吴高,中国国籍,无境外永久居留权。1979 年出生,本、硕、博分别毕业于中国人 民大学、广西师范大学和中山大学,具有法学、管理学等学科背景,研究方向为知识产 权法、知识产权管理、数据法律、文化法律等。广西网络法治创新人才,广西“十百千” 知识产权中青年专家,桂林市法治决策咨询专家,国家社科基金同行评审专家,省级哲 社项目同行评审专家,省级社会科学专家库专家,2024、2025 年全国高被引学者TOP1%。 现为广西师范大学教授、研究员、博士生导师。