2026年第一次临时股东会资料

股票简称：兰石重装

股票代码：

603169

二〇二六年二月十三日

目录

2026年第一次临时股东会会议议程 ...... 3会议议程1.关于申请2026年度金融机构综合授信的议案...........................................................4

2.关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案............................................8

3.关于为控股股东向金融机构申请授信额度提供担保暨关联交易的议案..............14

4.关于预计公司2026年度日常关联交易的议案.........................................................17

兰州兰石重型装备股份有限公司2026年第一次临时股东会会议议程

一、会议时间：2026年2月13日14点00分

二、会议地点：兰州市兰州新区黄河大道西段

号兰州兰石重型装备股份有限公司6楼会议室

三、主持人致欢迎辞

四、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，介绍律师事务所见证律师

五、主持人提议监票人、计票人、记录人

六、股东逐项审议以下议案：

1.《关于申请2026年度金融机构综合授信的议案》；

．《关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案》；

3．《关于为控股股东向金融机构申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》；

．《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》。

七、议案表决

八、监票人、计票人统计表决情况

九、主持人宣布表决结果

十、签署、宣读股东会决议

十一、宣读法律意见书

十二、会议闭幕

议案一

兰州兰石重型装备股份有限公司关于申请2026年度金融机构综合授信的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司及子公司生产经营和业务发展的需求，保证资金充足，提高生产经营效率，公司拟采用信用担保与保证担保相结合的方式，向金融机构申请2026年度授信额度共计1,353,280.00万元，授信期限按各银行规定执行。具体情况如下：

本次授信额度合计为1,353,280.00万元，实际授信额度最终以金融机构最后审批的授信额度为准，在授信期限内，授信额度可循环使用。公司董事会提请股东会授权董事长或公司管理层审批授信额度内贷款的相关事宜，并签署相关法律文件（包括但不限于申请书、合同、协议等必要文件）。

本议案已经公司第六届董事会第十一次会议（临时）审议通过，现提请公司

股东会审议批准。请各位股东及股东代表审议并表决。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2026年2月13日

议案二

兰州兰石重型装备股份有限公司关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案

各位股东及股东代表：

公司子公司因生产经营需要拟向银行申请贷款及综合授信合计450,175.00万元，为支持子公司发展，本公司拟为子公司的综合授信提供连带责任担保。具体担保情况见下表：

单位：万元

注：截至2026年1月29日，重工公司正在推进增资扩股项目，本次增资完成后，公司将持有重工公司69.93%的股权。

1.公司2026年度为所属子公司提供新增担保额度不超过人民币450,175.00万元，其中为全资子公司提供新增担保额度合计不超过429,000.00万元，同时按照股权比例为控股子公司中核嘉华提供新增担保额度合计不超过21,175.00万元。

2.2026年度新增的担保额度上限已超过公司最近一期经审计总资产的30%，已超过公司最近一期经审计净资产的50%。上述为所属子公司提供担保额度的有效期为自2026年第一次临时股东会审议通过之日起

个月内。

3.上述担保额度中，资产负债率为70%以上的子公司之间的担保额度可调剂

使用，资产负债率低于70%的子公司之间的担保额度可调剂使用。

一、被担保人基本情况1．青岛公司成立于2006年12月18日，注册资本40,000万元，法定代表人：郑维信，注册地址：青岛经济技术开发区昆仑山北路

号，公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，经营范围：A1级、A2级固定式压力容器；压力容器、储罐（核安全级别

、

级）的制造。公司持有青岛公司100%的股权。被担保人主要财务指标：

单位：万元

2．换热公司成立于2002年4月12日，注册资本20,000万元，法定代表人：

张涛，注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段

号，公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，经营范围：各种换热设备系列的设计、制造、安装、咨询服务。公司持有换热公司100%的股权。被担保人主要财务指标：

单位：万元

3．重工公司成立于2006年7月17日，注册资本10,000万元，法定代表人：

马学鹏，注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段512号，公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，经营范围：机电液一体化设备的研发、设计、制造、销售、安装、调试、施工及其成套与服务。公司持有重工公司100%的股权。被担保人主要财务指标：

单位：万元

．检测公司成立于2015年

月

日，注册资本6,600.87万元，法定代表人：蒋春宏，注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段516号，公司类型：

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，经营范围：金属及非金属材料物理检测和化学检测；核电材料检测。公司持有检测公司100%的股权。被担保人主要财务指标：

单位：万元

．新疆公司成立于2014年

月

日，注册资本20,000万元，法定代表人：

罗永智，注册地址：新疆哈密地区哈密市工业园区；公司类型：其他有限责任公司，经营范围：炼油、化工、煤化工、光伏等装备及设计、制造、安装与成套服务。公司持有新疆公司100%的股权。被担保人主要财务指标：

单位：万元

6．超合金公司成立于2023年9月27日，注册资本22,000万元，法定代表人：王炳正，注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段

号；公司类型：

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，经营范围：金属材料制造；金属表面处理及热处理加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；信息技术咨询服务。公司持有超合金公司100%的股权。被担保人主要财务指标：

单位：万元

．中核嘉华成立于2006年

月

日，注册资本6500.00万元，法定代表人：王亮，注册地址：甘肃省嘉峪关市机场北路4568号；公司类型：其他股份有限公司(非上市)，经营范围：核电压力容器、放射性物品贮运容器技术研究、试验发展、生产制造。公司持有中核嘉华55%的股权。被担保人主要财务指标：

单位：万元

8．青岛装备成立于2014年10月31日，注册资本10,000.00万元，法定代表人：郑维信，注册地址：青岛市黄岛区昆仑山北路

号联合厂房南区，公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，经营范围：石油钻采专用设备及机械设备设计、制造、销售、安装、维修、租赁、咨询及相关工程技术服务。公司全资子公司青岛公司持有青岛装备100%的股权。被担保人主要财务指标：

单位：万元

二、担保协议的主要内容公司及子公司目前尚未与银行签订担保协议，具体担保金额及期限等条款将在上述范围内，以有关主体与银行实际签署的协议为准。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在经股东会审议通过的担保额度内办理具体事宜，同时由相关被授权人签署有关担保合同等各项法律文件。

三、担保的必要性和合理性本次担保系子公司满足日常生产经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，符合公司经营实际和整体发展战略。本次担保的被担保人为公司全资子公司及控股子公司，具备正常的债务偿还能力，且不存在影响其偿债能力的重大或有事项，风险处于公司可控范围之内，不会对公司的日常经营与业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

四、董事会意见董事会认为，公司本次为子公司申请银行授信提供担保是为了满足子公司生产经营资金需要，有利于拓宽子公司融资渠道，能够保证公司持续、稳健发展，属于下属子公司的正常生产经营需要。且担保对象均为公司合并报表范围内子公司，其生产经营稳定，资信状况良好，担保风险在可控范围内，故董事会同意该担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2026年

月

日，公司及子公司累计对外担保余额为240,866.79万元（不含此次担保），占公司2024年度经审计归属于母公司净资产的73.00%；其中为子公司担保余额103,676.79万元，占公司2024年度经审计归属于母公司净资产的

31.42%；为控股股东担保余额为137,190.00万元，占公司2024年度经审计归属于母公司净资产的41.58%。无违规及逾期担保情形。

本议案已经公司第六届董事会第十一次会议（临时）审议通过，现提请公司

股东会审议批准。请各位股东及股东代表审议并表决。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2026年2月13日

议案三

兰州兰石重型装备股份有限公司关于为控股股东向金融机构申请授信额度提供担保

暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）根据资金筹划安排，拟向兰州银行文化宫支行、兴业银行兰州分行、招商银行兰州新区支行、民生银行兰州分行、平安银行兰州分行、兴业金融租赁有限责任公司（融资租赁、装备公司作为共同承租人）申请2026年度综合授信，额度分别不超过20,000.00万元、15,000.00万元、10,000.00万元、5,000.00万元、3,000.00万元、15,000.00万元，授信额度合计为68,000.00万元。本着相互协同、共促发展原则，公司拟为兰石集团本次向金融机构申请2026年度综合授信业务提供连带责任保证，本次担保由兰石集团控股子公司兰州兰石石油装备工程股份有限公司（以下简称“装备公司”）提供保证反担保。

一、被担保人基本情况

．被担保人名称：兰州兰石集团有限公司

2．统一社会信用代码：91620100224469959T

．成立日期：

1992年

月

日

4．注册资本：178,090.8531万元

．注册地址：甘肃省兰州市七里河区西津西路

号

6．法定代表人：王彬

7．主要业务：主要提供能源化工装备、石油钻采装备、通用机械装备、节能高效换热装备、金属新材料等集研发设计、生产制造及检测、EPC总承包、工业互联网服务、投资运营、售后及金融服务等为一体的全过程解决方案。

8．最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

9．与上市公司关联关系：兰石集团为公司控股股东，截至目前，兰石集团直接持有本公司46.09%的股份。

二、担保协议的主要内容

公司及控股股东兰石集团目前尚未与银行签订担保协议，具体担保金额及期限等条款将在上述范围内，以有关主体与银行实际签署的协议为准。

三、担保的必要性和合理性

兰石集团目前经营情况正常，具备债务偿还能力，担保风险可控。兰石集团长期支持上市公司的发展，本着相互协同、共促发展原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，公司向兰石集团提供担保是可行的，风险可控，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本次公司为兰石集团提供的担保，由兰石集团控股子公司装备公司提供保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控。

四、董事会意见

（一）董事会意见

兰石集团不存在银行贷款逾期情形，鉴于兰石集团长期支持上市公司的发展，本着相互协同、共促发展原则，本次公司为兰石集团向金融机构申请2026年度综合授信业务提供担保，有利于实现双方共同发展，且被担保方提供了相应的反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）独立董事专门委员会对本次关联担保的审核意见

公司为控股股东兰石集团向金融机构申请综合授信业务提供担保是本着相互协同、共促发展原则，且兰石集团经营情况正常，具有较强的抗风险能力，并为本次担保提供了足额反担保，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将《关于为控股股东向金融机构申请授信额度提供担保暨关联交易

的议案》提交公司第六届董事会第十一次会议（临时）审议，同时，关联董事应回避表决。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2026年

月

日，公司及子公司累计对外担保余额为240,866.79万元（不含此次担保），占公司2024年度经审计归属于母公司净资产的73.00%；其中为子公司担保余额103,676.79万元，占公司2024年度经审计归属于母公司净资产的31.42%；为控股股东担保余额为137,190.00万元，占公司2024年度经审计归属于母公司净资产的41.58%。无违规及逾期担保情形。本议案已经公司第六届董事会第十一次会议（临时）审议通过，现提请公司股东会审议批准。本次担保构成关联交易，关联股东兰州兰石集团有限公司应回避表决。

请各位股东及股东代表审议并表决。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2026年2月13日

议案四

兰州兰石重型装备股份有限公司关于预计公司2026年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司对2025年度日常关联交易情况进行了统计，并对2026年公司拟与关联方发生的日常生产经营性关联交易进行了合理的预计，具体情况如下：

一、2025年度日常关联交易的预计和执行情况

2025年度，公司预计与关联方发生日常生产经营性关联交易总额105,500.00万元，实际发生关联交易总额57,450.53万元。其中：预计关联采购49,500.00万元，实际发生关联采购38,916.10万元；预计关联销售36,000.00万元，实际发生关联销售18,534.43万元；预计向关联方拆借资金20,000.00万元，实际向关联方拆借资金0万元。详情见下：

单位：万元

注：上述2025年实际发生金额未经审计，最终数据以审计结果为准。

二、预计2026年度日常关联交易的情况

（一）关于关联方的说明公司股东湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）已于2025年11月25日完成减持计划，减持后华菱湘钢不再是公司持股5%以上股东，不再属于公司关联方。详见公司于2025年

月

日披露的《关于持股5%以上股东权益变动至5%以下暨减持股份结果公告》（公告编号：临2025-094）。2025年

月

日，甘肃省政府国资委与甘肃国投集团以及兰石集团签署了《国有股权无偿划转协议》，甘肃省政府国资委将其持有的兰石集团90%股权无偿划转至甘肃国投集团，本次国有股权无偿划转后，甘肃国投集团成为公司间接控股股东。详见公司于2025年

月

日披露的《关于国有股权无偿划转完成工商变更登记的公告》（公告编号：临2025-097）。甘肃国投集团是甘肃省属综合性国有资本投资公司，产业发展多元，直接控股金川集团股份有限公司、甘肃电气装备集团有限公司等多家省属企业集团。

（二）日常关联交易具体预计情况公司对2026年拟与关联方发生的日常生产经营性关联交易进行了预计，详见下表：

单位：万元

注：上述甘肃国投集团为公司间接控股股东，关联人甘肃国投集团下属子公司不包括公司控股股东兰石集团及其下属子公司。

三、关联方介绍和关联关系

（一）公司控股股东兰石集团公司名称：兰州兰石集团有限公司公司类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：

91620100224469959T注册地址：甘肃省兰州市七里河区西津西路194号法定代表人：王彬注册资本：178,090.8531万元成立日期：1992年12月12日主要业务：主要提供能源化工装备、石油钻采装备、通用机械装备、节能高效换热装备、金属新材料等集研发设计、生产制造及检测、EPC总承包、工业互联网服务、投资运营、售后及金融服务等为一体的全过程解决方案。

关联关系：为本公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。

（二）公司控股股东兰石集团控制的其他企业

注：上述关联方为控股股东兰石集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

（三）公司间接控股股东甘肃国投集团公司名称：甘肃省国有资产投资集团有限公司

公司类型：有限责任公司(国有控股)统一社会信用代码：

916200006654372581注册地址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号法定代表人：成广平注册资本：1,231,309.9881万元成立日期：

2007年

月

日主要业务：开展融资业务，投资业务，国有股权运营管理，国有资本运营，受托管理业务；企业并购重组；基金投资和创投业务；业务咨询及财务顾问等。

关联关系：为本公司间接控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》

6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。

（四）公司间接控股股东甘肃国投集团的相关方

注：上述关联方为公司间接控股股东甘肃国投集团间接控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

（五）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析上述关联人前期与本公司的关联交易均正常履约，未出现违约情况，其生产经营和财务状况良好，具有较强履约能力，不存在因支付款项或违约等对公司可能形成的损失风险。

四、关联交易主要内容和定价政策本次日常关联交易主要为公司日常经营相关的采购和销售产品，关联交易定价遵循公允、合理的市场价格，体现公平、公正、公开的原则，关联交易协议由公司及子公司与关联方根据实际情况签署。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。

（二）上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（三）上述关联交易不会对公司的独立经营造成影响，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方产生依赖。

本议案已经公司第六届董事会第十一次会议（临时）审议通过，现提请公司股东会审议批准。股东会审议该议案时，关联股东兰州兰石集团有限公司应回避表决。

请各位股东及股东代表审议并表决。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2026年

月

日