证券代码：603192 证券简称：汇得科技

上海汇得科技股份有限公司Shanghai Huide Science&Technology

Co.,Ltd.（上海市金山区金山卫镇春华路180号）

2025年度向特定对象发行A股股票

募集说明书

（申报稿）

保荐人（主承销商）

（上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦）

二〇二五年八月

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声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、本次向特定对象发行的概要

1、本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。

2、本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2025年7月4日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过，并经公司于2025年7月21日召开的2025年第一次临时股东会审议通过，尚需上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

3、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过上海交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

4、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承

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销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

5、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

6、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。

本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

7、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过58,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后，全部拟用于聚氨酯新材料募投项目。

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若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实际情况及项目的轻重缓急等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

8、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

9、本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制。

10、本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施和产生效益需要一定时间，期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《上海汇得科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

11、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。

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二、本次发行是否构成关联交易

本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

三、本次向特定对象发行不会导致控制权发生变更

截至本募集说明书签署日，钱建中、颜群夫妇为公司的实际控制人，两人合计控制97,500,000股，占公司总股本的69.08%。

本次发行股票的数量为不超过（含）4,233.98万股。若按照上述发行数量上限发行，本次发行完成后，公司总股本增加至18,347.25万股，钱建中、颜群夫妇持有公司53.14%的股份，仍为公司之实际控制人。

本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

四、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

五、本次向特定对象发行已履行和尚未履行的程序

本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第四届董事会第二次会议和2025年第一次临时股东会审议通过，尚需履行如下批准程序：

1、上海证券交易所审核通过；

2、中国证监会作出同意注册决定。

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在获得中国证监会作出同意注册决定后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

六、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的风险

1、原材料价格波动风险

公司生产所用的主要原材料（MDI、AA和DMF）成本合计占公司主营业务成本约60%左右，该三类原材料定价受国际国内能源市场价格联动机制、全球供应链格局变化及贸易政策调整等多重因素的影响。若出现原料价格剧烈波动而公司未能通过产品定价策略优化、工艺改进及供应链协同管理等手段有效对冲成本压力，公司可能面临当期盈利水平受到重大影响的风险。

2、下游行业的景气度风险

公司主要产品革用聚氨酯是下游聚氨酯合成革行业的主要原料，聚氨酯合成革制品主要用于服装、鞋类、家具、装饰、汽车等领域，终端市场的需求变动受居民可支配收入水平、新型消费趋势及宏观经济周期的影响。若国内合成革用聚氨酯需求下降，公司将面临产品市场需求下降，对公司未来业务发展和经营业绩带来不利影响。

3、安全环保风险

公司属于化学原料和化学制品制造业，始终践行可持续发展理念，已构建涵盖ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系的全方位治理架构，现有生产经营主体均已经由环保部门环评核查合格。公司在生产过程中会有一定数量的废物排放，若处置不当，可能对环境造成一定影响。随着国家"双碳"战略深入推进及环保督察常态化，环保和清洁生产政策的要求日益提高，未来可能面临更严格的排放标准及能耗限额要求，公司可能需要持续增大环保投入，一定程度上会影响公司的经营业绩。

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（二）募投项目相关风险可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险

1、审批风险

本次向特定对象发行A股股票尚需取得上海证券交易所审批通过、中国证监会注册，能否取得相关主管部门的审批通过或注册，以及最终取得相关主管部门审批通过或注册的时间存在不确定性。

2、发行风险

由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。

3、股价波动风险

公司股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策、经济周期、通货膨胀、国际政治经济局势、股票市场的市场供求关系、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资人带来投资风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险

1、募投项目无法正常实施的风险

在募投项目实施及后续经营过程中，如发生市场环境、产业政策、竞争条件、原材料价格、产品价格等出现较大变化、技术快速更新换代及发生不可预见事项等情形，可能导致募集资金投资项目无法正常实施的风险。

2、募投项目无法达到预期效益的风险

本次募投项目的预计经济效益以已有产品过去及目前的价格水平、毛利率水平、成本费用率水平等为基础测算，但受未来产品市场竞争、原材料价格、客户需求等多重因素影响，本次发行募投项目可能存在新增产能消化不及预期，不能达到预期经济效益的风险。

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3、固定资产折旧费增加导致的利润下滑风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、本次向特定对象发行的概要 ...... 2

二、本次发行是否构成关联交易 ...... 5

三、本次向特定对象发行不会导致控制权发生变更 ...... 5

四、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 5

五、本次向特定对象发行已履行和尚未履行的程序 ...... 5

六、特别风险提示 ...... 6

目 录 ...... 9

释义 ...... 12

一、普通释义 ...... 12

二、专业释义 ...... 13

第一节 发行人基本情况 ...... 15

一、公司概况 ...... 15

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 16

三、公司所属行业情况 ...... 18

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 35

五 、发行人的主要经营模式 ...... 37

六、技术与研发情况 ...... 47

七、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 48

八、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 49

九、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...... 54

十、同业竞争情况 ...... 57

第二节 本次证券发行概要 ...... 58

一、本次发行的背景和目的 ...... 58

二、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 62

三、本次发行是否构成关联交易 ...... 65

四、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 66

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五、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 66

六、本次发行满足《注册管理办法》第十一条相关规定 ...... 66

七、关于满足“两符合”且不涉及“四重大”的情况 ...... 67

八、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定 ...... 68

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 69

一、本次募集资金使用情况 ...... 69

二、募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 82

三、前次募集资金使用情况 ...... 82

四、募集资金投向的合规性 ...... 85

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 88

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 88

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 89

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 89

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 90

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 90

第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 91

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的风险因素 ...... 91

二、募投项目相关风险可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险因素 ...... 93

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险因素 ...... 94

第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 95

第七节 与本次发行相关的声明 ...... 100

一、发行人全体董事和高级管理人员声明 ...... 100

1-1-11二、发行人审计委员会委员声明 ...... 101

三、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 102

四、保荐机构（主承销商）声明 ...... 103

五、发行人律师声明 ...... 106

六、会计师事务所声明 ...... 107

七、发行人董事会声明 ...... 108

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释义在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

一、普通释义

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二、专业释义

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本募集说明书若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 发行人基本情况

一、公司概况

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法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注：2025年7月4日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，对激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共21,000股进行回购注销，本次回购注销完成后，发行人总股本由141,153,667股变更为141,132,667股。

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股本结构

截至2025年3月31日，公司的股本结构如下：

（二）前十名股东持股数量、比例与限售情况

截至2025年3月31日，公司前十名股东持股数量和比例如下：

（三）公司控股股东和实际控制人情况

截至2025年3月31日，发行人控股股东为汇得集团，共计持有49,400,000股，占公司总股本的35.00%。公司实际控制人钱建中、颜群分别持有汇得集团80%和20%股权。

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截至2025年3月31日，钱建中、颜群夫妇为公司的实际控制人，两人合计控制97,500,000股，占公司总股本的69.07%。

其中，钱建中、颜群夫妇分别持有汇得集团80%、20%的股权，从而间接持有发行人35.00%股份；颜群直接持有发行人3,120万股股份，占发行人总股本的22.10%；钱建中持有湛然合伙的执行事务合伙人鸿砚投资100%股权，从而控制湛然合伙直接持有的发行人11.97%的股份。

钱建中先生，1967年出生，中国国籍，EMBA。历任常州有机化工厂车间副主任，上海汇得树脂有限公司执行董事兼总经理。钱建中先生为国家第四批“万人计划” 科技创新领军人才，第五届上海市工商业领军人物，现兼任上海市聚氨酯工业协会副会长、上海市化工行业协会理事、上海市新材料协会理事、上海市公共关系协会理事。现任公司董事长、总经理。

颜群女士，1969出生，中国国籍，会计师，本科学历。历任常州有机化工厂技术员，交通银行常州分行职员，常州新区祥协物资公司会计，上海汇得树脂有限公司监事、 执行董事。现兼任上海汇得企业集团有限公司执行董事兼总经理、上海涟颖实业有限公司执行董事、上海澄进商务有限公司执行董事兼总经理。现任公司董事。

截至本募集说明书签署日，发行人控股股东和实际控制人所持发行人股份不存在质押、冻结和其他限制权利的情况。

（四）违法行为、资本市场失信惩戒相关情况

截至本募集说明书签署日：

1、公司现任董事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年也未受到证券交易所公开谴责；

2、公司或者其现任董事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

4、公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大

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违法行为。

三、公司所属行业情况

（一）公司所处行业

根据中国证监会《上市公司行业分类》（2012年修订），公司属于“化学原料和化学制品制造业”（分类编码：C26）行业，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司属于“化学原料和化学制品制造业”（分类编码：C26）大类下的“合成材料制造”分类下的“初级形态塑料及合成树脂制造”（分类编码：C2651）。从产品的化学结构看，公司属于精细化工行业；从产品的化合物分子量看，公司属于高分子（聚合物）材料行业。

（二）行业主管部门及主要相关政策

1、行业主管部门及自律组织

我国聚氨酯行业管理体制为国家宏观指导及行业协会自律管理下的市场竞争体制。所处行业的主管部门主要为国家及地方发改委、国家工业和信息化部、国家市场监督管理总局、国家生态环境部、国家应急管理部，所处行业自律组织为中国聚氨酯工业协会。

国家及地方发改委主要负责在宏观层面制定产业政策，引导聚氨酯树脂行业的发展方向。通过对行业的战略规划，把控整体发展节奏，确保行业的有序扩张与结构优化。在制定产业发展规划时，综合考虑市场需求、技术水平、资源环境等因素，为行业发展提供指导。

国家工业和信息化部主要负责推动聚氨酯树脂行业的技术创新与企业的生产运营管理。通过组织实施技术改造专项、鼓励企业开展技术研发等方式，提升行业的技术水平和创新能力。通过引导企业加大对新型聚氨酯合成技术的研发投入，推动智能制造在生产过程中的应用，提高生产效率和产品质量。同时，督促企业遵守行业规范和标准，加强行业自律，促进市场竞争的公平有序。

国家市场监督管理总局负责行业技术质量标准的制定，依法监管生产和销售，规范市场行为。

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国家生态环境部负责对行业的环境保护进行监督管理，预防和控制化工类行业的环境污染和破坏行为。

国家应急管理部负责对行业安全生产进行综合监督管理。

中国聚氨酯工业协会作为行业自律性组织，宗旨和职能主要是：反映会员单位的愿望和要求，维护会员单位的合法权益，协助政府部门对聚氨酯行业进行管理，在政府与企业之间发挥桥梁和纽带作用；为企业、行业和政府决策服务，促进企业之间的横向联系、协作，组织行业信息交流和技术交流活动，积极发展与国外同行业组织的业务联系，开展经济技术等方面的合作与交流活动。

2、主要法律法规

公司所处行业监管涉及的主要法律法规具体如下：

3、主要行业政策

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（三）行业基本情况

1、行业基本情况

（1）精细化工行业

精细化工行业指专门制造精细化学品的产业领域，其产品具备专业化应用性能，并以技术密度高、市场化程度显著、附加价值突出为典型特征。该行业涵盖染料、涂料、农药、医化制品及高分子聚合物等多元品类，相关产品在国

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民经济各核心领域应用广泛，承担着不可替代的关键职能。公司的产品属于其中高分子聚合物门类。当前全球主要国家纷纷将新型化工材料与精细化学品列为传统化工产业转型的核心升级方向，推动整体化工行业朝多元化、精细化、专业化纵深发展。我国也日益重视精细化工行业的发展,把精细化工作为化学工业发展的战略重点之一，列入多项国家发展计划，从政策和资金上予以倾斜支持。随着科研力量及产能的提升，我国精细化工行业已得到迅速发展，市场规模不断扩大。根据中国化工学会发布的《2017-2025年精细化工行业发展的设想与对策》，到2025年，我国精细化工率将提高至55%。

（2）高分子材料行业

高分子材料也称为聚合物材料，是以高分子为基体，再配以其他添加剂（助剂）所构成的材料。高分子材料按照特性可分为塑料、胶、纤维、粘合剂、涂料、功能材料和复合材料。我国在高分子材料的开发和综合利用虽起步较晚，但发展较快。我国目前已建立了完善的高分子材料的研究、开发和生产体系，随着我国经济发展水平的提高，高分子材料的主要应用领域，如生活消费品制造、电子信息、汽车工业、机械制造、房地产、医疗器械及航天工业等都持续高速增长，促进了我国高分子材料行业的发展。

高分子材料具有耐磨性好、电绝缘性好、韧性强、强度高、质量轻等特点，多应用于建筑、交通运输、农业、电气电子等经济领域，相关产品使用量较大，市场总体稳中向好。根据国家统计局及中国涂料工业协会的统计数据，2023年我国初级形态塑料、合成橡胶产量分别达到11,901.8万吨、909.7万吨，相较于2022年同比增长了6.3%、8.2%；化学纤维、涂料产量分别达到6,872万吨、3,577.2万吨，相较于2022年同比增加了8.5%、4.5%。

技术创新和可持续发展是未来高分子材料行业的发展方向，下游行业的市场需求主要为高性能、环保型的新型材料产品。新型、复合有机高分子化合物的不断出现大大推动了高分子新材料的制备以及新应用领域的拓展，高分子材料制备工艺越复杂、要求实现的性能越优越，其所需使用的催化剂和化学助剂

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的种类亦越繁杂。因此，作为制备过程和性能表达的关键成分，高分子材料催化剂和化学助剂的需求亦不断升级，呈现多样化和差异化的趋势。

（3）聚氨酯产品介绍及行业发展情况

①聚氨酯材料介绍

聚氨酯是一种新兴的有机高分子材料，被誉为“第五大塑料”，因其卓越的性能而被广泛应用于国民经济众多领域，及轻工、化工、电子、纺织、医疗、建筑、建材、汽车、国防、航天、航空等。聚氨酯是指主链上含有重复氨基甲酸酯基团（-NHCOO-）的大分子化合物的统称,是由众多原料制成的聚合物。通过改变聚氨酯树脂原料种类及配方组成，可以大幅改变产品性能，得到不同物性的聚氨酯产品。

聚氨酯上游原料包括异氰酸酯（如二苯基甲烷二异氰酸酯，MDI；甲苯二异氰酸酯，TDI）、聚酯多元醇（由多元醇和多元酸反应生成，常用的多元酸为已二酸，AA；多元醇为丁二醇，BG，乙二醇，EG）、聚醚多元醇等，辅料包括溶剂（如二甲基甲酰胺，DMF）、扩链剂、催化剂、发泡剂等。

聚氨酯制品的特点主要包括；性能可调范围宽、适应性强；耐磨性能好；机械强度大；粘接性能好；弹性好，具有优良的复原性；低温环境柔性好；耐候性好，使用寿命可达20年以上；耐油性好；耐生物老化性能好。

②聚氨酯分类情况

聚氨酯（Polyurethane，简称PU）是一种高分子合成材料，由异氰酸酯与多元醇通过化学反应生成，具有轻质、高强度、耐磨、耐腐蚀、密封性能好等特点。聚氨酯行业涵盖从原料生产到制品加工的全产业链，包括聚氨酯材料的研发、生产、应用及推广，属于化工新材料行业的重要组成部分。

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③全球聚氨酯行业发展情况

聚氨酯产品具有良好的物理性能，应用领域非常广泛，因此在全球范围内取得了快速发展。目前，亚太地区、北美和西欧是全球最主要的聚氨酯产销地区合计的消费量占到全球总量的85%以上。其中，亚太地区已经是全球最大的聚氨酯消费市场，占全球市场份额的约45%；其次是北美和西欧，合计占全球市场的约40%。由于北美和西欧的市场已经渐趋饱和，因此近几年以及未来聚氨酯发展的重点将集中在亚太地区。此外，在部分新兴国家如印度、巴西、墨西哥等国，伴随其经济相对高速发展，聚氨酯在其建筑、服装、家具等行业中的应用需求也越来越大。

从全球聚氨酯行业发展总量和发展速度看，聚氨酯于20世纪50年代开始工业化生产，之后产量开始快速增长，在80年代开始进入调整发展阶段，90年代基本处于相对平稳的持续增长状态。

聚氨酯全球市场规模逐年扩大，除2020年受公共卫生事件影响较大外，其余年份均保持了4%以上的增速。根据财富商业洞察，2023年全球聚氨酯市场规模为 871.0亿美元，预计将从2024年为914.9亿美元，预计到2032年增长至1350.8亿美元，预测期内复合年增长率为4.4%。根据华经情报网、中化新网等统计，中国聚氨酯产量占全球产量超四成，是全球最大的聚氨酯生产国之一。

④全球聚氨酯主要原料情况

制造聚氨酯的主要原料包括：二苯基甲烷二异氰酸酯（MDI）、聚醚多元醇聚酯多元醇等。此外，二甲基甲酰胺（DMF）作为辅料，是溶剂型聚氨酯产品使用的主要溶剂。

聚氨酯主要原料、辅料为大宗化工产品，生产技术均较为成熟、产品相对标准化，主要的生产和消费区域集中在欧美和亚洲地区。

异氰酸酯是聚氨酯的关键构筑基元。芳香族异氰酸酯单体含有刚性的苯环结构，以MDI和TDI为主，反应活性较高，具有热固性，广泛应用于各类聚氨酯材料的合成。而芳香族异氰酸酯所制成的产品在受到紫外线照射后，会产生生色团导致材料变黄，应用场景和使用寿命受限。脂肪族异氰酸酯（ADI）分子饱和度较高，以HDI、IPDI和IPDI为主所形成的脂肪族聚氨酯相较于芳香族聚

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氨酯具有更高的耐黄性和耐候性，可应用于高端高性能需求的领域，具有一定的不可替代性。

MDI市场规模最大的异氰酸酯，行业集中度较高，为寡头竞争格局，根据率捷咨询数据统计，2024年全球MDI总产能为1,095万吨/年，业内CR4占比为78.08%。

⑤我国聚氨酯行业整体发展概况

我国聚氨酯起步于20世纪50年代末、60年代初，发展初期是以生产聚氨酯原料为主。1962年我国建成了年产500吨的甲苯二异氰酸酯（TDI）生产装置奠定了我国聚氨酯及聚氨酯原料工业发展的基础。1963年我国成功开发一步法聚醚型聚氨酯软泡生产工艺，并于1966年建成国产聚氨酯软泡生产装置。20世纪70年代中期我国有了一定规模的小工业装置生产。至1978年，我国聚氨酯制品生产能力为1.1万吨，实际产量约为0.5万吨。这一时期为我国聚氨酯行业的初创阶段。

20世纪80年代我国陆续从日本、欧洲等国家引进聚氨酯行业先进的设备、技术和装置，聚氨酯工业开始高速发展，年产量增长速度超过20%。在20世纪90年代，随时我国经济水平的持续快速发展，聚氨酯作为新型多功能、先进的高分子材料，具有橡胶和塑料的双重优点，尤其是在隔热、隔音、耐磨、耐油、弹性、挠曲性等方面具有其他合成材料无法比拟的优点，因此应用范围很广泛。

聚氨酯应用场景的持续深化渗透驱动了产业规模实现稳步增长。根据QYResearch《2024-2030全球及中国聚氨酯行业研究及十五五规划分析报告》，2023年全球聚氨酯市场规模大约为5,209亿元人民币，预计2030年将达到6,646亿元。我国目前已成为全球最大的聚氨酯原材料和制品的生产基地及应用领域最全的地区。依托经济结构转型升级、消费能级持续跃迁及低碳转型战略牵引，我国聚氨酯行业迎来战略机遇窗口期。根据QY Research《2021-2027中国聚氨酯（PU）市场现状及未来发展趋势》，2027年我国聚氨酯行业的市场规模预计将达到2,379亿元人民币。同时，聚醚多元醇产能稳步提升，协同异氰酸酯完善聚氨酯产业链布局。

⑥革用聚氨酯行业发展情况

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20世纪50年代，全球人造革合成革产业基地主要在欧美地区。随着亚洲经济的迅速发展和发达国家生产成本的提高,全球人造革合成革产业重心向亚洲转移，因此全球聚氨酯产业也向亚洲转移。目前中国已经成为全球最大的革用聚氨酯生产、消费、出口的国家。根据率捷咨询，2022年-2024年，国内革用聚氨酯树脂产量从157.2万吨增长至164.8万吨，年均复合增长率为2.39%，总体略有增长。2022年-2024年，国内革用聚氨酯树脂消费量从152.4万吨增长至159.2万吨，总体略有增长。革用聚氨酯树脂产品市场整体供应充足，竞争激烈，充分市场化。

根据率捷咨询预测，2025年-2030年，国内革用聚氨酯树脂产量将从169万吨增长至185万吨，年均复合增长率为1.83%，保持一定增长；国内革用聚氨酯树脂消费量将从162.7万吨增长至175万吨，同样保持增长。

2、行业竞争格局

（1）市场竞争碎片化，逐步有行业龙头聚集效应

我国是全球最大的革用聚氨酯生产、消费大国。国内的革用聚氨酯生产厂商数量众多，但普遍规模较小，市场格局呈碎片化。

近年来，随着我国居民消费水平的提高和消费观念的转变，消费者对合成革制品的箱包、家具、服装、鞋材等消费品的品质、功能、手感、外观等要求越来越高,而合成革的手感、外观以及主要的功能性指标主要是受聚氨酯的性能影响,因此规模小、没有自身技术特点、产品同质化程度较高、安全生产和环保管控落后、自动化程度较低的革用聚氨酯生产企业逐渐被淘汰。市场逐步显现出向行业龙头聚集的效应。

（2）规模以上企业可以提供稳定的产品质量，并持续提升研发能力

革用聚氨酯产品的生产过程所需时间较短，行业发展也较为成熟且充分竞争。为提高革用聚氨酯产品附加值的主要方法是产品要能够满足客户对功能性和品质的要求,而在行业内主要是几家规模较大的企业才能够生产出具有定制化功能并保证品质稳定、按客户要求及时供货的革用聚氨酯产品。

同时上述生产企业具备持续研发能力（研发出能够满足客户需求的功能性、

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品质稳定的产品）、为客户在产品使用方面提供技术服务（为客户提供解决方案）的能力、及时供货能力和能够保证产品优质且质量稳定的生产、管理能力。

（3）区域产业链聚集效应

国内聚氨酯产业形成四大区域集群——长三角（以上海为中心）、珠三角（以广州为中心）、环渤海及东北地区（以葫芦岛为中心）、西北地区（以兰州为中心），区域间产业链协同与竞争并存。

3、行业进入壁垒

（1）技术创新壁垒

革用聚氨酯行业虽已形成较为成熟的技术及配方体系，但下游应用领域不断扩大，对产品升级具有较高需求。尤其在服装、家具、制鞋等终端消费领域，市场对产品的耐磨性、弹性、触感等功能性及专业化需求显著提升。相关企业需通过持续的产品研发、工艺改进及技术迭代，满足客户多元化、定制化需求，因此行业准入对企业的技术创新能力、产品开发效率及技改投入水平提出了较高要求，形成了一定的行业壁垒。

与此同时，全球消费端对健康、环保、生态性能的关注度持续提高，推动高功能化、高性能化、环境友好型聚氨酯产品的市场需求快速增长，行业逐步向高端化、环保化方向升级。当前，聚氨酯行业竞争焦点已延伸至全生命周期绿色技术体系构建，包括绿色合成工艺开发、低碳环保技术应用及废弃物资源化等可持续发展路径。若企业无法在生态功能性材料研发、绿色工艺升级及持续性技改能力上形成有效积累，将难以适应市场准入门槛提升及行业竞争格局演变。

（2）供应商议价能力壁垒

革用树脂的主要原材料（如MDI、AA、BDO等）依赖石油、煤、天然气衍生品，其价格与能源市场强关联，原材料集中度高且波动性强。头部企业通过规模化采购和长期协议降低风险，但中小企业议价能力较弱，收到的原材料价格影响较大。

（3）购买者议价能力壁垒

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皮革制品行业的下游分散度较高，集中度极低，行业内90%以上为小型企业，导致业内企业普遍面临议价能力较弱的难题，形成了一定程度的采购和议价壁垒。与此同时，业内大型企业由于采购量较大且对质量要求严苛，具备一定议价优势。此外，合成革行业长期存在同质化竞争，下游客户可通过切换供应商压低树脂价格，且随着下游品牌集中度提升，头部客户对供应链稳定性要求提高，更倾向于与具备规模化生产能力、品质稳定剂的树脂企业建立长期合作，进一步压缩中小规模客户议价空间。

（4）规模效应壁垒：

头部企业已形成规模优势，新进入者难以在成本与产能上竞争。包括上海汇得在内前五大企业占据革用聚氨酯约50%市场份额，且头部企业不断通过技术迭代和产能扩张持续巩固规模优势，规模壁垒较为显著。

（5）生产工艺壁垒

革用聚氨酯行业下游客户多为连续、多批次采购革用聚氨酯，因此要求产品具有稳定的品质和性能。而稳定的品质和各种性能指标主要来自于生产企业基于长期探索和研发形成的对生产工艺的全链条覆盖，从而完成对原料、配方、工艺水平、管理体系等多方面的精准处理，最终形成了显著的生产工艺壁垒。

（6）环境保护壁垒

我国化工行业实行准入核准制度，新建化工企业需通过立项审查、设计评审、试生产验收等严格审批程序并取得生产许可后方可投产。基于聚氨酯树脂聚合反应的特殊性，企业需具备高标准的工艺装备及持续技术投入以保障生产安全。同时，环保及安全监管要求日趋严格：企业须持排污许可证运营，执行“三废”排放总量控制，并通过环保设施升级满足动态监管要求；新建项目需遵循环保准入“三线一单”约束机制，建设及运营成本显著攀升。行业技术、安全与环保标准的持续提升，叠加准入审批的复杂性，对新进入者构成较高壁垒。

（7）人才团队及人才培养体系壁垒

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革用聚氨酯生产的配方调试、工艺的选择、生产过程中关键技术的把控等都需要技术人员和操作人员多年的学习和经验积累。目前革用聚氨酯行业内高水平专业管理人员和技术工艺人员的相对缺乏成为了制约行业新入者进入的壁垒。

4、行业未来的发展趋势

中国聚氨酯工业在过往二十年中飞速成长，现已成为全球最大的聚氨酯原材料及制品生产中心。伴随全球消费者对健康、环保及生态要求的不断增强，以及对材料与制品质量和性能的更高要求，加之国家产业政策的支持，该行业正迎来绿色变革浪潮，成为驱动其高质量发展的关键引擎。转型过程中，功能更强、性能更高且具备生态环保特性的聚氨酯产品应用占比将持续提升，产品应用方面，在以新能源汽车为代表的等高速增长领域的使用也愈加广泛，产品应用场景伴随技术发展带来的产品特性和可持续性的优化而不断增加

（1）市场规模增长

需求持续增长：随着我国经济的持续发展和人民生活水平的不断提高，聚氨酯产品的市场需求将持续增长。

应用领域拓展：聚氨酯产品的应用领域预计将不断拓展，从传统的建筑、汽车、家电、鞋服等领域，向新能源、航空航天、医疗等高端领域延伸。这将进一步扩大聚氨酯产品的市场需求，为行业发展提供新的增长点。

（2）产品结构优化

高端产品比例提高：随着市场需求的变化，聚氨酯产品的结构将不断优化，高端产品的比例将进一步提高。

绿色环保产品市场扩大：在环保政策的推动下，绿色环保型聚氨酯产品的市场需求将不断扩大。生物基、水性、无溶剂等环保型产品在聚氨酯行业中的比重将进一步提高。

（3）出口市场扩大

国际市场需求增长：随着全球经济的复苏和新兴市场国家的发展，国际市场上对聚氨酯产品的需求将持续增长。同时我国劳动密集型企业向东南亚的不

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断转移，也将会带动我国聚氨酯制品的出口需求增长。出口产品结构优化：我国聚氨酯产品的出口结构将不断优化，一方面高端产品的出口比例将进一步提高；另一方面，随着产业转移的进程加深，以东南亚为代表的出口目的地伴随其产业结构的调整，对初级和低端聚氨酯制品的需求将逐步向聚氨酯原材料的需求转变。

5、影响行业发展的主要因素

（1）有利因素

①居民消费水平不断上升，带动下游行业需求持续增长

革用聚氨酯行业下游的服装行业、家具行业、汽车行业的景气程度与宏观经济和居民购买力密切相关。近年来我国宏观经济持续快速增长，居民生活水平稳步提高，部分居民消费购买意愿转化为实际消费行为，成为拉动相关产业快速发展的强劲动力。

中国作为人口大国，庞大的人口基数是巨型市场容量的基础，在此基础上，消费者的购买力决定了市场的规模。过去数年间，我国居民储蓄水平一直处于上升趋势，居民财富加速累计，购买能力不断提高。在宏观经济保持平稳发展且居民消费能力持续上升的背景下，会促使对下游的服装、家具、汽车行业需求的持续增长，从而带动聚氨酯行业需求的增长。

②行业产品结构转型

随着全球消费者健康、环保、生态要求的提高，以及对材料及制品质量更优良、物性更卓越的要求，高功能化和高性能化、生态环保性的聚氨酯产品在我国合成革产品中的使用比重不断提高。因此，市场对生态功能性复合新材料的需求持续增加，将进一步拉动聚氨酯产品，特别是高品质、新性能、环保型的聚氨酯产品的持续发展。

③需求增长

中国制造产品的不断前进，带动国内革用聚氨酯需求增长和结构升级。聚氨酯产品种类众多，下游应用广泛，居民生活用品、工业产品领域均有涉及。近年来，随着“中国制造”的全球化，产品在产能和技术升级上提升明显。尤

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其是产品的技术含量日益增长，高品质和特殊性能的产品需求带动国内革用聚氨酯行业的产量扩张和产业结构升级。

（2）不利因素

①主要原材料价格波动的不确定性

革用聚氨酯主要原材料受石油价格波动影响。近年来石油价格波动幅度较大，这对石化下游行业的定价方法和库存管理体系提出较高要求，革用聚氨酯生产企业需要准确、迅速对原材料价格变动作出反应，对企业的远期锁价、价格对冲、大批量采购议价能力等生产销售以外的综合能力要求较高，从而保障在行业内的竞争力。

②专业型和复合型人才不足的影响

革用聚氨酯产品下游应用领域众多，而且近几年随着最终消费市场需求以及环境保护政策的变化,要求行业内企业的销售人员和研发人员具有较高的专业能力，也要求行业企业具有复合型人才，对市场需求的变化迅速反应。

③劳动力成本上涨的影响

近年来，我国劳动力成本的上升和劳动力供给的减少均导致了企业用工成本的增加，预计未来几年内劳动力成本上涨的趋势仍将保持，对行业整体带来不利影响，要求企业能够对市场需求的变化及时反应，提高附加值较高的产品占比。

（四）公司在行业中的竞争地位

1、发行人的市场占有率

根据率捷数据统计，2024年我国革用聚氨酯产能约为296.3万吨，同比减少2.3%，产量为164.2万吨，同比增加6.2%。产能变化主要部分厂家产能关停。随着环保趋严，监管力度上升以及下游合成革需求下滑后导致小企业失去竞争空间不断退出市场。2024年，发行人革用聚氨酯产量约为17.9万吨，占我国革用聚氨酯行业总产量的比例为10.9%，市场占有率位列全国第四。

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2、行业主要企业简介

（1）华峰化学

华峰化学股份有限公司成立于1999年，深交所主板上市公司（股票代码002064），位于浙江省温州市瑞安市经济开发区。华峰化学主要从事氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸等聚氨酯制品材料的研发、生产与销售。华峰化学在重庆及浙江建有生产基地。华峰化学在规模及成本、产业一体化、技术创新等方面竞争优势突出，是聚氨酯行业领军企业。

（2）华峰超纤

上海华峰超纤科技股份有限公司成立于2002年，深交所创业板上市公司（股票代码300180），位于上海市金山区。华峰超纤一直专注于超纤材料的研发、生产和销售，拥有超纤产品涉及的工艺研发、生产能力，其主要生产基地分别在广东、上海等地。

（3）一诺威

山东一诺威聚氨酯股份有限公司成立于2003年，北交所上市公司（股票代码834261），位于山东省淄博市张店区高新区，为国内主要的聚氨酯原材料及EO、PO其他下游衍生物生产制造商。一诺威主要经营 PPG 及聚氨酯组合聚醚、聚氨酯弹性体及EO、PO、AA其他下游衍生精细化工材料等产品，其主要生产基地分别在山东、上海等地。

（4）双象股份

无锡双象超纤材料股份有限公司成立于2002年，深交所主板上市公司（股票代码002395），位于江苏省无锡市新吴区，是中国人造革合成革行业的龙头企业之一，同时具备超细纤维超真皮革、PU合成革和PVC人造革产品的生产能力。双象股份主要从事人造革合成革、聚甲基丙烯酸甲酯树脂（PMMA）的制造和销售，其中聚甲基丙烯酸甲酯树脂（PMMA）由控股子公司苏州双象生产，其主要生产基地分别在江苏、重庆等地。

（5）美瑞新材

美瑞新材料股份有限公司成立于 2009 年，深交所创业板上市公司（股票

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代码300848），位于中国（山东）自由贸易试验区烟台片区，是国内知名的聚氨酯新材料（TPU、PUR、PUD、PBS）及功能化工品原料（特种异氰酸酯、特种胺）生产企业。产品广泛应用于消费电子、汽车制造、运动休闲、高端装备、绿色能源、家居生活、工业涂装、密封传动、3D打印、食品卫生等领域，其主要生产基地分别在河南、福建等地。

（6）安利股份

安徽安利材料科技股份有限公司成立于1994年，深交所创业板上市公司（股票代码300218），位于安徽省合肥市蜀山区经济技术开发区。安利股份主营业务为生态功能性聚氨酯合成革及复合材料的研发、生产、销售与服务，主要产品为生态功能性聚氨酯合成革及复合材料，其主要生产基地分别在越南、安徽等地。

（7）旭川化学

旭川化学（苏州）有限公司成立于2007年，位于江苏省太仓市港口开发区。旭川化学主要生产革用聚氨酯、聚酯多元醇、鞋底原液等产品，主要生产基地分别在江苏昆山、浙江丽水、浙江温州和福建福清等地。

（8）华大化学

华大化学集团有限公司成立于1993年，位于山东省烟台市芝罘区。华大化学主要生产聚酯多元醇、革用聚氨酯树脂、鞋底原液、聚氨酯粘合剂、水性聚氨酯等产品，主要生产基地分别在山东烟台、浙江丽水、江苏常熟等地。

（9）禾欣控股

浙江禾欣控股有限公司成立于2015年，位于浙江省嘉兴市秀洲区。禾欣控股主要生产聚氨酯合成革、超细纤维合成革、聚氨酯树脂等产品，主要生产基地分别在浙江嘉兴、浙江台州、福建莆田等地。

3、发行人竞争优势

（1）积极的企业文化与价值观

发行人注重培养积极向上的企业文化，强调团队协作、创新和诚信。这样的文化有助于提高员工的凝聚力和战斗力， 促进企业的持续发展；公司坚持“客

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户至上、质量为本”的价值观，致力于为客户提供优质产品和服务，赢得了客户的信赖和忠诚。

（2）技术研发能力强

发行人拥有较强的技术研发团队，具备持续的新产品研发能力，既可以根据客户自身需求调整产品工艺特点，也可以研发创新产品引领客户需求。经过多年对生产工艺探索的积累，发行人已经具有持续生产高品质产品的能力和经验。

（3）在下游行业中信誉度较高，客户粘度较强

发行人自成立以来一直从事合成革用聚氨酯业务，生产“汇得”品牌的聚氨酯产品，主要管理团队均在公司工作多年。由于多年来持续向客户提供性能优良、品质稳定的产品，发行人及其革用聚氨酯产品均已在下游行业中形成“性能好、品质高”的良好口碑，具有较为明显的先发优势。

（4）管理优势和成本优势

革用聚氨酯行业属于充分竞争行业，生产企业在掌握了生产技术及工艺配方后，更重要的是要保证能够连续、稳定地生产出性能优越、品质稳定的产品。

发行人经过近二十年的摸索研究，已经建立了一套关于原料选择、仓储管理、生产管控、成品检验、人员管理的科学、完整、有效的管理体系，能够在保证产品性能和品质优势的同时，有效控制生产成本，从而具备较强的盈利能力。

（5）注重安全环保及绿色生产

公司现有产品符合国家产业政策对产业布局、 装置规模与工艺、 能源消耗、 环境保护、 安全生产等方面的要求。 在安全生产及环保治理上持续投入，提升安全环保的智能化水平， 完善管理体系的建设： 通过了 ISO14001 环境管理体系、 ISO45001 职业健康安全管理体系、 ISO50001 能源管理体系认证、IATF16949 质量管理体系。 作为上海市第一批和国家第五批绿色工厂， 树立安全绿色意识、 推进绿色生产、 推进公司的可持续发展。

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四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）公司主营业务概览

公司长期以来的主营业务为聚氨酯系列产品的研发、生产、销售与技术服务，主要产品为合成革用聚氨酯（PU）、聚氨酯弹性体及原液和聚酯多元醇。伴随公司发展及市场需求的演变，公司近年来拓展了聚氨酯新能源成品制件，热熔胶等不同的聚氨酯系列产品。

公司主营业务突出，自成立以来一直坚持打造“汇得”品牌的聚氨酯产品。长期以来，公司始终根据聚氨酯行业发展趋势及下游应用领域需求的变化，以客户的实际需求为核心，重视技术创新和产品研发，持续优化生产工艺和配方，实现产品的差异化、定制化，持续提升产品品质的优良性和稳定性。

同时，公司通过自有的销售渠道及时了解下游客户及终端消费者的需求变化情况，自内打通销售与研发部门的反馈机制，基于技术服务产品，产品服务客户的研发逻辑，为下游和终端客户提供“产品+技术”的综合解决方案。

（二）公司主要产品介绍

公司产品为聚氨酯系列产品，其中最主要的产品为合成革用聚氨酯，简称“革用聚氨酯”，又称为“PU浆料”。除革用聚氨酯外，公司还研发、生产、销售聚氨酯弹性体及原液（含聚氨酯改性体），聚酯多元醇和新能源制件。其中，聚氨酯弹性体及原液是用于生产聚氨酯弹性体（TPU）的主要原料。聚酯多元醇是生产聚氨酯的中间产品，主要为公司自用，同时有部分对外销售。

（1）革用聚氨酯

革用聚氨酯是一种高分子聚合物，主要用于生产聚氨酯合成革，又称“PU革”，将革用聚氨酯（作为涂层）涂覆于基布表面可以生产PU革。PU革的多项关键性能，如机械强度、耐磨性、耐热性、耐溶剂性、粘附性、手感（硬度、丰满度、弹性）和外观（光泽、透明性）主要受革用聚氨酯的原料聚酯多元醇的参数影响。PU革的下游应用十分广泛，最终产品多为各种民用或商用的消费品，如服饰，皮具，鞋材，箱包，家具，包装材料，汽车内饰等。

目前，革用聚氨酯可分为溶剂型、无溶剂型和水性聚氨酯三种类型。由于

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溶剂型聚氨酯的品质、性能指标相对更加稳定，且下游客户习惯生产溶剂型PU革产品,因此目前PU革行业的采购需求以溶剂型革用聚氨酯为主。溶剂型革用聚氨酯的下游PU革产品根据生产工艺又可分为湿法凝固工艺或干法涂层工艺。无溶剂型聚氨酯、水性聚氨酯是公司持续开发的绿色环保型聚氨酯产品。

（2）聚酯多元醇

聚酯多元醇是由多元醇和多元酸反应生成，是生产聚氨酯产品的核心原料。根据发行人目前的生产工艺流程，聚酯多元醇系为生产聚氨酯类产品的配套中间产品，是发行人生产聚氨酯产品必要的前序工艺。聚酯多元醇的应用领域十分广泛，可以用于生产各种类型的聚氨酯系列产品，如革用聚氨酯，聚氨酯胶，TPU等。公司作为聚氨酯应用领域的行业龙头企业，拥有强大的产品应用研发能力与配套产能，可以根据客户需求定制各种聚酯多元醇的产品参数，并通过稳定的供应能力持续提供相关产品。

（3）聚氨酯弹性体及原液

公司的聚氨酯弹性体主要指热塑性聚氨酯弹性体（TPU），是一种极具潜力的新型有机高分子合成材料，兼具橡胶与塑料的特性，具有硬度范围广、机械性能突出、耐高/低温性能优异、加工性能好、环保性能优良、可塑性强、可设计性佳、透明性能优异等特性，为《中国制造 2025》十大重点领域中的新材料。

热塑性聚氨酯弹性体材料的绿色、环保特性，符合循环经济和可持续发展的要求，是未来新材料的主要发展方向之一，可有效替代 PVC、橡胶、 EVA、硅胶等传统材料，广泛应用于鞋材、薄膜、服装、军工、汽车、电子电器、医疗、建筑、国防、管材、片材和线缆及运动休闲等领域。

（4）新能源制件

新能源制件产品是公司近年来拓展的另一类型的聚氨酯产品，可制成动力电池包水冷板缓冲垫、电池管理系统（BMS）的保温贴片、快速更换电池包的支撑缓冲块等制件产品，主要应用于新能源（如动力电池和光伏等）领域。

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五 、发行人的主要经营模式

（一）销售模式

公司采用直销模式，向客户直接销售产品。公司已经建立了覆盖下游行业主要客户的销售渠道网络，重视并提供产品在售前、售中、售后的技术服务，提高产品附加值。公司客户具有较为明显的区域集中特征，公司按区域配备专门的销售人员，销售人员通过收集市场变化趋势、客户需求信息，将市场信息反馈给公司研发部，以协助客户进行产品技术开发。公司强调顾问式服务和引导式销售，根据客户需求设计产品性能和工艺，满足并引导客户需求，为客户提供定制化产品。报告期内，公司营业收入的情况如下：

单位：万元

注：2025年1-3月革用聚氨酯的收入中包含聚氨酯胶的收入，与2022-2024年的公司年报披露口径保持一致

报告期内，公司分区域构成的主营业收入情况如下：

单位：万元

（二）采购模式

公司主要原、辅材料向生产厂商直接采购。报告期内，公司主要供应商为

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大型跨国化工企业和国内上市公司。

公司采购部门根据原材料库存情况、生产计划和安全库存情况，向供应商下达订单并执行采购。为了保证原材料的质量和供应量，供应部建立有较为严格的供应商筛选标准和流程，根据供应商的资质条件、产品质量、供货能力、服务水平等筛选符合条件的供应商进入合格供应商系统。

发行人生产所需原辅材料主要包括：二甲基甲酰胺（DMF）、己二酸（AA）、甲苯二异氰酸酯（TDI）、二苯基甲烷二异氰酸酯（MDI）。发行人所需的能源主要为电力及天然气，发行人主要原材料及能源在市场上供应基本充足，能满足公司生产经营需求。

报告期内，公司主要原材料采购情况如下：

单位：万元、元/吨

注：2025年1-3月增减为同比变化情况

报告期内，公司主要能源的耗用情况如下：

（三）生产模式

公司客户数量多，且客户通常对产品有多批次、多品种、发货周期短的要求，而公司产品又具有定制化、多品种、多型号的特点，因此公司生产模式主要采取以销定产的模式，根据产品的销售订单制定生产计划并组织生产。

公司销售人员在接到客户订单后，及时反馈给销售内勤，销售内勤每天汇

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总订单信息后，形成销售计划，及时将销售计划发送给生产部；生产部的调度人员根据订单的产品型号、数量、交货时间等要求编制生产计划并传送给生产车间；生产车间严格按照生产计划进行生产。客户需要提前打样、试样的，由研发部进行打样、试样，经检测并和客户确认后，制定工艺单下达生产车间，每批产品严格按照工艺单进行生产。

（四）主要产品的产量、销量、产能利用率

报告期内，公司主要产品的产能已充分释放，现有产品产能利用率较高，公司主要产品的产量、销量及产销率情况：

注：上标计算聚酯多元醇产能利用率时，产量为自用产量以及对外销售产量，产能为总产能（聚氨酯弹性体及原液的产能未包含年产 18 万吨聚氨酯树脂及其改性体项目中暂缓的 3.5 万吨 TPU 建设项目）。

（五）主要固定资产

公司主要固定资产包括房屋和建筑物、机器设备、运输设备、器具工具及电子设备，目前使用状况良好。截至2025年3月31日，公司固定资产情况如下：

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单位：万元

（六）主要无形资产情况

1、土地使用权

截至本募集说明书签署日，发行人与子公司拥有的土地使用权情况如下：

2、商标

截至2025年3月31日，发行人及其子公司持有商标的情况如下：

3、专利

截至2025年3月31日，发行人及其子公司持有专利87项，其中发明专利

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66项，实用新型专利21项，具体情况如下：

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4、著作权

截至2025年3月31日，发行人及其子公司已登记的著作权如下：

5、域名

截至2025年3月31日，发行人及其子公司注册了如下域名：

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（七）主要资质证书情况

截至2025年3月31日，发行人及其子公司主要资质证书情况如下：

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六、技术与研发情况

（一）主要产品核心技术

1、核心技术及来源

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2、核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系

（二）研究开发情况

1、研究机构设置

公司自成立以来一直高度重视产品的技术开发、工艺和设计的创新，拥有一支创新与高效的科研团队。公司技术中心拥有研发室及工艺室两个部门，其中研究室根据下设的多个研究小组分别针对组合料、先进原材料、胶粘剂、TPU及改性材料等多个方向进行研发安排。公司未来将持续加大研发投入，强化自主创新能力，增强核心竞争力。

2、合作研发情况

公司历来注重与高校、科研机构及相关企业在研发领域展开合作，建立了完善的技术研发和自主创新体系，与上海交通大学和上海应用科技大学等高校均保持有长期研发校企合作关系。

七、现有业务发展安排及未来发展战略

发行人秉承“用科技革新美好生活”使命；“成为行业尊重、国际优秀的科技型企业”愿景，专注聚氨酯行业。未来三至五年：充分利用产能，做大市场规模；加大研发投入，拓展聚氨酯应用领域；重点开拓生态环保和低碳再生材料，奠定公司绿色、可持续发展基础；持续优化产品结构，提升公司盈利能力；探索应用相关性高分子材料和新能源、汽车领域的应用，寻求新的利润增

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长点。具体而言，公司将在业务经营中重点做好以下几方面的工作：

1、公司将以功能性、高物性、环保型的聚氨酯树脂为主要发展目标，结合市场需求积极开发新型产品。满足并引领目标市场和目标客户的个性化需求，提高产品的市场适用度和盈利能力。

2、公司以环保型聚氨酯为发展目标，在现有的环境友好型产品的基础上开展多项性多品种开发，持续提升无溶剂型聚氨酯和水性聚氨酯的功能性，扩大环保型聚氨酯产品的应用领域。

3、公司将加强在聚氨酯弹性体材料的技术研发投入，加强与国外行业领先企业的合作，积极拓展弹性体产品的应用市场。

公司将坚持以产品研发为核心的科技先导发展战略，以市场需求为导向，通过技术自主开发，加大对环保型、功能性、高端应用型聚氨酯树脂等高附加值产品的研发力度，优化产品结构，同时提高市场快速反应能力，进一步缩短新产品的研发周期，从而使公司在市场竞争中具备充足的自主创新能力与产品储备优势。

公司将继续巩固在中高端合成革用聚氨酯树脂领域的优势，同时根据公司下游客户以及最终消费者在制造汽车内饰、服装、鞋材、箱包、家具等方面的不同需求，不断进行深入的市场调研和研发创新。

公司环保型产品开发计划重点：一是加强在水性和无溶剂型聚氨酯工艺上的研发，力争提高水性和无溶剂型聚氨酯的工艺水准和标准化程度，降低生产成本，推广环保生态型聚氨酯的应用，推动合成革用聚氨酯行业的产业升级。二是加大对高附加值、高毛率的下游行业产品的调研力度，针对汽车内饰、高端家居生活用品等厂商需求进行精准研发，优化产品结构，提升产品盈利贡献。

八、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准

根据《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》，对财务性投资和类金融业务的界定标准及相关规定如下：

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1、财务性投资的认定标准

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

2、类金融业务的认定标准

（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

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①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系,论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

（4）保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况

自本次发行相关董事会决议公告日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况。因此，本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形。

（三）截至最近一期末，公司未持有金额较大的财务性投资

截至2025年3月31日，公司不存在金额较大的财务性投资。公司相关的报表项目如下：

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1、长期股权投资

长期股权投资包括上海阿波利新材料有限公司（投资额40万元）和福建鸿迪环保科技有限公司（投资额4.08万元），具体情况如下：

（1）上海阿波利新材料有限公司

1）基本情况

2024年11月，发行人子公司上海鸿得聚氨酯有限公司与上海阿波利新材料有限公司签订合资合作协议，约定合资公司注册资本金100万元，上海鸿得聚氨酯有限公司以货币资金的形式出资34万元，占注册资本34%。上海阿波利新材料有限公司的基本情况如下：

上海阿波利新材料有限公司主营业务为软包胶水，为发行人主营业务聚氨酯材料的应用分支，属于发行人正在拓展新应用领域，因此发行人对阿波利新

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材的投资符合其主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（2）福建鸿迪环保科技有限公司

2024年10月，福建汇得新材料有限公司签订合资合作协议，约定合资公司注册资本金1,400万元，福建汇得新材料有限公司以货币资金的形式出资200万元，占注册资本14.29%。福建鸿迪环保科技有限公司的基本情况如下：

福建鸿迪环保科技有限公司主营业务为DMF回收，已在申请政府项目过程中，截至本募集说明书签署日，项目未有实质性进展。DMF作为公司产成品中的可回收组分，同时亦是核心生产原料。发行人对福建鸿迪环保科技有限公司的投资，旨在基于产业链上下游整合，属于围绕其主营业务进行的战略性产业投资，符合发行人既定战略方向，故不构成财务性投资。

2、其他权益工具投资

截至2025年3月31日，公司的其他权益工具投资金额为25.00万元，系对上海楷伦科技有限公司的投资。2024年8月，上海汇得国际贸易有限公司与上海楷伦科技有限公司签订合资合作协议，约定合资公司注册资本金500万元，上海汇得国际贸易有限公司以货币资金的形式出资25万元，占注册资本金的5%。上海楷伦科技有限公司的基本情况如下：

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合作方主要从事汽车涂料及相关产品的开发，有着完善的研发，生产，销售的团队，在技术研发上有着独特的专利，具备很强的竞争能力。发行人与之的合作意在依托其在汽车行业的影响力，拓展在汽车行业的客户，加强汽车行业下游客户的粘性，始终能够保持相对竞争力，其主营产品为发行人主营业务聚氨酯材料的应用分支。因此，发行人对上海楷伦科技有限公司的投资符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（四）募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况

本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于年产30.5万吨聚氨酯新材料项目，本次募投项目紧密围绕公司既有业务展开，是对业务规模的进一步拓展以及产品质量的全面升级，是公司把握主营业务市场发展趋势，强化资源配置优势的重要举措，符合相关规划、国家产业政策及公司发展战略。募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况。

综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

九、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况

（一）未决诉讼、仲裁情况

截至2025年3月31日，公司无未决诉讼或仲裁情况。

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（二）行政处罚情况

1、公司近五年被证券监管部门和交易所采取的监管措施及受到的行政处罚截至2025年3月31日，公司近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施及受到行政处罚的情况。

2、发行人及其子公司相关的行政处罚

报告期内，公司存在一起行政处罚，具体情况如下：

（1）行政处罚基本情况

根据上海市金山区生态环境局于2023年3月14日出具的《行政处罚决定书》（沪0116环罚[2023]6号），汇得科技于2022年1月12日至14日、2022年6月16日至18日将公司生产中产生的真空蒸馏冷凝废水共计170余吨委托王成外运处理。公司的上述行为违反了《上海市环境保护条例》（2021年修正）第五十条第四款的规定。依据《上海市环境保护条例》（2021年修正）第七十八条第一款的规定，上海市金山区生态环境局决定对公司处以罚款20万元的行政处罚。公司已及时改正违法行为，并按时足额缴纳罚款金额20万元。根据上海市金山区生态环境局于2023年7月10日作出的《准予修复决定书》，公司于2023年7月4日向上海市金山区生态环境局提出信用修复申请，要求修复上述处罚失信信息。经该局核实，公司申请符合修复条件，决定予以修复。根据上海市公共信用信息中心2025年4月24日出具的《专用信用报告（代替有无违法记录证明专用版）》显示，公司上述生态环境失信信息已于2023年7月12日经上海市金山区生态环境局审核同意修复。上海市金山区生态环境局于2025年7月3日出具的《关于上海汇得科技股份有限公司有关处罚情况的说明》载明，汇得科技上述失信行为信息为一般生态环境失信行为信息。针对上述行政处罚，汇得科技已改正违法行为，并按时足额缴纳罚款金额，其失信行为信息已于2023年7月经该局审核同意准予修复。

（2）该项违法行为不属于重大违法违规行为

《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定：“对情节复杂或者重大违法

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行为给予行政处罚的，作出处罚决定的生态环境主管部门负责人应当集体讨论决定。有下列情形之一的，属于情节复杂或者重大违法行为给予行政处罚的案件：（一）情况疑难复杂、涉及多个法律关系的；（二）拟罚款、没收违法所得、没收非法财物数额五十万元以上的；（三）拟吊销许可证件、一定时期内不得申请行政许可的；（四）拟责令停产整治、责令停产停业、责令关闭、限制从业、禁止从业的；（五）生态环境主管部门负责人认为应当提交集体讨论的其他案件。集体讨论情况应当予以记录。地方性法规、地方政府规章另有规定的，从其规定。”

上海市生态环境局《上海市企事业单位生态环境信用修复管理规定（试行）》（2022年9月4日起生效，有效期至2024年9月3日）第五条（信息种类）规定：“生态环境失信行为信息按照生态环境失信行为的不同性质、情节和危害，分为以下三种情形：（一）一般生态环境失信行为信息，主要指生态环境违法情节轻微、社会危害程度较小的失信行为信息，包括：警告、通报批评的；责令改正、限期改正、责令恢复原状的；单次罚款金额50万元及以下的；国家和本市规定的其他一般生态环境失信行为信息。……” 第六条（修复条件）规定：

“按照生态环境失信行为信息的不同，修复条件分为以下三种情形：（一）一般生态环境失信行为信息修复应符合以下条件：已纠正失信行为，消除社会不良影响，作出信用承诺。修复申请提起时，应距原处罚作出之日满3个月；（二）较严重生态环境失信行为信息修复应符合以下条件：已纠正失信行为，消除社会不良影响，作出信用承诺。修复申请提起时，应距原处罚作出之日满6个月。已按照国家要求参加信用修复培训并提交信用报告；（三）特定严重生态环境失信行为信息在5年查询期限内不可修。”

公司上述受到的罚款金额未超过50万元，且已被处罚机关认定为生态环境违法情节轻微、社会危害程度较小的一般生态环境失信行为。该违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，未导致吊销许可证件及责令停产整治、停业、关闭等整改措施，未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定的对重大违法行为给予行政处罚的情形，相关处罚依据及处罚决定书均未认定该违法行为属于情节严重情形。

公司已按照要求及时足额地缴纳了罚款，积极改正、消除危害，处罚机关

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已核实并同意对公司因该处罚产生的失信信息进行修复。发行人及其境内子公司最近36个月受到的生态环境领域的行政处罚仅此一项，不存在《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定的对重大违法行为给予行政处罚的情形，除上述情形外，报告期内发行人及其子公司不存在因违反法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

十、同业竞争情况

（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未以其他任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的业务，未拥有与发行人业务相同或相似的其他对外投资。因此，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情况。

（二）独立董事关于公司同业竞争情况及避免同业竞争措施的有效性的独立意见

发行人独立董事对公司同业竞争情况及避免同业竞争措施的有效性发表意见：1、公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争的情况。2、公司控股股东、实际控制人已出具了关于避免同业竞争的承诺，目前承诺处于正常履行中，不存在违反承诺的情形。公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施有效。

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第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行股票的背景

1、深化国家战略驱动新材料产业发展升级

聚氨酯作为高性能高分子合成材料，对推动我国“双碳”战略目标实施，构建低碳经济体系，提高社会民生福祉具有核心支持作用，已纳入中央及地方重点政策扶持范畴。《"十四五"国家发展规划及2035远景纲要》指出，要聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加速核心技术突破与产业化应用，强化创新要素配置，激活产业发展内生动力；《化工新材料产业“十四五”发展指南》指出，重点发展、提升聚氨酯材料、氟硅材料、特种橡胶及弹性体等八大系列化工新材料。多维政策红利的持续释放，为聚氨酯产业升级构建了完善的制度保障体系，聚氨酯行业开始进入规模化、集约化发展，强化行业集聚效应，有助于我国聚氨酯行业逐步确立全球原料与制成品的供应优势地位。

2、构筑多领域多场景应用，下游消费市场空间广阔

聚氨酯作为革命性的有机高分子材料，凭借其在超低温环境适应性、极端工况抗冲击性、辐射耐受稳定性、物理形变回弹恢复能力、粘结性、绿色环保等诸多方面的卓越性能，深度而广泛地融入现代国民经济众多产业链。解决方案覆盖轻工化工、功能纺织、医疗器械、建筑建材等常见领域，以及智能制造装备、精密仪器制造、生物医药工程、新能源汽车系统、国防军工科技及空间探测装备等战略新兴领域。自1950年代建立工业化量产体系以来，该材料通过持续技术革新驱动全球产业格局重构，全球主要发达国家更将高端聚氨酯研发纳入先进材料产业链升级核心战略，加速推进精细化、功能化、智能化产业转型。

聚氨酯应用场景的持续深化渗透驱动了产业规模实现稳步增长。根据QYResearch《2024-2030全球及中国聚氨酯行业研究及十五五规划分析报告》，2023

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年全球聚氨酯市场规模大约为5,209亿元人民币，预计2030年将达到6,646亿元。我国目前已成为全球最大的聚氨酯原材料和制品的生产基地及应用领域最全的地区。依托经济结构转型升级、消费能级持续跃迁及低碳转型战略牵引，我国聚氨酯行业迎来战略机遇窗口期。根据QY Research《2021-2027中国聚氨酯（PU）市场现状及未来发展趋势》，2027年我国聚氨酯行业的市场规模预计将达到2,379亿元人民币。

3、下游应用需求快速增长，未来市场空间广阔

（1）无溶剂聚氨酯应用前景广阔，未来市场快速增长

作为公司本次募投项目产品的无溶剂聚氨酯，具有环保、能耗低、机械性能优良、相容性好等优越特性，能有效替代溶剂胶等传统材料，主要用于涂料、涂层、合成革、黏合剂等领域取代溶剂型等传统材料，符合循环经济和可持续发展的要求，是未来新材料的主要发展方向之一。随着国家政策的不断推动，尤其是在政府将挥发性有机物纳入征税范围后，未来下游皮革、涂料、胶黏剂等领域替代趋势将会越来越明显。全球聚氨酯市场正从"规模扩张"向"价值提升"转型，高端产品不断提升。公司重点布局的汽车、电子等高附加值应用领域。

（2）聚氨酯胶的下游行业持续增长

作为公司本次募投项目产品的聚氨酯胶，因其卓越的黏合强度、耐水、耐温、耐蠕变、耐湿以及耐介质等卓越性能，减少了材料的浪费并降低成本，同时不含有害溶剂和挥发性有机化合物（VOC），可以满足使用者环境友好的要求，被广泛应用于多个下游行业。

在汽车行业中，聚氨酯胶用于汽车内饰、车身密封、玻璃粘接等环节，随着汽车行业的轻量化和智能化趋势，聚氨酯胶的应用将进一步扩大；在电子行业中，聚氨酯胶用于电子元器件的粘接和密封，保证电子产品的稳定性和可靠性；在包装行业中，聚氨酯胶因其无溶剂、环保、高强度等特点，被广泛应用于各种包装材料的粘接。随着经济的发展和各行业对高品质材料需求的增加，聚氨酯胶的下游行业将持续增长，为聚氨酯胶市场的发展提供广阔的空间。

（3）汽车行业电动化对减震降噪、节能降耗的高度需求，带来广阔市场机遇

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随着全球范围内对环保和可持续发展的重视，新能源汽车市场在过去几年中步入快速增长。政策支持、技术进步以及消费者对环保出行的需求共同推动了这一市场的蓬勃发展。根据高工产业研究院数据显示，2024年中国新能源汽车的动力电池装机量达531GWh，同比增长47.6%。而泡棉材料在新能源汽车中主要用于电池包的保温、隔热和缓冲。硬质PU泡棉因其优良的力学性能以及低导热系数，广泛应用于电池箱体的底部缓冲以及Pack包外围保温。软质PU泡棉则用于电芯间的缓冲，能够有效吸收电池在充放电过程中产生的应力变化。随着电动汽车的普及，预计到2028年，新能源汽车市场将继续保持高速增长，泡棉的需求将随之增加。特别是在电池技术不断进步的背景下，泡棉材料的性能要求也将不断提升，推动相关技术的创新和产品的升级。

（4）消费电子高端化趋势为泡棉材料带来新机遇

在消费电子领域，泡棉主要用于电子产品的内部缓冲以及声、光、电等功能防护。软质PU泡棉被广泛应用于手机、电脑等设备内部，提供防震和减震保护。2024年全球消费电子（3C）用PU泡棉市场规模约为30亿元，中国地区约为15亿元，2015-2024年复合增长率约为15%。随着未来5G、物联网、人工智能等前沿技术的快速发展，推动3C产品的不断创新应用，提升产品的智能化水平。3C消费品行业的高端化趋势将为泡棉材料带来新的机遇。

4、头部企业集中化，规模化效益日益凸显

在国家双碳战略目标驱动下，环保治理体系正在持续深化倒逼产业集约化转型。目前，我国已构建起涵盖项目规划备案，环境影响评价、项目能源消费总量和强度审批、清洁生产审核的立体化监管框架。有别于过去粗放式发展，我国当前更注重污染物的等量或减量替代，以及固定资产投资的节能审查，导致新晋化工项目的审批难度增加、建设周期拉长。为抢占先机，规模化企业也逐渐摒弃了过去“小步慢走”的产能建设方式，而是适度进行前瞻性产能布局战略，通过超量产能储备构建未来市场竞争的弹性供给能力。

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（二）本次发行股票的目的

1、关注行业趋势方向，把握产业发展先机

近年来，在碳达峰、碳中和战略框架下，我国持续深化供给侧结构性改革，通过产业政策引导和技术标准升级，推动新材料产业向环境友好型方向转型。《"十四五"原材料工业发展规划》等系列文件的出台，为高分子合成材料领域的技术革新与产业化应用创造了积极条件，也为聚氨酯等新材料行业带来发展机遇。

（1）响应国家绿色发展战略

本次募投建设将进一步增大企业已有聚氨酯系列产品的生产能力，并通过改良已有产品线的不足、摆脱传统设备及原有土地建设限制，采用新设备、智能化的创新设计，建立适应于市场新需求的聚氨酯新材料产品，提升企业产品市场份额，为企业赢得更多的发展机遇。同时本项目新技术的应用，也促进了企业向绿色低碳、环境友好型方向的发展。

本次募投项目中的无溶剂聚氨酯和聚氨酯胶等均是新型的绿色有机高分子合成材料，生产过程环保，产品安全无毒，废弃后可回收加工利用，且具备一定的可降解特性，是未来新材料的主要发展方向之一。无溶剂聚氨酯，有效避免了传统溶剂型聚氨酯生产和使用过程中可能产生的有害挥发性有机化合物（VOCs）的排放，从而减少了空气污染，有望逐步替代溶剂胶等传统材料；聚氨酯胶产品，随着我国居民消费升级，人们对高品质、高性能、高安全性的材料需求也随之逐步提高，下游应用端渗透率逐年提升。与此同时，本次募投项目实施过程中将重点完善改性材料实验室和智能化生产体系，通过工艺参数优化和装备升级，进一步提升产品在特殊环境下的应用性能，助力客户实现降本增效与环保达标的双重目标。

本次资本运作既是响应国家绿色发展战略的具体实践，更是公司完善产业布局的关键举措。通过构建涵盖基础研究、中试转化、规模生产的创新闭环，有助于公司打造具有国际竞争力的环境友好型材料解决方案，为股东创造可持续价值的同时，推动行业向资源节约型发展模式转型。

（2）国标整备质量提上日程，轻量化技术已成主流

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随着2024年8月《电动汽车能量消耗量限值第1部分：乘用车》（征求意见稿）国标拟将整备质量列为强制性考核指标，新能源汽车行业迎来技术路线重构的关键窗口期。新规通过“质量-能耗”挂钩机制倒逼车企减重，直接推高电耗水平。在此背景下，聚氨酯（PU）材料凭借密度仅为1.2-1.5g/cm?（比钢、铝有密度优势）、UL94V-0级阻燃认证，以及HP-RTM工艺实现的高效量产（，成为轻量化替代的核心方案。政策设定的两年调整期内，轻量化逐渐从技术选项升级为车企生存刚需。随着2024年底中央政策推动交通运输绿色智能转型，兼具轻量化与功能集成度的材料技术链，正成为车企应对政策升级与市场分化的核心战略方向。

2、优化资本架构，提升抵御风险韧性

公司依托常年运营积累，实现了持续稳健的发展态势。本次发行完成后，公司资产规模有效扩充，能够更好支持主营业务持续发展的资金需求，显著提升抵御风险韧性。与此同时，公司将通过加大研发创新、优化业务布局、强化财务储备、深化战略规划等等举措，夯实可持续发展根基，抢占市场发展先机，为实现公司跨越式发展和强化核心竞争力奠定坚实基础。

3、深化规模优势，延伸产品体系，增强行业竞争力

公司专注于聚氨酯新材料的研发、生产、销售和技术服务，产品矩阵涵盖聚氨酯树脂（含无溶剂聚氨酯和水性聚氨酯）、聚氨酯胶、共聚酯等多元品类，对应的解决方案广泛应用于电子精密注塑、汽车工业制造、运动健康休闲、新能源等多个领域。本次资本运作项目产品不仅优化产品整体性能，改进生产工艺流程，形成了特有的技术壁垒，在面向中高端市场群体时，垂直领域推广具有更显著的市场拓展潜力及差异化的竞争优势。同时，公司通过强化资源配置，放大产业链协同效应，有助于持续推动业务可持续发展和价值提升。

二、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

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（二）发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

（四）发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+n)

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其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过42,339,800.00股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

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（七）募集资金总额及募集资金用途

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过（含）人民币58,000.00万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于聚氨酯新材料募投项目。

单位：万元

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实际情况等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（八）本次发行前滚存利润的安排

本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。

三、本次发行是否构成关联交易

本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

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四、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日，钱建中、颜群夫妇为公司的实际控制人，两人合计控制97,500,000股，占公司总股本的69.08%。

本次发行股票的数量为不超过（含）4,233.98万股。若按照上述发行数量上限发行，本次发行完成后，公司总股本增加至18,347.25万股，钱建中、颜群夫妇持有公司53.14%的股份，仍为公司之实际控制人。

因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

五、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

截至本募集说明书签署日，本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第四届董事会第二次会议和2025年第一次临时股东会审议通过（决议有效期为12个月），尚需履行如下批准程序：

1、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过。

2、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。

在获得中国证监会作出同意注册决定后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜.

六、本次发行满足《注册管理办法》第十一条相关规定

公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且

保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

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（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

七、关于满足“两符合”且不涉及“四重大”的情况

（一）本次发行满足关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“制造业”的“C26 化学原料和化学制品制造业” 。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所处行业属于制造业门类下的化学原料和化学制品制造业（分类代码：C26）。公司主营业务不属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能；不属于《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等文件列示的产能过剩行业；属于国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》中的战略性新兴产业，符合国家产业政策的要求。

本次发行募集资金投资项目均不属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能；不属于《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等文件列示的产能过剩行业，符合国家产业政策。

本次发行募集资金投资项目主要系公司现有业务的扩产，并将通过新建厂房、购置先进的机器设备及配套设施，对现有业务进行升级，符合公司主业发

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展。

（二）本次发行不涉及“四重大”的相关情况

截至本募集说明书签署日，公司主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项，公司本次发行不存在重大无先例事项，不存在影响本次发行的重大舆情，未发现公司存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第 8 号》的相关规定。综上所述，公司本次发行满足“两符合”，不涉及“四重大”的情况，满足《注册管理办法》第三十条以及《监管规则适用指引——发行类第 8 号》的相关规定。

八、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定

（一）关于融资规模

本次发行股份数量不超过（含）42,339,800股，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”之规定。

（二）关于融资间隔

发行人于2018年8月首次公开发行股票并上市，募集资金到账距今已满五个会计年度。公司自2018年首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、向特定对象发行A股股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。

综上所述，本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的要求。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用情况

（一）本次发行的背景

1、深化国家战略驱动新材料产业发展升级

聚氨酯作为高性能高分子合成材料，对推动我国“双碳”战略目标实施，构建低碳经济体系，提高社会民生福祉具有核心支持作用，已纳入中央及地方重点政策扶持范畴。《"十四五"国家发展规划及2035远景纲要》指出，要聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加速核心技术突破与产业化应用，强化创新要素配置，激活产业发展内生动力；《化工新材料产业“十四五”发展指南》指出，重点发展、提升聚氨酯材料、氟硅材料、特种橡胶及弹性体等八大系列化工新材料。多维政策红利的持续释放，为聚氨酯产业升级构建了完善的制度保障体系，聚氨酯行业开始进入规模化、集约化发展，强化行业集聚效应，有助于我国聚氨酯行业逐步确立全球原料与制成品的供应优势地位。

2、构筑多领域广泛应用场景，下游消费市场空间广阔

聚氨酯作为革命性的有机高分子材料，凭借其在超低温环境适应性、极端工况抗冲击性、辐射耐受稳定性、物理形变回弹恢复能力、粘结性、绿色环保等诸多方面的卓越性能，深度而广泛地融入现代国民经济众多产业链。解决方案覆盖轻工化工、功能纺织、医疗器械、建筑建材等常见领域，以及智能制造装备、精密仪器制造、生物医药工程、新能源汽车系统、国防军工科技及空间探测装备等战略新兴领域。自1950年代建立工业化量产体系以来，该材料通过持续技术革新驱动全球产业格局重构，全球主要发达国家更将高端聚氨酯研发纳入先进材料产业链升级核心战略，加速推进精细化、功能化、智能化产业转型。

聚氨酯应用场景的持续深化渗透驱动了产业规模实现稳步增长。根据QYResearch《2024-2030全球及中国聚氨酯行业研究及十五五规划分析报告》，2023

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年全球聚氨酯市场规模大约为5,209亿元人民币，预计2030年将达到6,646亿元。我国目前已成为全球最大的聚氨酯原材料和制品的生产基地及应用领域最全的地区。依托经济结构转型升级、消费能级持续跃迁及低碳转型战略牵引，我国聚氨酯行业迎来战略机遇窗口期。根据QY Research《2021-2027中国聚氨酯（PU）市场现状及未来发展趋势》，2027年我国聚氨酯行业的市场规模预计将达到2,379亿元人民币。

3、下游应用需求快速增长，未来市场空间广阔

（1）无溶剂聚氨酯应用前景广阔，未来市场快速增长

作为公司本次募投项目产品的无溶剂聚氨酯，具有环保、能耗低、机械性能优良、相容性好等优越特性，能有效替代溶剂胶等传统材料，主要用于涂料、涂层、合成革、黏合剂等领域取代溶剂型等传统材料，符合循环经济和可持续发展的要求，是未来新材料的主要发展方向之一。随着国家政策的不断推动，尤其是在政府将挥发性有机物纳入征税范围后，未来下游皮革、涂料、胶黏剂等领域替代趋势将会越来越明显。全球聚氨酯市场正从"规模扩张"向"价值提升"转型，高端产品不断提升。公司重点布局的汽车、电子等高附加值应用领域。

（2）聚氨酯胶的下游行业持续增长

作为公司本次募投项目产品的聚氨酯胶，因其卓越的黏合强度、耐水、耐温、耐蠕变、耐湿以及耐介质等卓越性能，减少了材料的浪费并降低成本，同时不含有害溶剂和挥发性有机化合物（VOC），可以满足使用者环境友好的要求，被广泛应用于多个下游行业。

在汽车行业中，聚氨酯胶用于汽车内饰、车身密封、玻璃粘接等环节，随着汽车行业的轻量化和智能化趋势，聚氨酯胶的应用将进一步扩大；在电子行业中，聚氨酯胶用于电子元器件的粘接和密封，保证电子产品的稳定性和可靠性；在包装行业中，聚氨酯胶因其无溶剂、环保、高强度等特点，被广泛应用于各种包装材料的粘接。随着经济的发展和各行业对高品质材料需求的增加，聚氨酯胶的下游行业将持续增长，为聚氨酯胶市场的发展提供广阔的空间。

（3）汽车行业电动化对减震降噪、节能降耗的高度需求，带来广阔市场机遇

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随着全球范围内对环保和可持续发展的重视，新能源汽车市场在过去几年中步入快速增长。政策支持、技术进步以及消费者对环保出行的需求共同推动了这一市场的蓬勃发展。根据高工产业研究院数据显示，2024年中国新能源汽车的动力电池装机量达531GWh，同比增长47.6%。而泡棉材料在新能源汽车中主要用于电池包的保温、隔热和缓冲。硬质PU泡棉因其优良的力学性能以及低导热系数，广泛应用于电池箱体的底部缓冲以及Pack包外围保温。软质PU泡棉则用于电芯间的缓冲，能够有效吸收电池在充放电过程中产生的应力变化。

随着电动汽车的普及，预计到2028年，新能源汽车市场将继续保持高速增长，泡棉的需求将随之增加。特别是在电池技术不断进步的背景下，泡棉材料的性能要求也将不断提升，推动相关技术的创新和产品的升级。

（4）消费电子高端化趋势为泡棉材料带来新机遇

在消费电子领域，泡棉主要用于电子产品的内部缓冲以及声、光、电等功能防护。软质PU泡棉被广泛应用于手机、电脑等设备内部，提供防震和减震保护。2024年全球消费电子（3C）用PU泡棉市场规模约为30亿元，中国地区约为15亿元，2015-2024年复合增长率约为15%。随着未来5G、物联网、人工智能等前沿技术的快速发展，推动3C产品的不断创新应用，提升产品的智能化水平。3C消费品行业的高端化趋势将为泡棉材料带来新的机遇。

4、头部企业集中化，规模化效益日益凸显

在国家双碳战略目标驱动下，环保治理体系正在持续深化倒逼产业集约化转型。目前，我国已构建起涵盖项目规划备案，环境影响评价、项目能源消费总量和强度审批、清洁生产审核的立体化监管框架。有别于过去粗放式发展，我国当前更注重污染物的等量或减量替代，以及固定资产投资的节能审查，导致新晋化工项目的审批难度增加、建设周期拉长。为抢占先机，规模化企业也逐渐摒弃了过去“小步慢走”的产能建设方式，而是适度进行前瞻性产能布局战略，通过超量产能储备构建未来市场竞争的弹性供给能力。

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（二）本次发行的目的

1、关注行业趋势方向，把握产业发展先机

近年来，在碳达峰、碳中和战略框架下，我国持续深化供给侧结构性改革，通过产业政策引导和技术标准升级，推动新材料产业向环境友好型方向转型。《"十四五"原材料工业发展规划》等系列文件的出台，为高分子合成材料领域的技术革新与产业化应用创造了积极条件，也为聚氨酯等新材料行业带来发展机遇。

（1）响应国家绿色发展战略

本次募投建设将进一步增大企业已有聚氨酯系列产品的生产能力，并通过改良已有产品线的不足、摆脱传统设备及原有土地建设限制，采用新设备、智能化的创新设计，建立适应于市场新需求的聚氨酯新材料产品，提升企业产品市场份额，为企业赢得更多的发展机遇。同时本项目新技术的应用，也促进了企业向绿色低碳、环境友好型方向的发展。

本次募投项目中的无溶剂聚氨酯和聚氨酯胶等均是新型的绿色有机高分子合成材料，生产过程环保，产品安全无毒，废弃后可回收加工利用，且具备一定的可降解特性，是未来新材料的主要发展方向之一。无溶剂聚氨酯，有效避免了传统溶剂型聚氨酯生产和使用过程中可能产生的有害挥发性有机化合物（VOCs）的排放，从而减少了空气污染，有望逐步替代溶剂胶等传统材料；聚氨酯胶产品，随着我国居民消费升级，人们对高品质、高性能、高安全性的材料需求也随之逐步提高，下游应用端渗透率逐年提升。与此同时，本次募投项目实施过程中将重点完善改性材料实验室和智能化生产体系，通过工艺参数优化和装备升级，进一步提升产品在特殊环境下的应用性能，助力客户实现降本增效与环保达标的双重目标。

本次资本运作既是响应国家绿色发展战略的具体实践，更是公司完善产业布局的关键举措。通过构建涵盖基础研究、中试转化、规模生产的创新闭环，有助于公司打造具有国际竞争力的环境友好型材料解决方案，为股东创造可持续价值的同时，推动行业向资源节约型发展模式转型。

（2）国标整备质量提上日程，轻量化技术已成主流

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随着2024年8月《电动汽车能量消耗量限值第1部分：乘用车》（征求意见稿）国标拟将整备质量列为强制性考核指标，新能源汽车行业迎来技术路线重构的关键窗口期。新规通过“质量-能耗”挂钩机制倒逼车企减重，直接推高电耗水平。在此背景下，聚氨酯（PU）材料凭借密度仅为1.2-1.5g/cm?（比钢、铝有密度优势）、UL94V-0级阻燃认证，以及HP-RTM工艺实现的高效量产（，成为轻量化替代的核心方案。政策设定的两年调整期内，轻量化逐渐从技术选项升级为车企生存刚需。随着2024年底中央政策推动交通运输绿色智能转型，兼具轻量化与功能集成度的材料技术链，正成为车企应对政策升级与市场分化的核心战略方向。

2、优化资本架构，提升抵御风险韧性

公司依托常年运营积累，实现了持续稳健的发展态势。本次发行完成后，公司资产规模有效扩充，能够更好支持主营业务持续发展的资金需求，显著提升抵御风险韧性。与此同时，公司将通过加大研发创新、优化业务布局、强化财务储备、深化战略规划等等举措，夯实可持续发展根基，抢占市场发展先机，为实现公司跨越式发展和强化核心竞争力奠定坚实基础。

3、深化规模优势，延伸产品体系，增强行业竞争力

公司专注于聚氨酯新材料的研发、生产、销售和技术服务，产品矩阵涵盖聚氨酯树脂（含无溶剂聚氨酯和水性聚氨酯）、聚氨酯胶、共聚酯等多元品类，对应的解决方案广泛应用于电子精密注塑、汽车工业制造、运动健康休闲、新能源等多个领域。本次资本运作项目产品不仅优化产品整体性能，改进生产工艺流程，形成了特有的技术壁垒，在面向中高端市场群体时，垂直领域推广具有更显著的市场拓展潜力及差异化的竞争优势。同时，公司通过强化资源配置，放大产业链协同效应，有助于持续推动业务可持续发展和价值提升。

（三）本次募集资金使用计划

公司拟将本次发行A股股票募集资金58,000.00万元用于发行人全资子公司江苏汇得新材料有限公司年产30.5万吨聚氨酯新材料项目。有助于公司提升营运能力，进一步提高盈利水平。

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先

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行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（四）发行人全资子公司江苏汇得新材料有限公司年产30.5万吨聚氨酯新材料项目

1、项目基本情况

本项目依托公司现有生产工艺和制造技术，生产聚氨酯系列产品。项目建成后，年产12.5万吨聚酯多元醇类材料（聚酯多元醇、共聚酯、接枝聚酯多元醇和改性多元醇），18万吨聚氨酯新材料（革用聚氨酯和聚氨酯热熔胶），合计30.5万吨。

2、项目投资情况

本项目（一期项目）总投资80,000.00万元，募集资金拟投入金额为58,000.00万元。项目投资估算具体如下：

单位：万元

本次发行募集资金投资项目主要通过新建厂房、购置先进的机器设备及配套设施，对现有业务进行升级，不涉及研发投入。

3、项目预计实施时间，整体进度安排

本项目建设周期预计为12个月，13-24个月完成安装调试，员工培训并整体验收后逐步投产，项目整体在第三年达产。

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4、项目实施主体及实施地点

本项目由发行人全资子公司江苏汇得新材料有限公司负责实施，本项目位于江苏省泰兴经济开发区锦江西路以南、同人新材料及夏禾科技以北、院士路以东、沿江大道以西。

2025年1月，江苏汇得按照法定程序通过泰兴市国有建设用地使用权网上交易系统竞得泰兴市自然资源和规划局挂牌出让的TX24G-42号国有建设用地使用权。截至本募集说明书签署日，发行人已取得不动产权证书（不动产权证编号为“苏（2025）泰兴市不动产权证1156306号”），以及泰兴市自然资源和规划局颁发的地字第3212832025YG0016567号《建设用地规划许可证》。

2025年4月，募投项目取得泰州市数据局出具的《江苏省企业投资项目备案通知书》（泰数备【2025】11号），项目代码为2407-321200-89-01-274924。

2025年6月，泰州市生态环境局出具了《关于江苏汇得新材料有限公司年产60万吨聚氨酯新材料项目环境影响报告书的批复》（泰环审【2025】20号）。

5、项目必要性分析

公司拟将本次发行A股股票募集资金58,000.00万元用于江苏汇得新材料有限公司年产30.5万吨聚氨酯新材料项目。有助于公司提升营运能力，进一步提高盈利水平。

（1）积极应对市场竞争，合理进行超前扩能和产品布局

对于行业内规模化企业而言，随着安全环保因素加强以及各地化工企业“入园”工作的陆续推进，行业竞争生态将加速重构，预计部分产品质量不高，环保设施投入不足的“小散乱”类别的小型产能聚氨酯厂家将加速出清。在供给侧结构性改革驱动下，行业逐渐向头部企业集中，规模化效益日益凸显，当前看似“冗余”的产能，将来有可能成为抢占市场的“资源”。在市场高强度的竞争下，小型企业以及没有相关上下游配套的企业将面临退出。根据中国化信咨询数据，随着企业产能扩产，聚醚多元醇开工率将进一步下降。在现有企业扩能，小装置淘汰，产业链一体化发展等因素，预计部分不具备竞争力的中小企业将被淘汰，没有上下游配套的新进入企业将会放弃项目。

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与此同时，未来产业转型不同走向绿色化、高端化，行业大幅度增加水性、无溶剂等绿色产品的产能将是未来趋势，公司在聚氨酯新材料特别是热熔胶及无溶剂聚氨酯等新材料领域的扩产，是公司先进产能持续提升的重要组成部分。通过本次募投项目的实施提前布局做好应对准备，公司环保型聚氨酯新产品供应能力将进一步增强，充分发挥公司在产能及技术方面的优势，率先确立规模优势和市场领导者地位，进一步提升公司盈利能力。

（2）巩固公司行业领先地位，提升核心竞争力，满足下游客户需求

经过多年的潜心研发，公司在聚氨酯新材料领域的相关技术已较为成熟，并在知识产权领域获取了多项成果。公司自主研发的聚氨酯热熔胶及无溶剂聚氨酯等产品，已进行工业化生产。本项目建成后将有效扩大公司聚氨酯热熔胶等新型聚氨酯材料的生产能力，进一步提高高端产品比重，完善公司产品布局，强化核心竞争力；有利于快速响应下游客户需求，进一步扩大市场份额，巩固公司行业领先地位。

（3）实现新材料产业绿色、低碳发展的需要

技术创新、产业链合作是实现聚氨酯新材料产业绿色、低碳发展的关键要素。在聚氨酯生产过程中，引入绿色制造理念和技术，采用先进的生产工艺和设备、优化聚氨酯的生产流程和排放，实施清洁生产，构建绿色制造体系，提高资源利用效率和环境绩效；通过加强产业链上下游企业的沟通与协作，形成合力，可以更有效地推进绿色、低碳生产技术的应用和推广。

（4）优化资产结构，提高抗风险能力

公司本次发行募集资金，能够增强公司的资金实力，提高抵御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。

6、项目可行性分析

（1）项目建设符合国家产业政策

A、本项目符合国家和地方政府的发展规划，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，本项目年产30.5万吨聚氨酯新材料项目，采用汇得科技成熟

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专利技术，工艺技术先进环保，单位产品能耗更低，是一种节能、节水、环境友好型生产工艺，不属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，其中革用聚氨酯和聚氨酯胶分别属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中“鼓励类”之4.涂料和染（颜）料：低VOCs含量的环境友好、资源节约型涂料，用于新能源领域的高性能涂料”和“7.专用化学品：低VOCs含量胶粘剂开发与生产”，符合相关产业政策。

B、根据《战略性新兴产业分类（2018）》，本项目产品属于《战略性新兴产业分类（2018）》之“3、新材料产业”之“3.3 先进石化化工新材料”之“3.3.2聚氨酯材料及原料制造”类。

C、对照《市场准入负面清单（2022 版）》，本项目不在清单之列。

（2）项目发展规划符合项目所在地的相关政策

A、本项目符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》的符合性分析，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出“聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能”。本项目产品属于高端精细化工类产品，符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》中提到的“新材料”的要求。

B、本项目符合《江苏省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》的符合性分析，《江苏省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出“激发传统产业发展动能。坚持智能化、绿色化、高端化导向，加快传统产业优化升级和布局，强化分类施策，支持化工、钢铁、纺织、机械等优势传统产业开展优化升级试点。

其中“专栏 7 重点传统产业转型升级路径”指出“化工：同步推进沿江地区战略性转型和 沿海地区战略性布局，持续推进化工安全环保整治提升，推动化工产业向精细化、高端化、 专业化、安全化发展。开展化工产业进园行动，构建循环发展、绿色低碳、本质安全的现代产业链。”

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本项目产品属于高端精细化工类产品，符合《江苏省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》的要求。

C、《泰州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》的符合性分析《泰州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出“做精做优化工及新材料产业集群。依托泰兴经济开发区，推动基础化工向高端精细化学品发展，延伸发展战略新材料、日用化学品，打造世界级精细化学品产业基地。依托滨江工业园区，加快中海油气二期项目建设，推动石油化工产业向高端润滑油和高端聚烯烃等方向 发展，打造特色石化产业基地。到 2025年化工及新材料产业产值达 2000 亿元。”

本项目属于高端精细化工类项目，符合《泰州市国民经济和社会发展第十四个五年规 划和二〇三五年远景目标纲要》的要求。

（3）公司强大的研发实力为本项目实施提供了技术保障

汇得科技作为国内革用聚氨酯树脂行业的龙头企业，获得了工信部专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业、工信部“绿色工厂”、上海市企业技术中心、上海市名牌产品、上海市著名商标、上海市专利试点企业和金山区科技进步三等奖等荣誉称号。

公司具有强大的产品研发应用实力，拥有一支业务能力强、专业程度高的研发队伍，技术骨干均长期从事聚氨酯领域相关生产技术的研究、开发工作，在聚氨酯领域具备丰富的产品与市场经验。公司主打差异化竞争策略，专注于与下游客户进行联动研发、配合生产，满足其定制化需求。同时，公司已拥有成熟的工艺和技术，相关技术已取得国家发明专利和实用新型专利合计87项，相关项目技术已应用到实际生产当中，可以保证募投项目顺利实施。

（4）广阔的应用领域及良好的客户积累为本项目产能消化提供市场支持

项目产品是新型的绿色有机高分子合成材料，符合循环经济和可持续发展的要求，是未来新材料的主要发展方向之一。随着消费者对材料需求的升级，环保型聚氨酯将在日常生活中有更广泛的应用，市场潜力巨大。根据QYResearch《2024-2030 全球与中国膨胀型热塑性聚氨酯市场现状及未来发展趋势》，2023年全球膨胀型热塑性聚氨酯市场销售额达到了20亿美元，预计2030

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年将达到33亿美元，年复合增长率（CAGR）为7.2%（2024-2030）。

公司通过多年的经验积累，产品和服务不断完善，在行业中形成了良好的口碑和信誉，积累了一批高端客户和合作伙伴。公司是目前国内少数拥有聚氨酯胶、无溶剂聚氨酯等自主知识产权和产品、工一体化的公司，能满足客户多样化和差异化的定制需求；同时也在积极开发新的合作品牌，拓宽市场渠道。目前，公司已在革用树脂、PUR胶黏剂、PU制件等产品上与国际国内头部汽车品牌、汽车内饰品牌与动力电池头部品牌建立深度合作关系。

7、项目经济效益

预测本次募投的年度销售收入时，按照募投项目投产的产品规模（产量）与各类产品的预测销售单价得出理论额定销售额与额定的综合产品销售单价，再按照各年度的生产负荷，得出各年度的年度销售额，销售预测时，第一年为建设期，从第二年起逐步投产，第二年的预计生产负荷为65%，自第三年起达产，考虑淡旺季的因素，整个预测周期中的生产负荷假设95%，产品价格预测参考了历史价格周期因素，相关假设具备合理性并较为审慎。

本次募投项目预测所用产品及原料价格数据为三年平均值，按照行业惯例，原料价格发生波动时，公司产品价格也会发生同向的变动，公司会适当的将原材料的价格波动因素传递到下游客户，因此原料价格的波动对本项目影响可控。

预测本次募投的年度生产时，与销售相似，先按照本次募投项目中产品所需的原材料数量及假设的平均单价得出理论额定原材料总成本与额定产品单位原材料成本，再按照各年度的生产负荷，得出各年度的年度的生产成本，生产负荷率与销售预期中的变动保持一致。

本项目所用原材料均为普通化工原料，在项目所在地区域市场均有供应，水、电、气等动力在园区内已配套建成。因此本项目原材料、动力供应有可靠的保证。原辅材料、燃料动力消耗量由设计人员提供，价格以市场咨询及业主提供价为基础作出预测。

固定资产折旧采用平均年限法，建筑物按20年折旧，设备综合折旧年限按14年计，净残值率按5%计。无形资产（土地）按50年分摊，其他无形资产按10年分摊，其他资产按5年分摊。

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本项目建设期为12个月。项目计算期为3年，项目建成后，考虑95%负荷生产，法定盈余公积金按所得税税后利润10%提取。经计算，一期项目各经济指标如下：

（五）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、 技术、 市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行募集资金总额不超过（含）58, 000.00 万元，扣除发行费用后拟全部用于江苏汇得新材料有限公司年产30.5万吨聚氨酯新材料项目， 拟投资项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场， 同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

2、公司从事募投项目在人员、 技术、 市场等方面的储备情况

（1） 人员储备

公司核心管理人员均拥有数十年聚氨酯类产品研发、生产、销售或服务等实务管理经验。近年来，公司坚持“改革、创新、高效”发展与管理思路，重点关注、学习和借鉴国内外先进企业的管理经验，持续提升管理运营效率和盈利能力。

公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。管理人员之间分工明确，对公司未来发展拥有共同理念，并形成了团结、高效、务实的经营管理风格。在日常生产经营中，公司核心管理团队注重质量控制和成本管理，确保产品的市场竞争力，不断开拓市场，有效提升了公司的市场知名度。故公司为募集资金投资项目的实施储备了充足的人力资源。

（2）技术储备

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公司自2002年起从事聚氨酯产品的研发与生产，经过二十多年的经营，已积累了丰富的聚氨酯产品研发、制造经验，掌握了成熟的生产工艺流程技术。同时公司拥有一支业务能力强、专业程度高的研发队伍，技术骨干均长期从事聚氨酯领域相关生产技术的研究、开发工作，在聚氨酯领域具备丰富的经验。此外，公司自2019年开始切入新能源制件的研发与生产，已建立一支能满足新能源车规级特殊要求的管理与技术团队。

上海汇得科技股份有限公司作为国内革用聚氨酯树脂行业的龙头企业，获得了工信部专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业、工信部“绿色工厂”、上海市高新技术企业、上海市“专精特新”企业、上海市科技小巨人企业、上海市企业技术中心、上海市诚信企业（四星级）、上海市名牌产品、上海市中小企业品牌产品、上海市著名商标、上海市专利试点企业和金山区科技进步三等奖等荣誉称号。上述技术成果和积累为本项目实施奠定了稳固的技术基础。

（3）市场储备

公司是目前国内少数拥有热熔胶、无溶剂聚氨酯等自主知识产权和产品、工一体化的公司，能满足客户多样化和差异化的定制需求；同时也在积极开发新的合作品牌，拓宽市场渠道。目前，公司已在革用树脂、PUR胶黏剂、PU制件等产品上与行业知名的跨国精细化工企业，国内外头部汽车品牌、汽车内饰品牌与动力电池头部品牌建立深度合作关系。公司通过多年的经验积累，产品和服务不断完善，在行业中形成了良好的口碑和信誉，积累了一批高端客户和合作伙伴，为项目未来的销售提供了坚实的市场基础。

（六）本次募投项目相关产品的产能利用率、现有及本次发行拟新增产能情况等

本次募投建设的产品由两类组成，分别为聚氨酯类、聚酯多元醇类。其中，聚氨酯大类产品中包括16万吨聚氨酯树脂与2万吨聚氨酯胶；聚酯多元醇类产品种包括9.5万吨聚酯多元醇，2万吨接枝聚酯多元醇，共聚酯与改性多元醇各

0.5万吨。

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二、募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行A股股票拟募集资金为58,000.00万元，能够为公司未来发展奠定良好的基础，增强公司核心竞争力，能够为公司经营发展、研究开发提供资金保障。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，将为公司的进一步发展提供资金保障。公司资本实力大大增强，资本结构得到进一步的改善，公司的整体业绩水平将得到稳步提升。

三、前次募集资金使用情况

（一）前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。

经中国证监会“证监许可[2018]996号”文件许可，公司于2018年8月28日首次公开发行人民币普通股26,666,667股，募集资金总额为52,266.67万元，募集资金净额为47,891.00万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年 8月22日出具了《验资报告》信会师报字[2018]第ZA15561号），对公司首次发行股票的募集资金到位情况进行了审验，到账日至今已超过五个会计年度。

鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，未聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告，无需

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对前次募集资金情况进行调查说明。

（二）公司存在前次募集资金存在部分募投项目节余资金用于其他募投项目的情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汇得科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]996号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）26,666,667万股，每股发行价格为人民币19.60元，募集资金总额为人民币522,666,673.20元，扣除发行费用（承销费等相关费用合计43,756,718.87元）后实际募集资金净额为人民币478,909,954.33元。上述募集资金已于2018年08月22日到账，该募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2018]第ZA15561号《验资报告》审验确认。

公司于2021年1月15日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》。公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“技术研发中心项目”和“智能化改造项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，同意将该两项目结项，并将节余募集资金合计2,687.15万元用于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“年产18万吨聚氨酯树脂及其改性体项目”。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十九条的规定：“单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。”，因此本议案无需提交股东大会审议。

独立董事发表了明确的同意意见：“公司本次将募投项目‘技术研发中心项目’和‘智能化改造项目’结项并将节余募集资金用于‘年产18万吨聚氨酯树脂及其改性体项目’，有利于合理优化配置资源，提高募集资金的使用效率，不存在影响公司正常经营及其他募投项目建设的情形，亦不存在变相改变募集资金投

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向和损害股东特别是中小股东利益的情形。公司的决策程序及内容符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定。因此，我们一致同意公司‘技术研发中心项目’和‘智能化改造项目’结项并将节余募集资金用于‘年产18万吨聚氨酯树脂及其改性体项目’。”

公司本次将“技术研发中心项目”和“智能化改造项目” 节余募集资金用于“年产18万吨聚氨酯树脂及其改性体项目”，系根据公司募投项目实际情况作出的决定，仅涉及公司募集资金在募投项目之间的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生不利影响， 有利于提高募集资金的使用效率, 符合公司长期发展规划。2021年1月16日，保荐机构出具了《东方证券承销保荐有限公司关于上海汇得科技股份有限公司部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目的核查意见》，对前述事项表示无异议。

因此，前次部分募投项目节余资金用于其他募投项目的使用用途符合法律法规，履行了相应的审批程序和披露义务。

（三）前次募集资金效益实现情况

前次年产18 万吨聚氨酯树脂及其改性体项目预计产量18万吨，预计营业收入237,500.00万元，预计利润总额3,195.50万元。2024年度该项目实际产量为13.16万吨，实际营业收入为123,570.72万元，利润总额为1,587.25万元，产量、营业收入和利润总额均未达预期，主要系发行人TPU产品发展未能达到预期，鉴于此，发行人主动暂停了报告期内TPU产能的建设，导致前次募投项目报告期内效益不及预期。

发行人根据募投项目设计时的历史经营数据及市场价格变动趋势，对前次募投项目的效益进行了预测，但未做出募集资金投资项目效益实现的业绩承诺，或募投效益未达预期采取补偿措施的承诺。

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四、募集资金投向的合规性

（一）本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系

公司本次募投产品主要系主营产品的扩产，主要产品包括革用聚氨酯、聚氨酯弹性体及原液与聚酯多元醇，具体情况如下：

本次募集资金投资项目与前次募投、公司现有业务在细分产品及应用领域的差异如下：

（二）本次发行补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定

本次募集资金用途不涉及用于直接补充流动资金和偿还债务，存在铺底流动资金、预备费、准备费等视同补流事项，合计比例为22.73%，未超过募集资金总额的30%。

（三）否符合国家产业政策和环保土地法规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护规定

发行人本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于发行人全资子公司江苏汇得新材料有限公司年产30.5万吨聚氨酯新材料项目（以下简称“聚氨酯

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新材料项目”）。

（1）对照《产业结构调整指导目录（2024年本）》，本项目采用汇得科技成熟专利技术，工艺技术先进环保，单位产品能耗更低，是一种节能、节水、环境友好型生产工艺，不属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能。其中革用聚氨酯和聚氨酯胶分别属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中“鼓励类”之4.涂料和染（颜）料：低VOCs含量的环境友好、资源节约型涂料，用于新能源领域的高性能涂料”和“7.专用化学品：低VOCs含量胶粘剂开发与生产”；

（2）根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（国家发展改革委2017年1月25日），本项目产品属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中“3.2.4工程塑料及合成树脂”中的“新型聚氨酯材料”类；

（3）对照《江苏省化工产业结构调整限制、淘汰和禁止目录（2020年本）》，

本项目不属于“限制类”“淘汰类”“禁止类”；

（4）对照《市场准入负面清单（2022版）》，本项目不在清单之列；

（5）对照《关于印发<长江经济带发展负面清单指南（试行，2022版）>江苏省实施细则的通知》，根据厂区用地红线划分，本项目距离长江的距离为2000米，不在长江1公里范围内，本项目不属于农药、医药和染料中间体化工项目；

（6）根据本项目涉及的原辅材料、产品，经和《禁止化学武器公约》对比分析，确定本项目原辅材料、产品不含《禁止化学武器公约》中化学品。

（7）公司产品所涉及的化学物质均系常规化学原料，不存在高污染、高能耗的情况。根据生态环境部发布的 《环境保护综合名录（2021年版）》，聚氨酯相关产品以及泡沫产品仅包括“双组份溶剂型聚氨酯类胶粘剂、含乙二醇醚及醚酯的聚氨酯树脂涂料”，与公司已有产品以及募投项目新增产品无关，因此公司已有产品以及募投项目新增产品不属于“高污染、高环境风险”产品。

2、符合国家土地管理相关规定

发行人聚氨酯新材料项目为新建厂区，项目建设地在江苏省泰兴经济开发

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区（省级精细化工园区），其北侧为锦江西路，东侧为沿江大道，南侧为同人新材（江苏）有限公司和夏禾科技（江苏）有限公司，西侧为院士路。本次设计内容与外部建、构筑物及内部建（构）筑物之间防火距离均执行《石油化工企业设计防火标准》GB50160-2008（2018年版）。截至本募集说明书签署日，江苏汇得按照法定程序通过泰兴市国有建设用地使用权网上交易系统应价竞得泰兴市自然资源和规划局挂牌出让的 TX24G-42 号国有建设用地使用权，并签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并取得了相关的土地权证与项目规划许可证。

发行人承诺将严格遵守国家及江苏省有关环境保护等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，依法及时完成必要的规划、环境影响评价、安全评价、施工、竣工验收等批准或者备案程序。本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

本次发行所募集的资金将用于公司主营业务的延伸及拓展，不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在因本次向特定对象发行导致公司主营业务和资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

截至本募集说明书签署日，钱建中、颜群夫妇为公司的实际控制人，两人合计控制9,750万股，占公司总股本的69.08%。

本次发行股票的数量为不超过（含）4,233.98万股。若按照上述发行数量上限发行，本次发行完成后，公司总股本增加至18,347.25万股，钱建中、颜群夫妇持有公司53.14%的股份，仍为公司之实际控制人。

因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不会导致公司股东结构发生重大变化。

（四）本次发行后对公司高管人员结构变动情况的影响

本次发行完成后，公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，本次发行不会导致公

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司的业务收入结构发生重大变化。本次募集资金到位后将为公司未来发展奠定良好的基础，增强公司核心竞争力，能够为公司经营发展、研究开发提供资金保障。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将大幅增加。公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着公司经营规模的不断扩大和盈利能力的逐步提升，预计未来将增厚利润水平和每股收益。

（三）本次发行后对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集的流动资金到位，公司经营业务扩大，未来经营活动现金流入将有所增加。随着公司盈利能力和经营状况的改善，公司整体现金流状况将得到进一步优化。

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。

（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。

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（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。

（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本募集说明书签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，除对控股子公司担保外，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，除对控股子公司担保外，亦不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构得以优化，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率有所降低，将进一步改善公司资本结构和财务状况。

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第五节 与本次发行相关的风险因素

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的风险因素

（一）原材料价格波动风险

公司生产所用的主要原材料（MDI、AA和DMF）成本合计占公司主营业务成本约60%左右，该三类原材料定价受国际国内能源市场价格联动机制、全球供应链格局变化及贸易政策调整等多重因素的影响。若出现原料价格剧烈波动而公司未能通过产品定价策略优化、工艺改进及供应链协同管理等手段有效对冲成本压力，公司可能面临当期盈利水平受到重大影响的风险。

（二）下游行业的景气度风险

公司主要产品革用聚氨酯是下游聚氨酯合成革行业的主要原料，聚氨酯合成革制品主要用于服装、鞋类、家具、装饰、汽车等领域，终端市场的需求变动受居民可支配收入水平、新型消费趋势及宏观经济周期的影响。若国内合成革用聚氨酯需求下降，公司将面临产品市场需求下降，对公司未来业务发展和经营业绩带来不利影响。

（三）安全环保风险

公司属于化学原料和化学制品制造业，始终践行可持续发展理念，已构建涵盖ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系的全方位治理架构，现有生产经营主体均已经由环保部门环评核查合格。公司在生产过程中会有一定数量的废物排放，若处置不当，可能对环境造成一定影响。随着国家"双碳"战略深入推进及环保督察常态化，环保和清洁生产政策的要求日益提高，未来可能面临更严格的排放标准及能耗限额要求，公司可能需要持续增大环保投入，一定程度上会影响公司的经营业绩。

（四）产业政策风险

随着国家高质量发展持续推动，将进一步促进低碳环保、清洁能源等行业的快速发展。鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营，大力发展循环经济。公司现有产品完全符合国家产业政策对产业布局、装置规模与工艺、能源

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消耗、环境保护、安全生产等方面的要求，若未来产业政策在绿色制造转型、产能布局优化或技术准入标准等方面出现重大调整，可能对现有生产运营模式提出新挑战，从而给公司的生产经营带来风险。

（五）核心技术人员流失及技术泄露风险

聚氨酯行业对生产厂家研发技术、制造工艺与技术服务都有较高要求，同时我国聚氨酯行业相对国外仍然处于成长期，人才竞争激烈，人才流动性较高。若公司未来无法构建有竞争力的多层次人才体系，在技术持续迭代的背景下，公司不能排除面临核心技术人员流失、技术泄露的可能性，从而降低公司的市场竞争力。

（六）经营性现金流为负的风险

报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为5,732.90万元、23,911.57万元、2,791.44万元和-584.69万元。随着公司业务规模持续扩大，尽管公司建立了分级授信体系并动态跟踪客户履约能力，若出现未来经营业绩不及预期、客户回款周期延长等导致公司无法及时回笼资金，或偿债能力下降导致无法及时取得外部融资，公司面临一定的流动性风险，进而给公司生产经营带来不利影响。

（七）国际贸易摩擦和关税风险

自2018年国际经贸争端加剧以来，中国企业在拓展海外市场过程中遭遇显著障碍，国际商业环境的不稳定性明显提升。2025年2月1日，美方宣布对中国输美商品上调10%关税；2025年3月4日，再度对中国商品实施额外10%征税措施；2025年4月2日，美方签发总统令要求对所有贸易国执行最低10%基准关税，并对特定地区（含中国大陆及港澳地区）实施34%的"反制性关税"等严苛措施；2025年5月12日，美方调整对华（含港澳地区）商品征收的34%关税政策，暂缓执行其中24%的税项，保留10%的基础性关税。鉴于美国征税措施持续动态调整，企业难以有效预判未来关税变动幅度。此类政策可能对全球经贸格局、经济走势及市场需求形成潜在冲击，进而制约企业的战略推进与运营表现。企业已启动针对性应对方案。若海外国家持续强化针对企业出口业务的限制性贸易政策，或将面临难以保持海外销售快速增长的压力，乃至出现经营

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绩效下降的可能性。

二、募投项目相关风险可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险因素

（一）审批风险

本次向特定对象发行A股股票尚需取得上海证券交易所审核通过、中国证监会注册，能否取得相关主管部门的审核通过或注册，以及最终取得相关主管部门审核通过或注册的时间存在不确定性。

（二）发行风险

由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。

（三）股价波动风险

公司股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策、经济周期、通货膨胀、国际政治经济局势、股票市场的市场供求关系、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资人带来投资风险。

（四）摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。虽然本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的风险，即期回报存在被摊薄的风险。

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三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险因素

（一）募投项目无法正常实施的风险

在募投项目实施及后续经营过程中，如发生市场环境、产业政策、竞争条件、原材料价格、产品价格等出现较大变化、技术快速更新换代及发生不可预见事项等情形，可能导致募集资金投资项目无法正常实施的风险。

（二）募投项目无法达到预期效益的风险

本次募投项目的预计经济效益以已有产品过去及目前的价格水平、毛利率水平、成本费用率水平等为基础测算，但受未来产品市场竞争、原材料价格、客户需求等多重因素影响，本次发行募投项目可能存在新增产能消化不及预期，不能达到预期经济效益的风险。

（三）固定资产折旧费增加导致的利润下滑风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

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第六节 公司利润分配政策及执行情况

（一）公司现有利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，公司制定了以下利润分配政策：

1、公司利润分配的基本原则

公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当着眼于公司的长远利益和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标，重视对投资者的持续、稳定、合理的投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。

2、利润的分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司每年度至少进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司现金分红的具体条件和比例：公司在以下条件全部满足时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%建议：公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

（1）公司当年经审计的净利润为正数、符合《公司法》规定的分红条件的情况，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流紧张（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收

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购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出发放股票股利的利润分配方案。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

3、公司利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。利润分配预案经董事会通过后提交股东会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。

股东会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中

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小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会审议制定或修改利润分配相关预案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；股东会审议制定或修改利润分配相关预案时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。

4、公司利润分配政策的调整

公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案首先应经公司独立董事同意并发表明确独立意见，然后提交董事会审议后提交股东会批准并需经股东会以特别决议方式审议通过。公司审议现金分红政策的调整方案时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利，并经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。

5、利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司如当年不进行现金分红或低于规定的现金分红比例时，公司董事会应在董事会决议及定期报告中披露原因及未分红的资金留存公司的确切用途，独立董事应对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经董事会审议后提交股东会批准。

公司现金股利政策目标为稳定增长股利。在公司盈利且符合监管要求、公司政策经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

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（二）公司最近三年现金分红情况

2022年至2024年，发行人现金分红金额分别为2,080.00万元、2,496.00万元和5,293.26万元，占合并归母净利润的比例分别为33.59%、39.08%和42.50%。公司最近三年累计现金分红金额为9,869.26万元，最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润为8,345.11万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为118.26%，符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定。公司报告期内的利润分配情况如下：

公司于2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，公司2022年年度权益分派方案的具体内容为：公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入下一年度。截至2022年12月31日，公司总股本138,666,667股，以此计算合计拟派发现金红利20,800,000.05元（含税），本年度公司现金分红总额占2022年度合并口径归属于上市公司股东的净利润的33.59%。

公司于2024年5月13日召开的2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》，公司2023年年度权益分派方案的具体内容为：公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润转入下一年度。截至2023年12月31日，公司总股本138,666,667股，以此计算合计拟派发现金红利24,960,000.06元（含税）。本年度公司现金分红总额占2023年度合并口径归属于上市公司股东的净利润的39.08%。

公司于2025年5月16日召开的2024年年度股东大会审议通过了《2024年度利润分配预案》，公司2024年年度权益分派方案的具体内容为：公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.75元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润转入下一年度。截至2024年12月31日，公司总股本141,153,667股，以此计算合计拟派发现金红利52,932,625.13元（含税）。本年度公司现金

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分红总额占2024年度合并口径归属于上市公司股东的净利润的42.50%。

上述利润分配方案已实施完毕。

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第七节 与本次发行相关的声明

一、发行人全体董事和高级管理人员声明

本公司及全体董事和高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

全体非董事高级管理人员签名：

上海汇得科技股份有限公司

年 月 日

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二、发行人审计委员会委员声明

本公司及审计委员会委员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

审计委员会委员签名：

上海汇得科技股份有限公司

年 月 日

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三、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司或本承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：

上海汇得企业集团有限公司

实际控制人：

钱建中 颜 群

上海汇得科技股份有限公司

年 月 日

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四、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

保荐机构法定代表人：

龚德雄

保荐代表人：

胡楠栋 石一鸣

项目协办人：

董必成

东方证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构董事长声明本人已认真阅读《上海汇得科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

保荐机构法定代表人、董事长：

龚德雄

东方证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构副总裁（主持工作）声明

本人已认真阅读《上海汇得科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

保荐机构副总裁（主持工作）：

卢大印

东方证券股份有限公司

年 月 日

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五、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《上海汇得科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

顾功耘

经办律师：

李攀峰 沈晨 彭佳宁

上海市锦天城律师事务所

年 月 日

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六、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读《上海汇得科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》，确认募集说明书内容与本所出具的2022年度、2023年度、2024年度审计报告（报告号：信会师报字[2023]第ZA11342号、信会师报字[2024]第ZA11163号、信会师报字[2025]第ZA11210号）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

杨志国

签字注册会计师：

陈黎 周琦慧

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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七、发行人董事会声明

（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体情况如下：

1、全面增强公司管理水平，提升公司持续盈利能力

公司在巩固现有业务优势基础上继续强化主营业务，不断增强管理水平，加大销售回款的催收力度，提高资产运营效率。同时，公司将完善投资决策程序，合理运用融资工具控制资金成本，节省各项费用支出，全面有效地提升持续盈利能力。

2、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，并结合《公司章程》和实际情况，规范募集资金使用。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定项目，定期对募集资金进行内部审计，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金的使用风险。

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3、保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据相关法律法规，公司完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款、制定了《上海汇得科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》，明确了公司未来三年利润分配的形式、比例、制定及执行机制等，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（三）相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、依据相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、依法督促上市公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施，并切实履行本公司/本人对此作出的有关填补回报措施的承诺。如本公司/本人违反或未能履行上述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本公司/本人违反或未能履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担赔偿责任。

3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本公司/本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

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2、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的公司职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与本人履行公司职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或董事薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、依法督促公司切实履行公司制定的有关填补回报措施，并切实履行本人对此作出的有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

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（本页无正文，为本募集说明书《发行人董事会声明》之盖章页）

上海汇得科技股份有限公司董事会

年 月 日