兴通海运股份有限公司
信息披露管理制度
第一章总则第一条为规范兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）及其他相关义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——信息披露事务管理》等有关法律、行政法规和部门规章以及《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度所指“信息”是指所有可能对公司证券价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息。
第三条本制度适用于如下机构和人员：
（一）公司董事会；
（二）公司董事、董事会秘书和公司其他高级管理人员，以及公司信息披露事务管理部门；
（三）公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）、分支机构、各参股公司及其主要负责人；
（四）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，持股5%以上的股东及其一致行动人；
（五）其他负有信息披露职责的公司部门和人员。
第四条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第五条董事长是公司信息披露的最终责任人，公司、董事、高级管理人员、控股股东及其实际控制人为信息披露义务人，信息披露义务人应接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所监管。第六条公司控股子公司应遵守本制度的各项规定。
第二章信息披露的基本原则
第七条信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和规则的规定，履行信息披露义务。公司及其他信息披露义务人应当依法披露信息，任何机构、部门和人员不得擅自进行信息披露。
第八条公司、实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第九条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第十条公司全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。董事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
第十一条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。第十二条公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第十三条公司依法披露信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十四条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十五条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律、法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
第十六条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性、属于商业秘密、商业敏感信息，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第十七条公司按照《股票上市规则》规定暂缓披露或者豁免披露其信息的，应当符合以下条件：
（一）拟披露的信息尚未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本制度第十五条、第十六条要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件根据公司注册地中国证监会派出机构要求进行报送。第十八条公司董事、高级管理人员及拟暂缓、豁免披露信息的知情人应当履行以下基本义务：
（一）在公司上述信息未被确定为可以暂缓、豁免披露的信息前，公司董事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内；
（二）公司相关责任人应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息的内容真实、准确、完整，不得有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏；
（三）公司及其董事、高级管理人员及其他知情人员应切实履行信息保密义务，防止上述信息泄露。
第十九条公司应当对拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露条件进行审慎判断，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。
第二十条公司及公司各部门、各子公司按管理要求就拟暂缓、豁免披露的信息并连同相关资料、有关内幕知情人名单及其签署的保密承诺及时上报至公司董事会秘书，董事会秘书应就特定信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，并向董事长提出意见和建议。如特定信息不符合暂缓、豁免披露条件的，应根据有关规定及时披露相关信息。
第二十一条如特定信息符合暂缓、豁免披露条件并决定作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，由董事会秘书自行或者指定证券部专人妥善归档保管，相关人员应书面承诺保密。董事会秘书登记的事项一般包括：
（一）暂缓或者豁免披露的事项内容；
（二）暂缓或者豁免披露的原因和依据；
（三）暂缓披露的期限；
（四）暂缓或者豁免事项的知情人名单；
（五）相关内幕人士的书面保密承诺；
（六）暂缓或者豁免事项的内部审批流程等。第二十二条对于已办理暂缓与豁免的信息，出现下列情形之一时，公司应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻（以下简称“传闻”）；
（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。出现前款第（一）、（三）项情形时，公司应当及时核实相关情况并披露；出现前款第（二）项情形时，公司应当及时公告相关信息并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
第三章信息披露的内容第一节定期报告第二十三条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经《证券法》规定的会计师事务所审计。第二十四条公司应当在每个会计年度结束后4个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束后
个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前
个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。第二十五条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第二十六条中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计
委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
第二十八条董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十九条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，上海证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。
第二节临时报告
第三十一条临时报告是指公司依照法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所规定发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
第三十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。前款所称重大事项包括：
（一）《证券法》规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十三条公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当及时披露。
第三十四条公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务：：
（一）董事会作出决议；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；
（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生；
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交
易日内披露符合要求的公告。
第三十五条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第三十六条公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的重大事件，视同上市公司发生的重大事项，适用本制度。
公司参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。
第三十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十八条公司及相关信息披露义务人应当关注关于公司的媒体报道、传闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十九条当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公
司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第四十条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常波动的，公司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素，并于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。
第四十一条本制度所述应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十二条公司发生的交易（与日常经营相关的资产购买或出售行为，提供担保、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（七）公司与关联自然人之间发生的交易金额在30万元以上或者公司与关联法人发生的交易金额在
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易；
（八）金额占最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，或绝对金额超过800万元的对外捐赠。
前款第（一）项至第（八）项涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前款第（八）项的对外捐赠，包括但不限于现金捐赠和非现金资产捐赠（以账面净值计算其价值）。
第四十三条公司进行下列交易（与日常经营相关的资产购买或出售行为，提供担保、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到如下标准的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（七）关联交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易；
（八）对外捐赠金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过1,500万元。
前款第（一）项至第（八）项计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前款第（八）项的对外捐赠，包括但不限于现金捐赠和非现金资产捐赠（以账面净值计算其价值）。
第四十四条公司与同一交易方同时发生第四十一条第一款第（二）项至第
（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第四十二条和第四十三条。
第四十五条本制度所述关联交易事项，是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：
（一）本制度第四十一条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）在关联人财务公司存贷款；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第四十六条当关联交易金额达到如下标准时应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。本制度第四十五条中（二）到（六）项日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第四十七条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本规则第四十一条、第四十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东会审议标准的，参照适用《股票上市规则》的相关规定。
第四章信息披露事务管理第一节信息披露义务人与责任
第四十八条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是信息披露工作的第一责任人。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露工作的具体事宜。公司证券部为信息披露事务管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。
公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或不履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
公司所有信息披露文件、资料以及董事、高级管理人员履行职责的记录由公司证券事务部负责保存。
第四十九条公司的信息披露义务人有：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司各部门的主要负责人；
（三）公司各控股子公司的主要负责人；
（四）公司各参股公司的主要负责人；
（五）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东；
（六）其他负有信息披露义务的人员和部门。
公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第五十条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第五十一条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第五十二条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第五十三条公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。第五十四条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权列席股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五十五条公司董事和董事会以及公司高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生重大影响的信息以及其他应当披露的信息。
董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务管理部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
第五十六条公司各部门以及各控股子公司、各参股公司的主要负责人应当督促本部门（控股子公司、参股公司）严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门（控股子公司、参股公司）发生的应予披露的重大信息及时报告给董事会秘书。公司财务管理部门应做好对信息披露的配合工作，以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。
第五十七条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第五十八条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第六十条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十一条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第二节重大信息的报告
第六十二条公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促
董事会秘书组织临时报告的披露工作。第六十三条公司各部门、各控股子公司、各参股公司应当指定专人作为信息披露报告人，负责重大信息的报告事宜。公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人应当在重大事项发生的当天向董事会秘书报告，同时告知本部门（控股子公司、参股公司）的主要负责人。
公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人负责本部门（控股子公司、参股公司）应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书提供相关文件资料，并保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六十四条信息披露报告人原则上应当以书面形式向董事会秘书报告重大信息，但如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告，再根据董事会秘书的要求补充相关书面材料，该书面材料包括但不限于：相关重大事项的情况介绍、与该重大事项有关的合同或协议、政府批文、相关法律法规、法院判决书等。
信息披露报告人应报告的重大信息的具体内容和其他要求按照本制度等相关法律法规和规范性文件的规定执行。
第六十五条董事会秘书接到信息披露报告人的报告之后，应根据《上市公司信息披露管理办法》以及本制度的规定，判断是否需要公告相关信息，如需要公告相关信息，董事会秘书应当及时向公司董事长报告，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第三节信息披露文件的编制与披露
第六十六条总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第六十七条定期报告的编制与披露：
（一）公司财务管理部门负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司年度
财务报告的审计工作，并及时向董事会秘书提交财务报表及附注、审计报告和其他有关财务资料；
（二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人或者指定人员负责向董事会秘书、财务管理部门提供编制定期报告所需要的基础文件资料或者数据；
（三）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；
（四）董事会秘书负责组织证券部编制完整的定期报告，并将定期报告提交公司董事会审议批准；
（五）董事会秘书负责根据《股票上市规则》的要求，组织对定期报告的信息披露工作，将定期报告全文及摘要在中国证监会指定的报纸和网站上公告，并将定期报告和其他相关文件送公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
第六十八条临时报告的编制与披露：
临时报告的编制由董事会秘书组织证券部完成。
（一）对于以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，由董事会秘书按照《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》等相关法律、行政法规、部门规章的规定，在公司形成董事会决议、股东会决议后披露相关公告；
（二）对于非以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，董事会秘书应履行提交董事长或者其书面授权董事审核签字的审批手续后方可公开披露。
公司发现已披露的信息有错误或者遗漏时，应及时发布更正公告或者补充公告。
第五章财务管理和会计核算内部控制
第六十九条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度的相关规定，防止财务信息的泄漏。
第七十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和
会计核算进行内部审计监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况，具体程序及监督流程按公司内部审计制度规定执行。
公司及所属企业的财务人员应对内部审计工作予以支持配合，提供相应的财务数据和有关财务资料。
第七十一条内部审计的工作人员对于在内部审计过程中接触到的财务信息及本制度规定的其他重大信息，在该等信息未公开披露前应承担保密责任。
内部审计工作人员未遵守前款规定的保密义务致使公司遭受损失的，应向公司承担赔偿责任；其因泄密而所得收益由董事会没收并归公司所有。
第六章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第七十二条董事会秘书为公司投资者关系管理活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系管理活动。
第七十三条证券部负责投资者关系管理活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系管理活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。
第七十四条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通，须经董事会秘书批准，由公司证券部安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。特定对象就保密公司尚未披露的信息所签署的承诺书及相关记录材料由证券部负责保管。
第七十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应采取经济、便捷的方式（如互联网）进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告上海证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄露该信息。
第七章公司各部门及子公司的信息披露事务管理和报告
第七十六条公司各部门和下属子公司负责人为本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。
各部门和下属子公司应当对照本制度的要求，根据部门职责及子公司业务情况，制定重大事项报告的执行细则，报证券部备案。
第七十七条公司各部门和下属公司应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及证券部报告与本部门（本公司）相关的信息。
第七十八条公司控股子公司及参股公司发生《股票上市规则》及本制度规定的重大事件应当履行披露义务的，公司委派或者推荐的在控股子公司或者参股公司中担任董事、监事或者其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据相关规定组织信息披露。
第七十九条董事会秘书和证券部向各部门和下属子公司收集相关信息时，各部门和下属子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第八章保密措施及法律责任
第八十条中国证监会要求信息披露义务人或者其董事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料，或要求公司提供证券公司或者证券服务机构的专业意见。
信息披露义务人及其董事、高级管理人员，证券公司和证券服务机构应当及时作出回复，并配合中国证监会的检查、调查。
第八十一条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第八十二条公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建立与上海证券交
易所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。第八十三条公司应当建立和执行内幕信息知情人登记管理制度，内幕信息知情人登记管理制度应当经公司董事会审议通过并披露。
公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。
内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的媒体报道、传闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。
媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第八十四条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、公司的关联人等泄漏公司尚未披露的信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。
第八十五条如出现下列情况，给公司造成不良影响或损失的，公司将视情节轻重追究经办人和责任人的责任：
（一）本部门（控股子公司、参股公司）发生应披露的重大事项，而相关信息披露报告人未及时向董事会秘书和证券部相关负责人报告的；
（二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司向董事会秘书和证券部提供的文件资料存在错误、遗漏或误导的；
（三）公司董事、高级管理人员或其他知情人泄露公司尚未披露的信息的；
（四）公司董事、高级管理人员或其他知情人利用公司尚未披露的信息进行内幕交易或配合他人操纵公司证券价格的；
（五）公司各部门、各控股子公司、各参股公司未及时向董事会秘书和证券
部提供相关资料，导致公司定期报告无法按时披露的；
（六）其他给公司造成不良影响或损失的行为。中国证监会、上海证券交易所对信息披露违规人员另有处分的，可以合并处罚。
第九章附则第八十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行；若与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定相抵触的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。
第八十七条本制度由公司董事会负责解释与修订。第八十八条本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
兴通海运股份有限公司
2025年10月