兴通海运股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则第一条为了进一步加强兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）对子公司的管理，规范内部运作机制，促进健康有序发展，切实维护全体投资者利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“子公司”是指公司依法投资设立的，具有独立法人主体资格的公司，包括但不限于全资子公司、控股子公司及其他受公司直接或者间接控制的主体。

（一）全资子公司：是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%；

（二）控股子公司：是指公司投资且在该子公司中持股比例在50%以上，或者未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议、其他安排能够对被持股公司生产、经营、决策产生重大影响的子公司。

第三条公司作为出资人，依据《公司法》等相关法律法规的要求，以股东身份对子公司的重大事项进行监督管理，对子公司依法享有投资收益及股权处置等重大事项决策的权力，并负有指导、监督、协助子公司的义务。

第四条子公司依法享有法人财产权，在公司总体方针目标框架下，合法有效运作企业法人财产，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任，同时应当执行公司对子公司的各项规章制度。

第五条子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻执行。

子公司同时控股其他公司的，应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。

第六条子公司的董事、监事、高级管理人员负责本制度的有效执行。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地做好对子公司管理、指导、监督等工作。

第七条公司对参股公司的管理可参照本制度执行。参股公司，是指公司在该公司中持股比例不超过50%，且公司在该公司的生产、经营、决策活动中不具有重大影响的公司。

第二章组织及人事管理

第八条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第九条子公司应按照其章程的规定依法设立股东会、董事会、监事会和管理层。子公司根据自身情况，可以不设董事会，设1名董事，行使《公司法》规定的董事会的职权；可以不设监事会，设

名监事，行使《公司法》规定的监事会的职权，经全体股东一致同意，也可以不设监事。

子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或者监事会。第十条公司通过子公司股东会行使股东权利，选举董事、股东代表和监事，公司采取书面形式对子公司作出股东决定。第十一条公司通过委派或者推荐董事、监事和高级管理人员等办法行使其对子公司的管理、协调、监督、考核等职能，并根据需要对任期内委派或者推荐的董事、监事及高级管理人员人选进行适当调整。前述人员对公司董事会负责。

第十二条子公司召开股东会、董事会、监事会时，通知方式、议事规则等必须符合《公司法》规定，并应当事先征求公司的意见。相关会议议案/审议事项应提前以书面方式发送公司总经理办公会并抄送公司证券部。公司证券部审核判断审议事项是否须经公司总经理、董事会或者股东会批准，并审核判断是否属于应披露的信息。

第十三条子公司召开股东会、董事会、监事会会议时，由本公司授权委托指定人员（包括公司推荐的董事、监事）作为股东代表或者董事参加会议，股东代表和董事在会议结束后一个工作日内将会议相关情况按权限范围向公司总经理汇报，公司总经理作为股东或者董事亲自参加子公司会议的除外。第十四条子公司负责人应积极参与公司组织的岗前培训，熟悉《公司法》《证券法》和其他相关法律、法规等，掌握《公司章程》及相关公司制度中规定的重大事项的决策、信息的披露等程序。

第十五条子公司的董事、监事、高级管理人员除遵守《公司法》、子公司章程外，还应当履行以下职责：

（一）协调母公司与子公司间的有关工作；

（二）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（三）定期或者应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《兴通海运股份有限公司信息披露管理制度》所规定的重大事项；

（四）事先与公司沟通列入子公司董事会、监事会或者股东会审议的事项，并根据事项重要程度，依据规定程序提请母公司总经理办公会、董事会或者股东会审议；

（五）承担公司交办的其它工作。

第十六条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第三章经营及投资管理

第十七条子公司应在公司发展规划框架下，细化和完善自身发展规划。子公司的经营目标及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和长期规划。

第十八条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司的监督，建立相应的经营计划和风险管理程序。

第十九条公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、利润等经济指标。子公司经营管理层应分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。

第二十条子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，并向公司证券部报送子公司董事会决议、股东会决议等重要文件，以便公司进行科学决策和监督协调。

第二十一条子公司发生交易行为的，应严格参照《公司章程》《兴通海运股份有限公司对外投资管理制度》《兴通海运股份有限公司对外担保管理制度》《兴通海运股份有限公司关联交易管理制度》等相关制度执行。

第二十二条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。

子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。在报批对外投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

子公司实施对外投资项目的，应接受公司对应业务部门的业务指导和监督。

第二十三条子公司对获得批准的对外投资项目，应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，真实、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第二十四条未经公司书面批准同意，子公司不得进行委托理财以及证券投资（包括投资境内外股票、期货、期权、外汇及投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品等）、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资等风险投资。

第二十五条未经公司书面批准，子公司不得对外出借资金及提供任何形式

的对外担保（包括抵押、质押、保证等），也不得进行互相担保。经批准的担保事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记贷款企业、贷款银行、担保金额、时间、经办人、批准人等信息，公司负责组织专人定期检查。第二十六条子公司因融资项目，需要公司提供担保的，须提前向公司财务部门报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由公司财务部门、证券部按照公司对外担保有关管理制度进行审核并按照公司决策程序予以审议批准后，子公司方可办理相关手续。

第二十七条子公司的分红方案由子公司股东会审议批准。第二十八条公司对在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任和法律责任。

第四章财务管理第二十九条子公司应遵守公司的财务管理制度，实行统一的会计制度。第三十条子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求开展各项财务活动，不得违背《企业会计准则》等法律法规及有关政策的要求。第三十一条公司财务部门负责对子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。对子公司经营计划的上报和执行、财务、会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理。第三十二条公司有权对子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求子公司限期进行整改。公司对子公司的审计由公司内部审计部门会同公司财务部门负责组织实施。第三十三条子公司应在每月10日前向母公司提交月度财务报表，并在季度、半年度结束之日起20个工作日内向母公司提交季度、半年度财务报表。子公司应在会计年度结束后

日内向母公司提交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等。

第三十四条子公司应公司证券部或者财务部门的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。子公司的经营情况报告及财务报表必须真实、准确、完整反映其生产、经营及管理状况，报告内容除子公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况，有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其它重大事项的相关情况。子公司总经理应保证报告所载内容的真实性、准确性和完整性。

第三十五条子公司财务部门应当做好财务印章管理工作，严格按照公司资金支出审批权限履行相应程序。

第三十六条子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。

第三十七条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。

第五章内部审计监督第三十八条公司定期或者不定期对子公司实施内部审计监督，必要时可要求子公司定期进行内部自查，亦可聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对子公司进行审计。

第三十九条公司内部审计部门负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性情况；管理层的任期经济责任及其他专项审计等。

第四十条子公司在接到公司的审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。子公司董事长或者执行董事、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的内部审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第四十一条经公司批准的内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公

司必须认真整改、执行，并在规定时间内向公司审计部递交整改计划及整改报告。

第六章重大事项报告及信息披露管理第四十二条公司证券部是公司日常信息披露的专门工作部门，统一负责公司的信息披露事务。未经公司董事会批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。

第四十三条子公司应严格遵守《兴通海运股份有限公司信息披露管理制度》《兴通海运股份有限公司重大信息内部报告制度》，审慎履行重大事项内部报告职责和信息披露职责，以保证公司信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求。

第四十四条子公司董事长、总经理或者董事会指定的其他高级管理人员为信息披露事务管理和报告的第一责任人，责任人应根据公司《兴通海运股份有限公司信息披露管理制度》的要求指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并在第一时间向公司证券部报告相关的信息；子公司不得以母公司的名义披露信息。

第四十五条子公司研究、讨论或者决定可能涉及到信息披露事项时，应及时通报公司证券部，并提供信息披露所需要的资料。子公司在作出任何重大决定之前或实施任何公开活动之前，应当从信息披露的角度征询公司证券部的意见。

第四十六条子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第四十七条子公司发生或者即将发生以下情形时，应及时、准确、真实、完整地向公司证券部报告有关信息，包括但不限于子公司出现、发生或者即将发生及其持续进展情况：

（一）拟提交母公司董事会、股东会审议的事项；

（二）子公司召开董事会、监事会、股东会并做出决议的事项；

（三）子公司发生或者即将发生的重大事项，包括：

1、购买和出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

2、对外投资行为（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（含对子公司担保、子公司之间的担保等）；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、其它重要合同（借贷、承包等）的订立、变更和终止；

10、大额银行退票；

11、转让或者受让研发项目；

12、签订许可使用协议；

13、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

14、重大诉讼、仲裁事项；

15、重大行政处罚；

16、关联交易事项；

17、上海证券交易所或公司认定的其他重大事项。

（四）子公司发生的重大风险事项，包括：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

4、决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

5、重大债权到期未获清偿，或主要债务人出现资不抵债或进入破产程序；

6、营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

7、主要银行账户被冻结；

8、主要或者全部业务陷入停顿；

9、涉嫌犯罪被依法立案调查，董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

10、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

11、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

12、董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

13、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

（五）子公司发生或者即将发生的重大变更事项，包括：

1、变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

4、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影

响；

5、董事、总经理或者财务负责人发生变动；

6、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

7、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对子公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响；

8、上海证券交易所或公司认定的其他重大变更情形。

第四十八条发生前条所列重要事项时，信息报告义务人应以书面形式向公司证券部提供重大信息的相关材料，包括但不限于：

（一）重大信息内部报告，包括发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的影响等；

（二）所涉及的营业执照、身份证件、协议书、意向书、合同、备忘录、成交确认书、可行性研究报告等文件资料；

（三）所涉及的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政府批文、法院裁决或裁定，以及相关情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（如有）；

（五）子公司内部对重大事项审批的意见。

第四十九条因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报公司或报告失实的，追究责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致公司信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任和法律责任。

第七章档案管理

第五十条为加强母、子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立相关档案的两级管理制度，子公司存档并同时报送母公司存档。

第五十一条子公司在作出股东会、董事会、监事会决议后，应当在

个工作

日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送母公司存档。第五十二条相关档案的收集范围，包括但不限于：

（一）公司证照：营业执照、其他经行政许可审批的证照等，子公司在变更或年检后及时将复印件提供给母公司存档；

（二）公司治理相关资料

1、股东会资料（包括但不限于提请召开会议的议案、会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料）；

2、董事会、监事会资料（包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料）；

、总经理办公会资料（包括但不限于会议纪要和其他相关会议资料）。

（三）重大事项档案

1、投资项目相关事项；

、重大合同；

3、总结，如年度审计报告、年度/半年度公司总结报告等；

、其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。

第八章绩效考核和激励约束制度第五十三条公司应切实落实绩效考核制度，对子公司经营计划的完成情况进行考核，根据考核结果对公司派出人员进行奖惩。第五十四条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司管理层的积极性，促进公司的可持续发展，公司建立对子公司的绩效考核和激励约束制度。第五十五条公司对子公司实行经营目标责任制考核。经营目标考核责任人为子公司的董事、总经理。

第五十六条公司每年根据经营计划与子公司签订经营目标责任书，主要从营业收入、净利润等方面对子公司下达考核目标，年底根据完成情况兑现奖惩。

第五十七条子公司应建立指标考核体系，对管理层人员实施综合考评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。

第五十八条子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，并报公司相关部门备案。

第九章附则

第五十九条本制度所称“以上”、“不超过”都含本数；“低于”、“超过”不含本数。

第六十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行；若与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定相抵触的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。

第六十一条公司各职能部门或子公司应根据本制度及公司相关制度拟定子公司管理的实施细则，由总经理批准后正式生效并执行。

第六十二条本制度由公司董事会负责解释与修订。

第六十三条本制度自公司董事会审议通过之日起执行。

兴通海运股份有限公司

2025年10月