元利化学集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法

第一章总则第一条为规范元利化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《元利化学集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“本计划草案”）之规定，特制定《元利化学集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二章员工持股计划的制定第二条员工持股计划的目的公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

第三条员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第四条员工持股计划的参加对象及确定标准

本员工持股计划的参加对象，为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员等。

除员工持股计划草案另有规定外，所有参加对象必须在本次员工持股计划的存续期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

第五条本员工持股计划的持有人名单及分配比例

本员工持股计划公告时参加的员工总人数不超过111人（不含预留授予人员），其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员拟合计认购份额对应的股份数为64.00万股，占本员工持股计划拟认购份额对应总股数的比例为22.22%，具体如下：

序号

合计

注1：本员工持股计划持有人的具体份额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。注2：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。若参加对象出现放弃认购全部或部分拟获授份额的情形，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工、转入预留份额或由公司继续用于后续员工持股计划或股权激励计划；若参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工、转入预留份额或由公司继续用于后续员工持股计划或股权激励计划。为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留38.20万股，占本员工持股计划总股数的13.26%。预留份额待确定预留份额持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户至本员工持股计划专用账户。

预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的参加对象、认购价格、时间安排、考核要求及解锁比例等）由董事会授权管理委员会在本持股计划存续期内一次性或分批次予以落实。预留份额未分配前由公司代为管理，不参与持有人会议的表决。预留份额的参与对象应符合本持股计划规定的要求，可以为已持有本持股计划权益份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。

第三章员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

第六条员工持股计划资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法自有及自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本员工持股计划拟筹集资金总额不超过人民币2,721.60万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为2,721.60万份。除特殊情况外，单个员工起始认购份数为

份（即认购金额为

1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额对应的员工认购的股数上限为288.00万股，按照本员工持股计划确定的每股受让价格9.45元计算得出。

本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，公司可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

第七条员工持股计划股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户的公司A股普通股股票。

2024年

月

日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于员工持股计划或股权激励，回购期限为董事会审议通过回购方案之日起12个月。

公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《元利化学集团股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：

2025-005），截至2025年

月

日，本次股份回购实施期限届满，本次股份回购计划实施完毕。公司已实际回购股份2,880,000股，占公司总股本的比例为

1.3840%，回购成交的最高价为

18.39元/股，最低价为

13.13元/股，累计已支付的资金总额为人民币46,249,115.28元（不含交易费用）。上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。第八条员工持股计划的购买价格及价格调整方法

（一）购买股票价格的确定方法本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为

9.45元/股。本员工持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

1、本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）每股

18.88元的50%，为

9.45元/股；

2、本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）每股

18.72的50%，为

9.37元/股。

（二）价格的调整方法

在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（

＋n）

其中：P

为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。

、配股P＝P

×（P

＋P

×n）/[P

×（1＋n）]其中：

P

为调整前的初始购买价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的初始购买价格。

3、缩股P＝P

÷n其中：P

为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。

4、派息P＝P

-V其中：

P

为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。第九条标的股票规模本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户的公司A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划规模不超过

288.00万股，占公司当前股本总额20,808.76万股的

1.38%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第四章员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排第十条员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划的存续期为80个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前

天，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（四）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

第十一条员工持股计划的锁定期及交易限制

（一）标的股票的锁定期

本员工持股计划首次授予部分分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满

个月、

个月和36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%。具体如下：

解锁安排

若本员工持股计划预留授予部分于2025年第三季度报告披露前授予，则各期锁定期及解锁安排与首次授予部分一致；若预留授予部分于2025年第三季度报告披露后授予，则预留部分标的股票自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起分二期解锁，具体如下：

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者决策程序中，至依法披露之日内；

、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本员

工持股计划不得买卖公司股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第十二条员工持股计划的考核要求

（一）公司层面业绩考核本员工持股计划考核年度为2025-2027年，各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁期

注：在计算各期解锁指标时，营业收入和销售量增长率达成其中任一条件均可解锁。

若本员工持股计划预留授予部分于2025年第三季度报告披露前授予，则各期业绩考核目标与首次授予部分一致；若本员工持股计划预留授予部分于2025年第三季度报告披露后授予，则公司层面业绩考核目标则为首次授予部分对应的2026年和2027年业绩考核目标。若公司未满足公司层面业绩考核的目标值要求，未解锁部分由公司按持有人原始出资额加银行同期存款利息扣除已发放的现金股息税后金额回购注销，或继续用于后续员工持股计划或股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

（二）个人层面绩效考核

根据公司制定的考核办法，依据个人考核结果确定持有人个人解锁系数，具体如下：

在公司层面业绩考核目标达成的前提下，持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×个人层面解除限售比例。

持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的份额不得递延，由管理委员会收回，收回价格为该持有人原始出资金额加银行同期存款利息扣除已发放的现金股息税后金额。管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的其他持有人共同享有，或由公司按持有人原始出资额加银行同期存款利息扣除已发放的现金股息税后金额回购注销，或继续用于后续员工持股计划或股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

第五章存续期内公司融资时持股计划的参与方式

第十三条本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第六章员工持股计划的管理

第十四条员工持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。

公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

第十五条持有人会议

（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长（员工持股计划规定由管理委员会决定的情形除外）；

、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

4、审议修订《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会为员工持股计划开立并管理证券账户、资金账户及其他相关账户；

6、授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理，包括但不限于依据员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处置事项，确认可解锁的权益份额，收回未解锁的权益份额，再分配尚未授出的权益份额；

7、授权管理委员会行使员工持股计划所持股份对应的股东权利；

、授权管理委员会管理员工持股计划资产，负责员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产分配，包括但不限于决定存续期内公司派发现金股利的分配安排，股票出售后向持有人分配现金，将持有人所持标的股票过户至持有人或其继承人的个人账户；

9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

、法律法规、规章、规范性文件、员工持股计划规定的持有人会议其他职权。

（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前

日发出书面会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

、拟审议的事项（会议提案）；

、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（五）持有人会议的表决程序

、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、

字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，其表决情况不予统计；

、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效表决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的表决权的

以上份额同意，则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的事项除外），形成持有人会议的有效决议；

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议；

、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

第十六条管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

（二）管理委员会由

名委员组成，设管理委员会主任

人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、开立并管理员工持股计划的证券账户、资金专户及其他相关账户；

3、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理，包括但不限于依据员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处置事项，确认可解锁的权益份额，收回未解锁的权益份额，再分配尚未授出的权益份额；

4、代表全体持有人行使员工持股计划所持股份对应的股东权利；

、办理员工持股计划份额认购、份额登记、变更和继承登记事宜；

6、管理员工持股计划资产，负责员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产分配，包括但不限于决定存续期内公司派发现金股利的分配安排，股票出售后向持有人分配现金，将持有人所持标的股票过户至持有人或其继承人的个人账户；

7、商议、制定及执行员工持股计划存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

、确定员工持股计划预留份额持有人、分配方案以及相关处置事宜；

9、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同及其他文件；

10、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

11、持有人会议授权的其他职责；

、员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（七）代表本员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后

日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

、会议期限；

3、事由及议题；

、发出通知的日期。

（九）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

（十）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十一）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十二）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第十七条股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）授权董事会办理本员工持股计划股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

（四）授权董事会对2025年员工持股计划作出解释；

（五）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

（六）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

（七）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

（八）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

第七章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十八条公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

第十九条员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第二十条员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满后如未展期则自行终止。

（二）本员工持股计划锁定期届满之后，存续期届满前，员工持股计划所持有的股票届时在上交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前15日，经出席持有人会议的持有人所持

以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。

（四）除上述情形外，员工持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东大会审议通过后方可实施。

第二十一条员工持股计划的清算与分配

（一）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户。

（二）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户。

第二十二条持有人权益处置

（一）存续期内，持有人发生职务变更的，分以下情形处置：

、若出现升职或平级调动的，其持有的员工持股计划权益不作变更，管理委员会有权要求持有人按变更职务后的考核要求进行考核；

、若出现降职或降级，但仍符合参与本员工持股计划条件的，截至该情况发生之日，持有人已解锁标的股票归属于持有人；持有人未解锁标的股票由管理委员会按照新任岗位对应的授予标准进行调整，差额部分标的股票由管理委员会收回，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参加对象），收回价格为该差额部分的原始出资金额加算同期银行存款利息并扣除已发放的现金股息税后金额后的金额。若此份额在员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由管理委员会在解锁日后于存续期内择机出售，并按照其自筹资金部分原始出资金额加算同期银行存款利息并扣除已发放的现金股息税后金额后的金额与售出金额孰低值返还给持有人，如返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有，或者通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定。

、若出现降职或免职导致其不符合参与本员工持股计划条件的，或担任独立董事或其他因组织调动不能持有员工持股计划的职务，截至该情况发生之日，管理委员会对已解锁部分不作处理，未解锁的部分，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益收回，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参加对象），收回价格为未解锁部分的原始出资金额加算同期银行存款利息并扣除已发放的现金股息税后金额后的金额。若此份额在员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由管理委员会在解锁日后于存续期内择机出售，并按照其自筹资金部分原始出资金额加算同期银行存款利息并扣除已发放的现金股息税后金额后的金额与售出金额孰低值返还给持有人，如返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有，或者通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定。

（二）存续期内，持有人与公司（含控股子公司）解除或终止劳动关系或聘用关系的，分别按以下情形处置：

1、持有人和公司协商一致，解除或终止劳动关系或聘用关系的，截至该情况发生之日，持有人已解锁标的股票归属于持有人，未解锁标的股票由管理委员会于该情况发生之日起三个月内收回，收回价格为未解锁部分的原始出资金额加算同期银行存款利息并扣除已发放的现金股息税后金额后的金额。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；或由公司按持有人原始出资额加银行同期存款利息并扣除已发放的现金股息回购注销，或继续用于后续员工持股计划或股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定。对于前述持有人已解锁但尚未分配的权益，自该情况发生之日起三个月内分配给该持有人。

、持有人未和公司协商一致，单方面提出终止或解除劳动关系，或者因持有人过错，公司主动与其解除劳动关系的，截至该情况发生之日：

（1）持有人已解锁并分配至其个人账户的员工持股计划收益，由持有人于该情况发生之日起十个工作日内或管理委员会另行同意的期间（原则上不超过该情况发生之日起三十个工作日）通过自筹资金或出售已分配股票变现的方式，向公司返还按照如下标准计算的获利金额（如有）：

该持有人目标服务期未服务月数÷目标服务期月数×该持有人通过员工持股计划获得的获利金额。

其中，①“目标服务期月数”指公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起

个月；②“目标服务期未服务月数”为持有人和公司解除或终止劳动关系或聘用关系之日至目标服务期月数届满之日的自然月数，不足整月的部分不予计算在未服务月数内；③获利金额指已分配至其个人账户的该持有人从员工持股计划获得的现金及股票等资产较该部分对应股票的原始出资额溢价部分。

（

）持有人已解锁但尚未分配至其个人账户的应获员工持股计划收益，由管理委员会于该情况发生之日起三个月内，向持有人按如下比例分配应获收益（如有）：

该持有人目标服务期已服务月数÷目标服务期月数×该持有人按持有的员工持股计划份额比例应获得的已解锁未分配收益

其中，①“目标服务期月数”含义同上；②首次授予部分和预留授予部分的持有人其“目标服务期已服务月数”分别为首次授予部分和预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起至该持有人和公司解除或终止劳动关系或聘用关系之日的自然月数，不足整月的部分予以计算在已服务月数内；

③已解锁未分配收益包含已解锁未出售股票、现金分红、已出售未分配的现金资产及理财收益（如有）等。

（3）持有人未解锁标的股票由管理委员会于该情况发生之日起三个月内收回，收回价格为未解锁部分的原始出资金额加算同期银行存款利息并扣除已发放的现金股息税后金额后的金额。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；或由公司按持有人原始出资额加银行同期存款利息并扣除已发放的现金股息回购注销，或继续用于后续员工持股计划或股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定。

如持有人的过错情节严重（如造成公司核心机密泄露、给公司造成重大负面舆情等）或对公司造成损失的，公司有权进一步追缴已分配至持有人个人账户的获利金额，并要求持有人向公司承担赔偿责任。

（三）存续期内，员工持股计划持有人退休且返聘的或因公发生丧失劳动能力、死亡等情形且未对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益和已解锁的持有份额及未解锁部分不受影响，由原持有人或其合法继承人按原计划继续持有，其中，针对因公发生丧失劳动能力、死亡等情形的，对其不再设定个人层面考核指标。若员工持股计划持有人退休但未返聘的或非因公发生丧失劳动能力、死亡等情形，持有人已解锁的份额和收益归属于持有人或其合法继承人，未解锁份额和收益由管理委员会收回，收回价格为未解锁部分的原始出资金额加算同期银行存款利息并扣除已发放的现金股息税后金额后的金额。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；或由公司按持有人原始出资额加银行同期存款利息并扣除已发放的现金股息回购注销，或继续用于后续员工持股计划或股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定。

（四）存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。管理委员会有权在不违反相关规定的前提下，根据董事会授权对所有根据员工持股计划收回的相关权益进行处置，包括但不限于：

、将收回的首次授予部分的相关份额转入预留份额；

2、将所有根据员工持股计划收回的份额重新分配给符合条件的其他员工；

、满足员工持股计划持股期限的要求后，将收回份额在二级市场售出；

4、满足员工持股计划持股期限的要求后，提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票；

、其他法律法规所允许的安排。

第八章附则

第二十三条公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与员工的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动/劳务合同执行。

第二十四条公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

本员工持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会及监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦未签署一致行动协议或存在一致行动安排，具体如下：

（一）公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

（二）公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，本次员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排；本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选

举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，不受控股股东及实际控制人控制。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

（三）在公司股东大会、董事会及监事会审议本员工持股计划相关提案时，参与本次员工持股计划的相关人员应回避表决。

（四）本员工持股计划在股东大会审议公司与股东、监事、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。

公司各期员工持股计划（如有）之间独立核算和运行，各期员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系。

第二十五条本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

元利化学集团股份有限公司董事会

2025年

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