第一章总则第一条为进一步完善济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学合理的激励、约束机制，调动公司董事、高级管理人员的积极性，促进公司健康、持续、稳定发展。公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《济民健康管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的公司董事和高级管理人员。第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循如下原则：

（一）薪酬水平与公司规模、业绩相符合原则；

（二）责、权、利相统一原则；

（三）绩效优先、兼顾公平原则；

（四）可持续发展原则。

第二章薪酬管理机构第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第五条公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议董事的薪酬。

第六条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第七条根据董事的工作性质，及其所承担的责任、风险、压力等，确定如下薪酬标准：

（一）内部董事：兼任公司高级管理人员的内部董事，按高级管理人员薪酬标准执行；其他内部董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬；公司不再向内部董事另行发放董事津贴。

（二）外部董事：按股东会审议通过的薪酬方案，领取董事津贴。津贴按月发放。

（三）独立董事：按股东会审议通过的薪酬方案，领取独立董事津贴。津贴按月发放。

第八条公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。

（一）基本薪酬按照其在公司担任的经营管理职务，根据岗位价值、承担责任等确定，按月发放；

（二）绩效薪酬以公司经营目标和个人绩效考核指标完成情况为考核基础，根据考核结果按年发放。

第九条公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。

第四章薪酬支付

第十条公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放根据公司工资制度执行。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，发生以下任一情形的，公司可以减少或不予发放：

（一）严重失职或者滥用职权的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会或者上海证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形

第十三条公司对内部董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不力、管理失职、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予通报批评、经济处罚、处分或者解聘职务等处罚。

第五章薪酬调整

第十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营情况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。调整依据包括但不限于：公司经营情况、组织架构及岗位职责的调整等；同行业薪资水平、通胀水平等。

第六章附则

第十五条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》为准。

第十六条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。