大参林医药集团股份有限公司内幕信息知情人登记、报备和保密制度

第一章 总则

第一条 为了进一步规范大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司）)内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规，以及《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等文件的规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、子公司（包括公司直接或间接持股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并财务报表的子公司）以及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）。

第二章 职能部门及职责分工

第三条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，董事会应当保证内幕信息管理及内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，负责办理上市公司内幕信息管理的具体工作及内幕信息知情人的登记入档事宜。公司董事会办公室具体实施公司内幕信息的日常管理工作。

第四条 在信息公开披露前，内幕信息知情人应当做好保密工作、配合公司董事会办公室做好内幕信息知情人登记报备工作。

第五条 董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司以及参股公司都应配合做好内幕信息管理、重大信息内部报告及对外报送、知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第六条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传递的文件、音像及光盘等内幕信息和信息披露内容的资料，须经部门负责人、主管领导审核并交由公司董事会或董事会秘书审核同意，方可对外报道、传送。

第三章 内幕信息及内幕信息知情人

第七条 本制度所称“内幕信息”是指涉及公司经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第八条 内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十八）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

第九条 本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。根据《证券法》相关具体规定，其范围包括但不限于：

（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会和上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第十条 内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第四章 内幕信息保密管理

第十一条 内幕信息知情人对内幕信息负有保密义务。在内幕信息公开前，内幕信息知情人不得买卖公司股票，或者泄露内幕信息，或者建议他人买卖该证券。第十二条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据《内幕信息知情人登记管理制度》对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。第十三条 内幕信息知情人进行内幕交易行为给公司和投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任；构成违法行为的，公司将积极协助证券主管部门追究其行政责任；构成犯罪的，公司将积极协助公安部门追究其刑事责任。

第十四条 公司应通过与内幕信息知情人通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式在内幕信息知情人知悉内幕信息时，将保密事宜及违反保密责任可能导致的法律责任事项告知有关人员。

第五章 内幕信息知情人的登记备案

第十五条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当建立内幕信息知情人档案（格式详见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及本公司的重大事项，以及发生对本公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当按照本制度的要求填写内幕信息知情人档案。

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对本公司证券交易价格有重大影响的，应当按照本制度的要求填写内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及本公司并对本公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当按照本制度的要求填写内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十七条 公司相关部门或单位根据行政管理部门要求或者工作需要对外报送资料时，如该资料涉及公司内幕信息的，公司相关部门或单位应当按照一事一记的方式在《内幕信息知情人登记表》中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。在向相关行政管理部门多次报送信息时，如果在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

第十八条 涉及公司收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司股价有重大影响的事项时，除按照本制度填写《内幕信息知情人登记表》外，还应当制作重大事项进程备忘录，重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。

公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十九条 公司各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司需按照本制度的要求执行。上述各部门及控股子公司的负责人为主要责任人，在发生或即将发生本制度规定的内幕信息时应及时将内幕信息知情人情况报送公司董事会秘书，在重大事项尚未进行公开披露前，不得对外泄露信息内容。

第二十条 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第六章 保密及责任追究

第二十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不能在公司内部非相关部门和个人间以任何形式传播，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十二条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第二十三条 内幕信息知情人在公司内幕信息知情人登记工作中存在拒不配合登记工作或事后公司发现其在内幕信息知情人登记过程中存在虚假、重大遗漏等情形的，公司将及时向公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告，由相关监管机构采取监督管理措施。第二十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、建议他人利用内幕信息进行交易、操纵证券市场等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并有权要求其承担赔偿责任；涉嫌违法犯罪的，公司将依法移交相关国家机关，追究其法律责任。内幕信息知情人属公司外部人员的，公司保留追究其责任的权利。

第七章 附则

第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行，公司董事会应及时对本制度进行相应修改，经董事会审议通过后施行。

第二十七条 本制度经公司董事会表决通过之日起生效，修改亦同。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2025 年 10 月

附件一：

内幕信息知情人登记表内幕信息注意事项（注1）

董事长签名： 董事会秘书签名：

注：

1. 内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。