西南证券股份有限公司
关于
2026 年度向特定对象发行股票
之
保荐机构(主承销商)
西南证券股份有限公司
SOUTHWEST SECURITIES COMPANY, LTD.
(重庆市江北区金沙门路32 号)
声 明
西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”、“保荐机构”、“本保荐 机构”)及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《证券发行上 市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐管理办法》”)《上市公司证券发行注 册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)等有关法律、法规和中国证券 监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)以及上海证券交易所的有关规定, 诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保 荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明,简称及释义与《广东松发陶瓷股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票募集说明书》中的简称及释义具有相同含义。
3-2-1
目 录
声 明...... 1
目 录...... 2
一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人本次发行概况 ...... 9
三、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员情况 ...... 12
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响
公正履行保荐职责情形的说明 ...... 13
五、保荐机构承诺 ...... 14
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 15
七、保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行条件的说明 ...... 15
八、对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 18
九、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 19
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 19
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一、发行人基本情况
(一)发行人概况
发行人 广东松发陶瓷股份有限公司
英文名称 Guangdong Songfa Ceramics Co., Ltd.
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 *ST 松发
股票代码 603268
注册资本 97,077.8303 万元
法定代表人 陈建华
董事会秘书 徐慧敏
成立日期 2002 年7 月11 日
股份公司成立日期 2011 年6 月18 日
卫生洁具销售;非金属矿物制品制造;非金属矿及制品销售;颜料制 造;颜料销售;新型陶瓷材料销售;合成材料制造(不含危险化学品); 一般项目:日用陶瓷制品制造;日用陶瓷制品销售;卫生洁具制造;
合成材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);纸制品制造;
纸制品销售;包装材料及制品销售;金属制品销售;塑料制品销售; 藤制品销售;日用木制品销售;竹制品销售;日用玻璃制品销售;家
具销售;家居用品销售;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除
外);日用百货销售;针纺织品及原料销售;货物进出口;技术进出口;
许可项目:第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可 会议及展览服务;专业设计服务;互联网销售(除销售需要许可的商 品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
证件为准)
经营范围
公司住所 广东省潮州市潮安区枫溪镇财富中心B 区2008 室
办公地址 辽宁省大连市中山区人民路街道港兴路52 号维多利亚广场B 楼27 层
电话 0768-2922603
传真 0768-2922603
公司网址 www.henglihi.com
电子信箱 sfzqb@songfa.com
本次证券发行类型 向特定对象发行A 股股票
(二)发行人主营业务
报告期内,公司通过实施重大资产置换及发行股份购买资产,成功置入恒力 重工100%股权,主营业务实现战略性转型,由传统陶瓷制造正式跨入船舶及高 端装备的研发、生产和销售领域,并致力于成为世界一流的高端化、绿色化、智
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能化、数字化船舶制造企业。目前,公司业务贯通发动机自主生产及船舶制造等 关键环节,主要产品涵盖散货船、油轮、集装箱船及气体运输船等主流船型。
依托行业资深的国际化研发团队、行业领先的造船基础设施、持续优化的创 新工艺及船用发动机的自主配套能力,公司已构建起覆盖超大型船舶与高端装备 的制造能力。公司矢志打造具备超大型油轮(VLCC)、超大型矿砂船(VLOC)、 超大型液化气船(VLGC)、超大型集装箱船、液化天然气船(LNG)、浮式液化 天然气生产储卸装置(FLNG)、浮式生产储卸油装置(FPSO)及半潜式钻井平 台等高附加值船舶及高端装备生产能力的产业基地。
凭借“集、散、油”全谱系接单能力与“最高标准、最好品质、最高效率” 的品牌承诺,公司持续获得国际主流船东及国内大型航运企业的深度信赖。公司 已取得中国船级社CCS、挪威船级社DNV、日本船级社NK、英国劳氏船级社 LR、法国船级社BV、意大利船级社RINA 等世界知名船级社认证,船舶性能效 率指标均处于行业领先水平。公司已交付的卡萨姆型散货船、好望角型散货船及
30.6 万载重吨VLCC 等主建船型,凭借领先的设计与优异的环保性能,备受市 场赞誉。
目前,公司手持订单结构均衡,覆盖“集、散、油”三大主流船型,手持订 单量与新签订单量均位居全球大型远洋船舶制造商前列。2025 年,公司连续批 量斩获超大型油轮及散货船订单,引爆全球新造船市场。以产能为基、以市场为 向,以公司为代表的中国民营造船新力量,正加速挺进全球高端船舶建造的核心 行列。
(三)发行人主要经营和财务数据及指标
报告期各期,发行人主要会计数据和财务指标如下:
1、合并资产负债表主要数据
单位:万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 流动资产 | 2,903,246.31 | 31,638.46 | 29,010.81 |
| 非流动资产 | 2,035,955.98 | 25,539.31 | 27,537.32 |
| 资产总额 | 4,939,202.29 | 57,177.76 | 56,548.13 |
| 流动负债 | 3,183,957.81 | 54,225.35 | 45,485.10 |
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| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 非流动负债 | 810,031.57 | 2,801.11 | 3,542.11 |
| 负债总额 | 3,993,989.38 | 57,026.47 | 49,027.21 |
| 归属于母公司所有者权益 | 945,212.91 | 151.30 | 7,520.92 |
| 股东权益合计 | 945,212.91 | 151.30 | 7,520.92 |
注:数据来源于公司2023 年度、2024 年度、2025 年度定期报告。
2、合并利润表主要数据
单位:万元 注:数据来源于公司2023 年度、2024 年度、2025 年度定期报告。
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 2,163,915.28 27,481.43 20,609.38
营业利润 317,636.80 -7,476.41 -11,823.76
利润总额 318,126.22 -7,585.56 -11,906.04
净利润 265,460.77 -7,664.24 -11,713.17
归属于母公司所有者净利润 265,460.77 -7,664.24 -11,699.83
3、合并现金流量表主要数据
单位:万元 注:数据来源于公司2023 年度、2024 年度、2025 年度定期报告。
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -145,767.56 | -4,825.44 | -1,532.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -959,988.85 | -563.71 | 20.31 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,640,620.45 | 4,474.88 | 1,673.84 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 530,774.09 | -753.13 | 222.83 |
4、主要财务指标
项目 2025 年12 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日
流动比率(倍) 0.91 0.58 0.64
速动比率(倍) 0.75 0.28 0.29
资产负债率(合并) 80.86% 99.74% 86.70%
资产负债率(母公司) 6.54% 95.94% 87.22%
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
应收账款周转率(次) 157.24 2.00 1.62
存货周转率(次) 6.43 1.36 1.08
总资产周转率(次) 0.87 0.48 0.34
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每股经营活动现金流量(元/ 股) -1.50 -0.39 -0.12
每股净现金流量(元/股) 5.47 -0.06 0.02
注1:上述指标使用的财务数据来源于公司2023 年度、2024 年度、2025 年度定期报告; 注2:财务指标计算公式如下: 流动比率=流动资产/流动负债; 资产负债率=总负债/总资产; 存货周转率=当期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]; 总资产周转率=当期营业收入/[(期初总资产账面价值+期末总资产账面价值)/2]; 每股经营活动现金流量=经营活动现金流量/期末股本总额;
\[应收账款周转率 = 当期营业收入 /[ (期初应收账款余额+期末应收账款余额, / 2];\]
\[每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。\]
\[速动比率 = (流动资产一存货) / 流动负债;\]
(四)发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生不利影响的风险因 素
(1)宏观经济风险
公司所处的船舶制造行业与全球航运业、海洋工程等行业密切相关,航运行 业受经济增长、航运市场形势等影响较大,在全球经济增长的情况下,行业景气 度会较高,航运指数及运价也会相对较高,对船舶需求将更旺盛。随着全球经济 变化,船舶制造行业景气度也会随之变化。因此,若未来行业景气程度出现持续 低迷,公司将面临更加激烈的竞争,可能对公司业绩产生不利影响。
(2)市场竞争风险
造船行业是一个充分竞争的行业,公司既要面对国内同行业企业的竞争,还 要与国外船厂进行竞争。在技术变革的时代,公司面临的竞争环境也在不断变化。 未来,造船行业将向高端化、绿色化、智能化等方向发展,公司如果不能及时顺 应行业发展趋势,将逐渐失去原有的竞争优势,提请投资者注意该风险。
(3)产业政策变动风险
船舶制造业是船舶工业的重要细分行业,也是国民经济的基础性行业之一, 其发展与国民经济的景气程度有较强的相关性,也受国家及地方政府产业政策影 响较大。如未来国家及地方政府产业政策出现重大不利变化,将可能对公司主要 产品的研发、生产和销售等方面产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
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(4)原材料价格波动风险
公司主要产品的原材料为船用板材、船用型材等金属材料。受宏观经济、市 场供求关系及其他因素的影响,主要原材料价格会产生波动。原材料的价格波动 直接影响产品的采购成本,公司会通过加强成本控制等手段缓解原材料价格波动 的影响。如果公司无法完全在原材料价格上涨时,通过价格调整、与客户协商收 款进度等方式消化原材料价格波动的影响,将可能对公司的经营生产及业绩产生 不利影响。
(5)汇率波动风险
公司业务涉及亚洲、欧洲等多个地区,公司与境外客户的销售主要采用美元 等外币进行结算,因此面临国际贸易过程中的汇率波动风险。若未来汇率发生大 幅波动,公司可能遭受汇兑损失,进而可能对生产经营及业绩情况产生不利影响。
(6)偿债能力财务指标较低的风险
造船行业由于船舶造价较高,建造周期较长,船东一般采用分期预付建造款 的方式,因此船舶建造企业的负债主要包括合同负债等项目,资产负债率普遍较 高,流动比率和速动比率普遍较低。由于偿债能力财务指标水平相对较低,公司 存在一定的偿债风险。
(7)公司无法按时交船的风险
公司基于自身生产能力承接订单,并根据交船期合理安排生产进度,不排除 存在因行业政策、安全生产、自然条件等因素导致公司无法按时交船的违约风险, 提请投资者注意该风险。
(8)控股股东、实际控制人控制不当风险
公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇直接及间接持有合计持有发行人 77,495.65 万股股份,占本次发行前发行人股本总额的79.83%,为发行人实际控 制人。公司控股股东、实际控制人可以利用其控制地位优势,通过行使表决权对 上市公司的董事、高级管理人员选聘、发展战略、人事安排、生产经营、财务等 决策实施有效控制及重大影响。虽然上市公司已建立了完善的法人治理结构,健 全了各项规章制度,但如果上述治理制度不能得到严格执行,可能会导致控股股
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东、实际控制人利用其控制地位损害上市公司和其他中小股东利益的风险。
2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险因素
(1)审批风险
本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施,包括尚需获得上交所审核通过 并经中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确 定性,公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性,提请广大投资者注 意审批风险。
(2)发行风险
本次向特定对象发行股票的发行对象尚未确定,且发行结果将受到证券市场 整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部 因素的影响,本次向特定对象发行可能存在发行募集资金不足甚至发行失败的风 险。
3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
(1)募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。本次募 投项目是结合行业发展趋势以及公司发展战略,在公司现有主营业务基础上制定 的。公司在募投项目效益测算阶段开展了充分的调研和审慎的可行性方案论证, 但募投项目投入至产生效益需要一定时间,且易受未来市场环境、行业政策和需 求结构等诸多不确定因素影响。如外部因素出现不利变化,公司存在无法按照既 定计划实现经济效益目标的风险。
(2)募投项目支出增加导致利润下滑的风险
本次募投项目建成后会新增折旧摊销,如果未来出现宏观经济、市场环境、 产业政策、竞争态势等方面的不利变化,则募投项目可能不具备市场竞争优势或 无法实现市场开拓预期,使得开工率较低,进而对公司经营业绩产生不利影响。
(3)即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后,公司将积极配置资本资源,及时、 有效地实施募集资金投资项目。鉴于募集资金投资项目为公司带来增益需要一定
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的过程和时间,在此之前,公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。 因此,完成本次向特定对象发行股票后,在公司总股本和净资产均有所增长的情 况下,每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊 薄的风险,特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。 二、发行人本次发行概况
(一)本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股 面值人民币1.00 元。
(二)发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式,公司获得上海证券交易所审核通过并 取得中国证监会同意注册的批复后,将在规定的有效期内选择适当时机向特定对 象发行。
(三)发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35 名(含35 名)符合法律 法规规定的特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财 务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法 人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合 格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的, 视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象由股东会授权董事会,在本次发行申请 获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后,按照相关法 律法规及规范性文件的规定,根据投资者申购报价情况与本次发行的保荐机构 (主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有 新的规定,公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行 的股票。
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(四)发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日,本次向特定对象发行 股票采取竞价方式。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均 价的80%(定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量)。最终发行价格 将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定 后,由董事会根据股东会授权,与保荐机构按照相关法律法规及发行竞价情况协 商确定。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项,则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应 调整。调整公式如下:
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本: \(P_{1}=P_{0} /\) (1+N)
\[两项同时进行: P_{1}=\left(P_{0}-D\right) /(1+N)\]
其中, \(P_{1}\) 为调整后发行价格, \(P_{0}\) 为调整前发行价格,每股派发现金股利为D 每股送红股或转增股本数为N。
(五)发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终确定的发行价 格计算得出,且发行数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%, 即不超过291,233,490 股(含本数)。最终发行数量将在本次发行经上海证券交易 所审核通过并经中国证监会同意注册后,由公司董事会根据公司股东会的授权和 发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积 金转增股本、可转债转股、注销库存股或因其他原因导致本次发行前公司总股本 发生变动的,本次发行的股票数量上限将作相应调整。如本次向特定对象发行股 票的总数因监管政策变化或中国证监会予以注册的决定要求调整的,则本次发行 的股票数量届时将相应调整。
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(六)限售期
本次发行完成后,发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束 之日起6 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止,发行对象所取 得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情 形所取得的股份,亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后,该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中 国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的, 依其规定。
(七)募集资金数量及用途
公司本次向特定对象发行A 股股票募集资金总额不超过700,000.00 万元 (含本数),扣除发行费用后的净额拟投资以下项目:
单位:万元
| 序号 | 募集资金用途 | 拟投资金额 | 拟投入募集 资金金额 |
| 1 | 绿色智能高端船舶制造一体化项目 | 1,006,497.68 | 500,000.00 |
| 1.1 | 恒力造船(大连)有限公司绿色智能装备制造项目 | 728,590.80 | 500,000.00 |
| 1.2 | 恒力造船(大连)有限公司绿色高端船舶建造项目 配套设施 | 277,906.88 |
| 2 | 恒力造船(大连)有限公司绿色船舶制造曲组配套 升级项目 | 212,615.30 | 150,000.00 |
| 3 | 绿色高端船舶制造项目配套 3 号 -6 号码头项目 | 131,752.98 | 50,000.00 |
| | 合计 | 1,350,865.96 | 700,000.00 |
在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情 况以自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予 以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募 集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数 额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺 序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。
(八)上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
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(九)滚存利润分配安排
本次向特定对象发行股票完成后,公司滚存的未分配利润将由本次发行完成 后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。
(十)本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12 个月。若公司已 于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定,则该有效期自动延长 至本次发行完成之日。
三、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员情况
(一)保荐代表人
西南证券指定孔辉焕、白云皓担任广东松发陶瓷股份有限公司2026 年度向 特定对象发行股票的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下:
孔辉焕先生:西南证券投资银行事业部执行总裁,硕士研究生,保荐代表人, 从事投行业务以来先后参与了华邦生命健康股份有限公司重大资产重组、华邦生 命健康股份有限公司2011 年非公开发行、北京诚益通控制工程科技股份有限公 司创业板 IPO、北京城乡商业(集团)股份有限公司公司债、华邦生命健康股份 有限公司公司债、北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司新三板挂牌、北京诚益通 控制工程科技股份有限公司重大资产重组、恒力石化股份有限公司重大资产重组、 北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司公司债、恒力石化股份有限公司公司债、北 京颖泰嘉和生物科技股份有限公司精选层、中信海洋直升机股份有限公司非公开、 山东凯盛新材料股份有限公司创业板 IPO、恒力集团可交换公司债券、威海克莱 特菲尔风机股份有限公司北交所上市、长裕控股集团股份有限公司沪主板IPO 等 项目。
白云皓先生:西南证券投资银行事业部股权融资二部项目经理,硕士研究生, 保荐代表人,中国注册会计师、中国注册税务师、持有法律职业资格证书。2020 年8 月从事投行业务以来参与了山东凯盛新材料股份有限公司首次公开发行并 在创业板上市、威海克莱特菲尔风机股份有限公司北交所上市、恒力集团有限公
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司可交债、长裕控股集团股份有限公司沪主板IPO 等项目。
(二)项目协办人
本次发行项目的项目协办人为尹鹰。
尹鹰先生:西南证券投资银行事业部股权融资二部项目经理,硕士研究生, 曾参与广东松发陶瓷股份有限公司重大资产重组项目、长裕控股集团股份有限公 司沪主板IPO 项目、大连热电股份有限公司重大资产重组等项目。
(三)其他项目组成员
本次证券发行项目组其他成员包括:李文松、刘万钧、金合志、蔡默涵、徐 忠镜。
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可 能影响公正履行保荐职责情形的说明
(一)截至2025 年12 月31 日,保荐机构西南证券持有发行人关联方恒力 石化股票100 股,主要系保荐机构自营业务部门通过指数化业务投资账户基于交 易所及上市公司发布的公开数据,通过数据模型发出股票交易指令进行交易。此 类交易表现为一篮子股票组合的买卖,并不针对特定单只股票进行交易,符合中 国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定,且持股比例极低,对保 荐机构公正履行保荐职责不构成影响。除此之外,保荐机构或其控股股东、实际 控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方 股份的情况;
(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、高级管理人员,不存在持有 发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股 东、实际控制人及重要关联方任职的情况;
(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股 股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
(五)保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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基于上述事实,保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能 产生影响的事项。
五、保荐机构承诺
(一)本保荐机构已按照法律法规和中国证监会的相关规定,对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解了发行人经营状况 及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行 人证券发行上市,具备相应的保荐工作底稿支持,并出具本上市保荐书。
(二)本保荐机构已按照中国证监会有关规定对发行人进行了充分的尽职调 查,并对申请文件进行审慎核查:
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市 的相关规定;
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏;
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理;
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异;
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏;
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范;
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施;
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
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西南证券承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上 市的规定,自愿接受上交所的自律监管。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
(一)发行人董事会审议通过
2026 年1 月14 日,公司第七届董事会第八次会议审议并通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026 年度向特定对象发 行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
(二)发行人股东会审议通过
2026 年3 月12 日,公司召开2026 年第一次临时股东会,审议通过了与本 次发行相关的议案,批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具体事 宜。
七、保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行条件的说明
依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规 章及规范性文件的规定,西南证券对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核 查,说明如下:
(一)发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票,每股面值1 元,每一股份具 有同等权利;每股的发行条件和发行价格相同,任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额,符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条之规 定。
本次发行将采取向特定对象发行的方式,在上交所审核通过,并获得中国证 监会同意注册的决定后,在有效期内择机向特定对象发行;本次发行将不采用广 告、公开劝诱和变相公开方式发行,符合《证券法》第九条、第十二条的相关规 定。
(二)发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》的规定
根据《注册管理办法》的规定,发行人符合向特定对象发行股份的条件:
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1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形:
(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东会认可;
(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外;
(3)现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最 近一年受到证券交易所公开谴责;
(4)上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为;
(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;
(2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公 司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定
公司本次募集资金主要投向主业,且募集资金规模、募集资金投向均经过合 理论证,公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定。
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4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35 名(含35 名)特定投资 者,发行对象的确定及其数量符合《注册管理办法》第五十五条相关规定。
5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的相关规定
本次发行的定价基准日为发行期首日,本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%。公司本次发行符合《注册管理办法》第 五十六条、五十七条的规定。
6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式,符合《注册管理办法》第五十 八条的规定。
7、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
本次发行的股票自本次发行结束之日起6 个月内不得转让,符合《注册管理 办法》第五十九条的规定。
8、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保 收益或者变相保底保收益承诺的情形,也不存在直接或者通过利益相关方向发行 对象提供财务资助或者其他补偿的情形,符合《注册管理办法》第六十六条的规 定。
9、公司本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定
本保荐机构核查了发行人目前的股权结构,对本次发行完成后实际控制人的 持股比例进行模拟测算,本次向特定对象发行股票将不会导致上市公司控制权发 生变化,符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
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(三)本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见 --证券期货法律适用意见第18 号》(以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”)的相关规定
1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者 投资者合法权益的重大违法行为;公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益 或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十。
4、公司前次募集资金系根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东松发 陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可 (2025)1032 号),向特定对象发行股票募集配套资金。根据《证券期货法律适 用意见第18 号》:“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的,本次发 行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资 金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的,相应间隔原则上 不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票, 上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程 序的,不适用上述规定。” 根据上述法规,因前次募集资金为发行股份购买资 产并配套募集资金,《证券期货法律适用意见第18 号》中时间间隔原则上不得少 于十八个月的规定对本次发行无影响。
5、本次发行用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的 30%。
综上,本次发行符合《证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定。
八、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
(一)持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后1 个完整 会计年度内对发行人进行持续督导
督导发行人履行有关上市公司规范
运作、信守承诺和信息披露等义务,
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度,审
阅信息披露文件及其他相关文件,确信上市公司向交
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事项 工作安排
审阅信息披露文件及向中国证监
会、证券交易所提交的其他文件
遗漏; 易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所
提交的其他文件适时进行审阅,对存在问题的信息披
露文件应及时督促上市公司予以更正或补充,上市公
司不予更正或补充的,及时向交易所报告;
关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市场传
闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披 露的重大事项或与披露的信息与事实不符的,及时督
促上市公司如实披露或予以澄清;上市公司不予披露
或澄清的,及时向交易所报告。
督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主要股
东、其他关联方违规占用发行人资源的制度;
与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述
制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善防止控
股股东、实际控制人、其他关联方
违规占用发行人资源的制度
督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管
理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;
制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述
督导发行人有效执行并完善防止其
董事、高级管理人员利用职务之便
损害发行人利益的内控制度
对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原 督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行,
则发表意见;
督导发行人严格履行信息披露制度,及时公告关联交
易事项;
督导发行人有效执行并完善保障关 联交易公允性和合规性的制度,并
对关联交易发表意见
定期跟踪了解募集资金项目的进展情况,对发行人募
集资金项目的实施、变更发表意见,关注对募集资金
持续关注发行人为他人提供担保等 事项,并发表意见 专用账户的管理。
持续关注发行人募集资金的使用、 投资项目的实施等承诺事项
督导发行人遵守《上市规则》及《公司章程》的规定,
并独立地对相关事项发表意见。
(二)保荐协议对保荐人的权利、
履行持续督导职责的其他主要约定
按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责;严格履行
保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
保荐人 履行保荐职责的相关约定 (三)发行人和其他中介机构配合
对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构应
做出解释或出具依据。
(四)其他安排 将严格按照中国证监会、上交所的各项要求对发行人 实施持续督导。
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐机构已 按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定,对发行人及其控股股东、实际控 制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问 题,履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
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经核查,本保荐机构认为:发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理 办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关发行 上市要求,本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发 行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。因此,本保荐机构同意推荐发行人 本次向特定对象发行股票并上市,承担相关的保荐责任。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司 年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页)
项目协办人:______________ 尹 鹰
保荐代表人:
______________ ______________ 孔辉焕
白云皓
内核负责人:______________ 任 强
保荐业务负责人:______________ 杨雨松
保荐机构法定代表人:______________ 姜栋林
姜栋林/
西南证券股份有限公司 2026 年 月 日
南
西南证券股份有限公司
2026年,3月16日
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