广东松发陶瓷股份有限公司

（广东省潮州市潮安区枫溪镇财富中心B区2008室）

2026年度向特定对象发行股票

募集说明书（申报稿）

保荐机构（主承销商）

（重庆市江北区金沙门路32号）

二零二六年三月

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声 明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。

一、关于公司本次向特定对象发行股票的情况

（一）审批程序

本次向特定对象发行的相关议案已经2026年1月14日召开的公司第七届董事会第八次会议及2026年3月12日召开的2026 年第一次临时股东会审议通过，尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

（二）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行的最终发行对象由股东会授权董事会，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规及规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

（三）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票采取竞价方式。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交

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易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由董事会根据股东会授权，与保荐机构按照相关法律法规及发行竞价情况协商确定。如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行股份前公司总股本的30%，即不超过291,233,490股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、可转债转股、注销库存股或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。如本次向特定对象发行股份的总数因监管政策变化或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

（五）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情

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形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（六）募集资金用途

公司本次向特定对象发行A 股股票募集资金总额不超过700,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。

（七）滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。

（八）本次发行股票决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

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（九）本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次发行完成后，陈建华、范红卫仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

二、特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”的全部内容。

（一）市场竞争风险

造船行业是一个充分竞争的行业，公司既要面对国内同行业企业的竞争，还要与国外船厂进行竞争。在技术变革的时代，公司面临的竞争环境也在不断变化。未来，造船行业将向高端化、绿色化、智能化等方向发展，公司如果不能及时顺应行业发展趋势，将逐渐失去原有的竞争优势，提请投资者注意该风险。

（二）产业政策变动风险

船舶制造业是船舶工业的重要细分行业，也是国民经济的基础性行业之一，其发展与国民经济的景气程度有较强的相关性，也受国家及地方政府产业政策影响较大。如未来国家及地方政府产业政策出现重大不利变化，将可能对公司主要产品的研发、生产和销售等方面产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

（三）原材料价格波动风险

公司主要产品的原材料为船用板材、船用型材等金属材料。受宏观经济、市场供求关系及其他因素的影响，主要原材料价格会产生波动。原材料的价格波动直接影响产品的采购成本，公司会通过加强成本控制等手段缓解原材料价格波动的影响。如果公司无法完全在原材料价格上涨时，通过价格调整、与客户协商收款进度等方式消化原材料价格波动的影响，将可能对公司的经营生产及业绩产生不利影响。

（四）偿债能力财务指标较低的风险

造船行业由于船舶造价较高，建造周期较长，船东一般采用分期预付建造款的方式，因此船舶建造企业的负债主要包括合同负债等项目，资产负债率普遍较高，流动比率和速动比率普遍较低。由于偿债能力财务指标水平相对较低，公司

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存在一定的偿债风险。

（五）募集资金投资项目的实施风险

本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。本次募投项目是结合行业发展趋势以及公司发展战略，在公司现有主营业务基础上制定的。公司在募投项目效益测算阶段开展了充分的调研和审慎的可行性方案论证，但募投项目投入至产生效益需要一定时间，且易受未来市场环境、行业政策和需求结构等诸多不确定因素影响。如外部因素出现不利变化，公司存在无法按照既定计划实现经济效益目标的风险。

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、关于公司本次向特定对象发行股票的情况 ...... 2

二、特别风险提示 ...... 5

目 录 ...... 7

释 义 ...... 9

一、基本术语 ...... 9

二、专业术语 ...... 10

第一章 发行人基本情况 ...... 12

一、发行人概况 ...... 12

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 12

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 14

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 34

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 37

六、最近三年重大资产重组情况 ...... 40

七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 41

八、违法行为、资本市场失信惩戒相关信息 ...... 43

九、同业竞争情况 ...... 44

第二章 本次证券发行概要 ...... 46

一、本次发行的背景和目的 ...... 46

二、发行对象及与发行人的关系 ...... 48

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 48

四、募集资金金额及投向 ...... 51

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 51

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 51

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 52

八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据 ...... 52

1-1-8第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 54

一、本次募集资金投资项目概况 ...... 54

二、募集资金投资项目具体情况及经营前景 ...... 54

三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ...... 63

四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ...... 64

五、募集资金用于扩大既有业务的情况 ...... 66

六、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 68

七、最近五年内募集资金运用基本情况 ...... 68

八、历次募集资金变更情况 ...... 75

第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 77

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 77

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 77

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 77

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 77

第五章 与本次发行相关的风险因素 ...... 78

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ...... 78

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 79

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ...... 80

第六章 与本次发行相关的声明 ...... 81

一、发行人全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明 ...... 81

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 84

三、保荐机构（主承销商）声明 ...... 86

四、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明 ...... 87

五、发行人律师声明 ...... 88

六、审计机构声明 ...... 89

七、发行人董事会声明 ...... 90

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释 义

本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、基本术语

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二、专业术语

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注：本募集说明书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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第一章 发行人基本情况

一、发行人概况

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）主要股东情况

截至2025年12月31日，发行人前十大股东情况如下：

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（二）控股股东及实际控制人

截至本募集说明书出具日，中坤投资直接持有发行人34,351.30万股股份，占本次发行前发行人股本总额的35.39%，为公司的控股股东，中坤投资及其一致行动人陈建华、苏州恒能、恒能投资、恒力集团持股情况如下：

单位：万股

陈建华、范红卫夫妇通过上述主体或自行持有合计持有发行人77,495.65万股股份，占本次发行前发行人股本总额的79.83%，为发行人实际控制人。

（三）股权结构

截至2025年12月31日，公司股权结构如下图所示：

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三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）公司所处行业

公司主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售，根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司所处行业类别为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中的“C373 船舶及相关装置制造”；根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020-2024），公司所处行业类别为“C373 船舶及相关装置制造”。

（二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门与监管体系

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2、行业自律组织

3、行业主要法律法规及政策

一是加快高能耗高排放老旧运输船舶报废更新；二是大力支持新能源清洁能源动力运输船舶发展；三是完善新能源清洁能源动力运输船舶配套基础设施。

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（三）行业基本发展概况

1、船舶分类情况

依据应用场景，船舶可划分为民用及军用船舶。依据船型，船舶可主要划分为散货船、油轮、集装箱船、气体运输船等。其中，散货船主要运输矿石、煤炭、粮食、小宗散货等货物；油轮主要运输原油、成品油；集装箱船主要运输工业及日用品等；气体运输船主要运输气态物质，如液化天然气、液化石油气等。造船行业的三大主力船型为散货船、油轮和集装箱船。据United Nations发布的《Review of Maritime Transport 2025》报告数据，2024年散货船、油轮、集装箱

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船三大船型的运力占比分别为42.5%、27.5%及14.9%，合计占比为84.8%。

数据来源：《Review of Maritime Transport 2025》,United Nations

2、全球及中国船舶行业发展现状

（1）造船行业正处于需求景气上行的早期阶段，船企市场空间广阔近年来，全球造船业的三大指标整体呈现增长趋势，造船行业正处于需求景气上行的早期阶段，船舶制造企业迎来广阔的市场空间。目前，全球船舶老龄化问题日益严峻、环保立法及政策趋严、全球海运贸易量稳步增长、国际经济政治事件频发，在多重有利因素推动下，船舶需求快速增长并持续扩大。根据中国船舶工业行业协会数据，全球造船新接订单量从2022年的8,246万载重吨增长至2025年的 15,626万载重吨，增长89.49%。船舶新接订单量增长势头强劲，全球船舶行业正处于需求景气上行阶段。

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单位：万载重吨

数据来源：中国船舶工业行业协会

（2）中国船舶制造业在全球遥遥领先，在需求景气上行背景下最为受益中国为全球第一造船大国，造船业三大核心指标均位居世界首位，在需求景气上行背景下，中国船舶制造企业将率先受益。多年来的工业发展强化了我国船舶制造配套产业链的实力，持续性的技术创新提高了我国船舶制造企业的自主研发能力和船舶建造水平，近年来钢材等原材料价格下行、劳动力优势显著、本土市场需求增加强化了中国船企的比较优势，不断出台的鼓励政策也为船舶行业的转型升级提供了有力支持，在多重有利因素推动下，中国船舶制造业在全球遥遥领先。根据中国船舶工业行业协会的统计数据，2025年，我国造船完工量、新接订单量、手持订单量分别为5,369万载重吨、10,782万载重吨及27,442万载重吨，分别占世界总量的56.1%、69.0%和66.8%。目前造船行业正处于需求景气上行的早期阶段，中国作为全球第一造船大国将率先受益，我国造船业三大核心指标有望持续提升。

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单位：万载重吨

数据来源：中国船舶工业行业协会

（3）鼓励政策不断出台，为中国迈向造船强国提供坚实支撑力量船舶制造能力是国家综合实力的重要象征之一，在“两重两新”政策背景下，国家专门出台政策支持船舶等重点领域的重大战略实施和安全能力建设，并支持船舶行业转型升级，为中国迈向“造船强国”提供坚实的支撑力量。2024年3月，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，提出要加快老旧船舶报废更新，大力支持新能源动力船舶发展，船舶附加值将持续提升。2024年9月，工信部印发《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录（2024年版）》，将“船舶与海洋工程装备”列为重大技术装备领域。近年来，中国船舶工业屡屡登上行业发展高点，在大型LNG船、航空母舰、大型邮轮三大造船“明珠”实现重大突破，发展成就举世瞩目。摘得“三颗明珠”是中国船舶工业实现由大到强跨越发展的生动缩影。在全球18种主要船型中，中国有多用途船、汽车运输船、集装箱船等14种新接订单居世界首位。头部企业竞争优势加快显现，根据Clarksons（克拉克森）数据统计，在全球手持订单30强造船集团榜单中，中国企业占比一半有余，超过韩国、日本、欧洲入选企业之和。我国积极出台一系列政策支持船舶行业转型升级，为中国迈向“造船强国”提供坚实的支撑力量。

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数据来源：工业和信息化部装备工业二司等

3、船舶行业供求情况及变动原因

（1）目前造船市场供不应求，大型船企将优先享受需求上行的产能红利全球船舶产能已大幅出清，当前船舶市场处于供不应求状态，大型造船企业将优先享受需求景气上行阶段的产能红利。2008年金融危机以来，全球经济增长降速，造船企业加速整合并逐步消化过剩产能，小型造船企业关停倒闭，造船产能向大型造船企业集中。根据克拉克森数据显示，全球活跃船厂数量已从2008年峰值时的1,069家下降至2025年的469家，下降幅度为56%。在上一轮行业周期下行调整阶段，中小型船厂出清比例较高，大型船企竞争优势更为突出，行业资源向优势企业集中趋势明显，未来行业集中度有望进一步提升。

数据来源：Clarksons（克拉克森），中金公司研究部

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（2）多重因素叠加影响下，船舶需求正处于景气上行阶段并预计持续释放船舶老龄化问题日益严峻、环保立法及政策趋严、全球海运贸易量稳步增长、国际政治经济事件频发等多重有利因素推动下，船舶需求快速增长并持续扩大。第一，目前船队平均船龄已超过历史最高水平，为避免安全隐患并维持船队的正常运营，大量老龄化船舶亟须更新替换。第二，2023年IMO制定2050年净零排放目标，国际海运船舶需满足IMO新规，一系列环保立法及政策制定进一步推动船东购置新船速度和力度。第三，全球海运贸易量的稳步增长为造船行业带来持续稳定的增量需求。第四，VLCC供给侧面临船舶日趋老龄化的问题，有望持续支撑VLCC市场景气度。当前全球VLCC船队平均交付船龄较长，而未来每年交付量或仅能满足更新需要。这或将导致VLCC市场在全球原油需求持续增长的趋势下面临持续供给不足的问题，VLCC运价有望中长期向好，对VLCC需求提升提供支撑。第五，如苏伊士运河关闭、红海危机、中东地区冲突等突发事件导致船运距离增加，运力不足问题进一步催化新船需求。据中信证券研究报告预计，全球造船业需求量将从2023年的4,732万CGT增长至2032年的7,818万CGT，复合增长率将达5.74%。在多重有利因素推动下，船舶需求持续释放，目前造船行业正处于需求景气上行的早期阶段，船舶制造企业迎来广阔的市场空间。

数据来源：中信证券研究所

①全球船舶老龄化问题日益严峻，更新替换需求迫切且将持续多年目前，全球船舶老龄化问题日益严峻，船队平均船龄已超过历史最高水平，

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船舶亟需更新替换。船舶在使用过程中会经历各种磨损、腐蚀和老化，严重影响船舶航行安全、大幅降低运输效率，船东需支付高额的维修及运营费用。为避免安全隐患并维持船队的正常运营，船东需对老龄船舶进行更新替换。根据UnitedNations发布的《Review of Maritime Transport 2025》报告，全球船队正日趋老化。按总吨位计算，2024年全球船队平均使用年限为12.6年，较2023年增长3.2%。按船舶数量计算，船队平均使用年限为22.2年，较上年同期增长1.8%。通常情况下，船舶的平均使用寿命为20年至25年，大量船舶将在未来五年至十五年内逐步更换。因此，日益严峻的船舶老龄化问题带来的船舶更新替换需求庞大且持续多年。

数据来源：《Review of Maritime Transport 2025》, United Nations

②全球环保政策趋严，清洁燃料船舶需求持续释放

近年来，全球环保立法及政策趋严，清洁燃料船舶替代潜力巨大。2023年，IMO在MEPC 80会议上通过《2023年IMO船舶温室气体（GHG）减排战略》，提出最新减排目标，航运业到2030年将温室气体排放总量较2008年减少20%，力争减少30%；到2040年减少70%，力争减少80%；到2050年前后实现净零排放。根据Clarksons（克拉克森）《绿色技术跟踪报告》，2023年全球约有539艘替代燃料船舶的新船订单，按吨位计占比达45%。2024年全球约有820艘替代燃料船舶的新船订单，按吨位计占比达50%。目前，全球船舶以传统燃料为主，在环保立法及政策推动下，清洁燃料动力船对传统燃料动力船存在大量替换需求。

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数据来源：Clarksons（克拉克森）、国金证券研究所

③全球海运贸易量稳步增长，造船行业始终保持稳定的增量需求海运贸易量是决定船舶需求的直接因素之一，贸易量的增加会直接推动船舶需求的增加，以满足日益增长的货物运输需求。目前，全球海运贸易量稳步增长，为造船行业带来持续稳定的增量需求。第一，从贸易量变化趋势来看，据UNCTAD预测，在2025-2029年期间，全球海运贸易量将保持2.4%的年均增速，为全球造船业带来持续稳定的增量需求。第二，从海运贸易结构来看，全球海运贸易长期以干散货运、油运和集运为主，三者的总贸易量合计占比约为85%，拥有绝大部分市场份额。此外，近年来，以LNG运输船为代表的气体运输船需求在全球“碳中和”战略快速推进、地缘局势紧张等因素的影响下出现明显增长，为全球造船业带来新的增长机遇。因此，全球贸易的稳步增长将推动三大主力船型需求持续增长，LNG运输船等气体运输船将迎来新的增长机遇。

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数据来源：Clarksons（克拉克森）

④受需求侧及供给侧多重驱动叠加导致VLCC市场景气度获长期强支撑需求侧方面，长期而言，未来全球原油需求长期仍将保持增长，主要原因在于：一是新兴经济体工业化、城镇化推进，中国、印度、东南亚等地区经济增长与能耗提升，带动交通、工业用油持续增加；二是石化行业成为核心增量，化工原料需求刚性增长，石脑油、LPG等用于生产塑料、纤维等产品，成为需求增长主力；三是航空业稳步复苏，国际出行与货运需求回升，消费持续恢复；四是新能源替代节奏偏缓，重卡、航运、发电等领域难以快速替代，传统油品需求保持韧性。根据晨星发布的《2050年的石油未来》报告显示，全球石油需求未来5-10年仍将保持良好增长，预计将从2024年的1.04亿桶/日增长至2032年的峰值1.08亿桶/日。

中长期而言，在地缘局势紧张，以及贸易流向拉长等多重因素的驱动下，VLCC运价在2026年初大幅增长。2026年中东地缘风险上升，推高航运费用与市场避险情绪，租家集中锁定运力；OPEC原油出口量回升，叠加中东、俄罗斯原油贸易流向拉长，运距增加带动吨海里需求上升，VLCC供需格局阶段性偏紧。以上因素共同推动VLCC运价上行。2026年春节期间，VLCC运价高位大涨。2月20日，VLCC中东线、西非/拉美线、美湾线运价分别为15.7万、13.7万、10.1万美元/日，超过2025年11月时最高水平，创下2020年4月以来的新高。VLCC一年期期租租金在基本面和“长锦因素”催化下，大涨至9.3万美元/日，创1988

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年以来历史新高。1988年以来，VLCC期租租金运价情况如下图所示：

数据来源：Clarksons（克拉克森），华源证券研究所

供给侧方面，VLCC航运市场供给端正面临显著的供给不足的格局，这一结构性矛盾将成为支撑市场景气度持续高位运行的核心底层逻辑。当前全球VLCC船队中，2006-2012年集中交付的运力占比高达33.8%，该批次船舶自2026年起将陆续迈入20年船龄的关键门槛；而未来几年全球VLCC年度新船交付量，预计仅能覆盖老旧运力的基础更新需求，市场景气度获长期强支撑。VLCC交付量分年度情况如下图所示：

数据来源：Clarksons（克拉克森），华源证券研究所

因此，当前全球VLCC船队船龄结构偏老，未来年度新船交付量预计仅能

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满足老旧船舶更新需求。在全球原油需求长期增长、地缘局势紧张以及贸易流向拉长等的背景下，VLCC市场有望维持供给偏紧格局，VLCC运价中长期具备向上动能，进而带动VLCC需求的提升。

⑤运输距离拉长，推动船东的船队扩张意愿

全球政治或经济事件频发，地缘政治冲突重塑国际贸易路线，进一步刺激船舶需求。巴拿马运河和苏伊士运河是全球贸易的重要动脉，分别占全球海运贸易量的10%和3%左右，运河通航受阻导致船舶绕行，进一步刺激船舶需求。红海地区爆发的冲突影响苏伊士运河通航，航运公司需绕道好望角，大幅增加航线运距和航行天数，导致船东运输效率下滑，刺激船舶需求上行。此外，巴拿马运河干旱导致船舶通行受阻，船舶需求进一步释放。俄乌冲突后，欧洲通过向美洲进口天然气来替代俄罗斯管道天然气，推动船运天然气数量持续增长，从而刺激LNG气体运输船的市场需求。因此，近年来地缘政治冲突频发，在海运需求稳定增长趋势下，全球船舶需求有望进一步增长。

（四）市场格局

1、成本、劳动力及市场优势背景下，船舶产业链已向中国转移

近现代全球造船工业发展格局的演变与全球产业转移基本一致，经历了从英国到日本、韩国再到中国的转移。我国船舶制造企业不断加强自身研发生产能力，并凭借成本优势、劳动力优势及市场优势成为全球第一造船大国。

第一，我国不断出台政策支持船舶产业转型升级，船舶制造企业凭借持续的研发投入、科技创新，持续提升三大主力船型建造的领先水平，并不断攻克大型LNG气体运输船、超大型集装箱船、大型汽车运输船等高技术难度船舶的关键技术难点并掌握生产建造能力，在高技术难度船舶领域逐步赶超日韩。第二，船舶建造中，主船体钢材是影响造船成本的关键因素之一。中国钢材产量在全球范围内具有绝对优势，且造船钢板价格低于日本和韩国，成本优势显著。第三，劳动力密集是造船行业的最主要特征，我国作为人口大国具备良好的基础。随着近年来接单量的快速增长，日韩造船业人力缺口较大，劳动力短缺的窘境开始制约日韩船舶行业发展。我国作为人口大国具备良好基础，为船舶制造提供充足的劳动力支撑。第四，我国是世界上最大的船东国，拥有全球最为庞大的船队规模。

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过去10年间，中国船舶总运力增长逾2倍。据Clarksons（克拉克森）研究数据，截至2014年底，中国船舶总运力为1.313亿总吨；至2024年底，中国船舶总运力已增至2.926亿总吨，增幅达123%，年均增长率8.4%。在“国船国造”背景下，中国船队的发展需求为我国船舶建造产业提供强有力支撑。因此，我国船舶制造企业持续加强自主研发及科技创新能力，在上游成本、劳动力优势及下游市场优势背景下，我国已成为全球第一造船大国。

数据来源：Clarksons（克拉克森）、国投证券研究所

2、全球船舶制造业主要集中于亚洲，中日韩合计份额已超90%目前，全球船舶制造业主要集中于亚洲，中国、韩国、日本三国占全球造船业份额已超90%。根据中国船舶工业行业协会数据，2025年中国、韩国及日本造船完工量分别为5,369万载重吨、2,263万载重吨及1,561万载重吨，占全球比例分别为56.1%、23.6%及16.3%，合计占比96.0%；新接订单量合计占比96.8%，手持订单量合计占比95.9%，中国、韩国及日本为全球主要的造船大国。2025年，世界造船三大指标市场份额如下表所示：

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数据来源：中国船舶工业行业协会

3、行业集中度不断提高，新船订单向大型造船企业集中

全球船舶产能已大幅出清，造船企业数量显著下降，小型造船企业关停倒闭，造船产能向大型造船企业集中。接单能力较强的大型造船企业通常需要在船厂面积、地理位置、基础设施配置、研发设计能力等多方面具备一定优势，因此大型造船企业建设及扩张的壁垒较高。大型造船企业凭借其在资金实力、技术研发、客户服务等方面的综合优势，不断提高新接订单数量，进一步加剧船舶行业的集中化趋势。根据民生证券研究所和国际船舶网的报告，全球前十大造船集团新船订单市场份额由2010年的58.7%上升至2025年的62.2%，头部大型造船企业持续保持较快的接单节奏。目前，造船行业正处于需求景气上行的早期阶段，船舶制造企业市场空间广阔，具备接单能力的大型造船企业将优先享受产能红利。

4、行业内的主要企业

（1）船舶行业主要企业及基本情况如下：

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（五）行业发展趋势

1、绿色化发展势在必行

IMO作为负责全球海上安全和环保事务的权威机构，已制定一系列严格的环保法规和标准；我国亦出台一系列政策加快船舶制造业绿色转型，绿色化已成为造船行业的必然趋势。2023年，IMO在MEPC 80会议上通过《2023年IMO船舶温室气体（GHG）减排战略》，提出最新减排目标，航运业到2030年将温室气体排放总量较2008年减少20%，力争减少30%；到2040年减少70%，力争

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减少80%；到2050年前后实现净零排放。目前，各造船大国均着手制定国家级绿色船舶发展规划和措施，船舶企业不断加强自主研发能力，通过优化船舶设计与构造、采用先进的节能技术、安装环保装置、建造替代燃料或LNG、甲醇等清洁燃料船舶，提升绿色船舶供应能力，为赢得新一轮造船市场机遇抢占先机。

2、高附加值船舶成为竞争焦点

船舶工业属于技术密集型产业，技术创新是推动行业发展的重要动力。目前，船舶的设计、制造等环节逐步实现技术升级，技术难度相对较高的高附加值船舶已成为新的市场需求热点。船舶制造企业需在船舶的设计和建造过程中，应用数字化设计、智能化制造、自动化控制、绿色节能等先进技术，优化船舶结构，提高航行效率、安全性能和环保属性，研发并建造清洁燃料动力船舶、大型LNG气体运输船、大型滚装船等高性能船舶，提升高端船舶的国际竞争力。因此，在技术不断进步背景下，船舶的高技术、高附加值转变是船舶工业技术创新和产业升级的必然结果。

3、智能化建设加速进行中

智能船舶是船舶行业未来的发展方向之一，是建设造船强国的必然途径。中国船舶工业将在科技革命和产业变革的机遇背景下，以智能化改造为主线，重点推动智能制造装备在船舶制造业的推广应用。为支持造船强国建设，我国船舶制造企业需深化信息技术与造船技术的融合，实现船舶建造模式先进、流程标准化、资源管理精益化、物流生产高效化、产品个性化，从而提高产品质量、降低成本、提升效率、改善环境，增强企业竞争力。应用新一代信息技术，推进智能船企建设，是全球造船业发展的主要趋势，也是行业发展的必然选择。

（六）行业技术水平

目前，中国船舶制造企业的建造能力已达到国际领先水平。在船舶建造能力方面，中国已经成为世界主要的造船大国之一。中国能够承接世界几乎所有主力船型，包括散货船、油轮、集装箱船等传统船型。在高端船型上也实现了重大突破，例如大型LNG气体运输船的建造技术日益成熟，多艘LNG气体运输船成功交付意味着我国造船业已经向高端船舶制造领域进军。然而，中国造船业在大型化、高端化船舶的建造成本控制、设计水平与国际先进水平仍存在一定的差距，

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部分关键技术的成熟度和项目经验仍有较大的提升空间。展望未来，中国造船业将朝着高端化、智能化、绿色化、数字化的方向大力发展。我国船舶制造企业将持续加大对高端船舶的研发投入，研发绿色制造技术、攻克高端船舶的制造技术，进一步提升高端绿色船舶的技术水平和制造能力。

（七）行业地位

公司自成立以来专注于船舶的研发、生产及销售，新接订单量位居行业前列。根据Clarksons（克拉克森）和国际船舶网的报告，2025年公司新签订单量位居中国第二、全球第二。

单位：吨

数据来源：Clarksons（克拉克森）、国际船舶网、公司统计

（八）竞争优势

1、基础设施优势

公司致力于打造世界一流的船舶及高端装备制造企业，目前已建成一个高端化、绿色化、智能化、数字化的船舶与海工装备制造产业基地，并重点聚焦超大型油轮、超大型矿砂船、超大型液化气运输船、超大型集装箱船、液化天然气船、浮式液化天然气生产储卸装置、浮式生产储卸油装置及半潜式钻井平台等高附加值船舶及高端装备生产制造业务。公司拥有现代化船坞/船台，具备世界级船舶建造能力；公司拥有的超大船坞可同步建造4艘30万吨级VLCC，2026年1月实现4艘VLCC同日出坞，创造了全球造船行业新纪录。公司在起重装备方面配套900吨、1,000吨、1,500吨、2,000吨级龙门吊组成的重型起重装备群，联吊最大起重能力达3,200吨，为巨型船体分段快速搭载、空中翻身及总段合拢提供强劲支撑，大幅提升总装效率。公司发动机总装车间可年生产发动机180台，可实现LNG、LPG、甲醇、氨四种低碳零碳双燃料发动机全覆盖，使公司一跃成为中国单体最大的船用发动机制造企业之一。公司钢加厂房、曲组厂房及平组

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厂房等基础设施完备，并大规模应用自动焊接机器人、自动切割、钢板动态自动化印字等先进装备与技术，智能化水平业内领先。公司目前已构建了一体化的生产体系，为公司高效承接全球批量订单、稳定兑现交付承诺提供坚实的硬件支撑。未来，公司将持续加强现代化的顶尖生产设备投入，通过绿色生产方式、提高资源利用效率等措施，提高船舶的制造精度、性能和环保水平，实现高端绿色船舶的全生命周期管理，满足市场对高端、绿色船舶的需求。

2、地理位置优势

公司造船业务生产基地位于辽宁省大连长兴岛，属于中国三大造船基地之一，也处于全球最适合造船的地理位置之一。船舶建造生产过程复杂，建造期长，且露天作业时间长，造船厂不宜分布在炎热、酷寒、多雨、过湿地区，以避免因恶劣天气导致的生产延误和质量问题。因此，船舶制造对水域条件、地质条件、水运交通条件、气候适宜性等要求极高。公司造船基地具有天然的港口条件及深水岸线优势，适合建造和停靠大型船舶，现代化码头及泊位充足，整个港湾处于防波堤保护下的避风港，全年不冻、少雨，无极端高温及低温天气，气候及水文条件优异，可保障全年开工时间，有利于提升船舶建造效率，缩短造船周期。此外，大连造船业历史悠久，技术实力雄厚，多年来在船舶制造领域积累了丰富的经验和技术储备，能够应对各种复杂和高端的造船需求。未来，公司将充分发挥地理位置优势，打造世界级船厂。

3、研发设计优势

公司研发团队经验丰富，设计能力行业领先。公司专门设立船舶设计研究中心进行船舶的研发及设计工作，研究中心拥有多名国际一流设计专家，引领设计团队对标国际先进设计理念和设计技术，各专业室主任牵头把关设计质量，船舶性能指标均处于行业领先水平。公司对标国际先进设计理念及技术，自主研发的绿色环保超大型油轮（VLCC）。该船型采用减阻型线和节能型艉楼设计，可以降低船舶在风浪中的阻力，提高船舶营运航速；该船在国内首次采用上层建筑及尾部甲板整体下沉式设计方案，减少了结构重量。该船遵从以人为本的设计理念，按邮轮标准进行生活区设计建造，大大提高了船员生活的舒适性，打造了一型具有“绿色、环保、安全、舒适”特点的VLCC。未来，公司紧跟国家政策导向及船舶行业发展趋势，积极开发低碳、零碳船舶及低温和超低温气体运输船等高附

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加值船舶，不断满足高端绿色船舶研发及建造需求，助力船舶行业实现高质量发展及转型升级。

4、发动机自供优势

公司具备船用发动机自主生产能力，可保证发动机的稳定供应与船舶的交货及时性。发动机视为船舶的“心脏”，为船舶提供动力，确保其正常航行及各项功能的实现。发动机作为船舶采购周期最长的原材料之一，其供货稳定性直接影响船舶的建造进度。如果发动机不能按时到货，可能会导致船舶建造过程中的停工待料，从而延误整个船舶的交付时间。通过发动机自供，公司可实现产业链整合，增强对供应链的控制力，确保关键部件的稳定供应，降低供应链风险，从而保障船舶供应稳定性和交付及时性，优化整船的成本结构，提高公司竞争力和盈利能力。目前，公司成功交付的发动机满足IMO最新排放标准，且与传统机型相比，该机型冲程更长，推进效率更高，更加节能环保，有利于公司船舶产品逐步向绿色高端发展趋势转变。

5、新接订单优势

公司新接订单量已位居全球前列，接单优势明显，逐步发展为世界一流的船舶及高端装备制造企业。新接订单数量代表船舶制造企业的订单承接能力，是造船行业重要的考量指标之一，而上述指标受船厂地理位置、船厂面积、基础设施配置、研发设计能力等综合因素影响，因此拥有海岸线及港口优势、船厂面积较大、具备大型船舶接单能力、接单数量较高、基础设施配备完善、研发设计能力领先的造船企业将具备成为头部造船企业的潜力。公司虽然为造船行业的新进入者，但在市场需求景气上行背景下，凭借原有资产及后续修缮投入形成的基础设施优势、国内领先的造船厂面积、坐落于大连的天然地理位置优势、发动机自主生产建造能力及研发设计优势等，新接订单量快速提升，2025年公司新签订单量位居全球第二，快速成为世界领先的船舶制造企业。未来，公司将持续发挥自有优势，提升船舶建造品质、提高接单数量，进一步提升行业地位，为中国由“造船大国”迈向“造船强国”提供支撑力量。

6、管理优势

公司实际控制人具备成熟的大型集团化管理经验，可助力公司快速成为国际

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一流企业。公司践行“恒力速度”与“恒力品质”企业文化，建设一流的管理团队和人才生态，通过优化管理流程、提高管理效率、为各个部门制定“世界一流”目标，持续提高设计、采购、生产、销售等方面的决策速度和执行效率，快速发展壮大并跃居为全球前列的船舶制造企业。公司坚持质量优先、兼顾效率，不断提升船舶建造品质，缩短船舶建造周期，并在追求经济效益的同时，注重环保和安全生产，积极履行社会责任，致力于打造世界级船厂，成为全球造船行业的标杆企业。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）公司主要业务模式

1、盈利模式

公司主要通过制造和销售船舶产品取得收入并实现盈利。公司生产基地位于辽宁省大连长兴岛，依托良好的造船地理优势不断提升生产水平。在上游领域，公司与供应商建立良好合作关系，保证船用板材等原材料稳定供应；在生产方面，公司采用先进的设备和工艺进行船舶生产制造，并不断缩短造船周期。同时，公司积极研发和改进产品，持续满足下游客户需求，提高企业整体盈利水平。

2、研发模式

公司研发活动以技术引领、创新驱动为宗旨，以“建造一代、储备一代、研发一代”为技术路线，持续进行新产品设计和技术储备。公司高度重视工艺创新，专门设立船舶设计研究中心进行船舶的研发及设计工作，研发团队结合企业设备优势，不断推动数字化、自动化建造。公司研发团队主要以船舶行业最新的高端化、绿色化发展趋势为导向,进行高技术难度船舶、绿色船舶的开发,并持续开发应用模块化建造、巨型总段建造、标准流程建造等先进建造方式，大幅提升建造效率与质量；与此同时,公司不断深入研究并应用数字化制造、智能制造等前沿技术，助力企业向世界一流数智化绿色造船基地迈进。

3、采购模式

公司主要原材料包括船用板材、船用发动机、船用发电机、船用型材等。公司采购部门根据设计部门的实际需求和生产部门的库存情况编制采购计划。采购部门结合合格供应商名录进行询价及比价工作，确认供应商后签订采购合同，并

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实时跟踪物资制作、生产、装运和交货进度，从而确保生产部门按计划进行生产。采购的物资经供应商或专业物流公司送达后，由公司的专业人员检验合格即可办理入库。

4、生产模式

公司生产部门主要负责制定生产计划并组织生产，保证船舶的按时交付。生产部门根据销售部门与客户签订的合同、自身经营发展战略制定滚动生产计划、年度生产计划、季度生产计划、月度生产计划及周生产计划，对上述计划进行分解后进行生产组织、调度、管理和控制，以实现对进度、工期、成本控制、质量、安全和计划完成率方面的考核要求。同时，生产部门加强过程质量控制和生产工艺革新，提高生产效率，缩短船舶建造周期。

5、销售模式

公司采取直接与国内和国际船东签订船舶建造合同的销售模式。销售部门获得潜在客户所需的船型数据后，会同技术部门制作简要技术规格文件并提供初步报价。公司销售部门与客户经过谈判协商后，就合同价格、技术规格等信息达成一致后签订船舶建造合同。目前，公司已建立完善的销售网络和服务体系，销售部门通过开展市场调查，收集最新市场信息等方式，及时掌握客户的现有及潜在需求，充分开发潜在客户，与下游客户建立了良好合作关系。

（二）公司产品或服务的主要内容

1、主营业务概况

报告期内，公司通过实施重大资产置换及发行股份购买资产，成功置入恒力重工100%股权，主营业务实现战略性转型，由传统陶瓷制造正式跨入船舶及高端装备的研发、生产和销售领域，并致力于成为世界一流的高端化、绿色化、智能化、数字化船舶制造企业。目前，公司业务贯通发动机自主生产及船舶制造等关键环节，主要产品涵盖散货船、油轮、集装箱船及气体运输船等主流船型。

依托行业资深的国际化研发团队、行业领先的造船基础设施、持续优化的创新工艺及船用发动机的自主配套能力，公司已构建起覆盖超大型船舶与高端装备的制造能力。公司矢志打造具备超大型油轮（VLCC）、超大型矿砂船（VLOC）、超大型液化气船（VLGC）、超大型集装箱船、液化天然气船（LNG）、浮式液

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化天然气生产储卸装置（FLNG）、浮式生产储卸油装置（FPSO）及半潜式钻井平台等高附加值船舶及高端装备生产能力的产业基地。

凭借“集、散、油”全谱系接单能力与“最高标准、最好品质、最高效率”的品牌承诺，公司持续获得国际主流船东及国内大型航运企业的深度信赖。公司已取得中国船级社CCS、挪威船级社DNV、日本船级社NK、英国劳氏船级社LR、法国船级社BV、意大利船级社RINA等世界知名船级社认证，船舶性能效率指标均处于行业领先水平。公司已交付的卡萨姆型散货船、好望角型散货船及

30.6万载重吨VLCC等主建船型，凭借领先的设计与优异的环保性能，备受市场赞誉。

目前，公司手持订单结构均衡，覆盖“集、散、油”三大主流船型，手持订单量与新签订单量均位居全球大型远洋船舶制造商前列。2025年，公司连续批量斩获超大型油轮及散货船订单，引爆全球新造船市场。以产能为基、以市场为向，以公司为代表的中国民营造船新力量，正加速挺进全球高端船舶建造的核心行列。

2、主要产品

公司主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售，主要产品包括散货船、油轮、集装箱船及气体运输船等。公司主要产品如下：

（三）发行人主要固定资产及无形资产

截至2025年12月31日，公司固定资产的具体情况如下：

单位：万元

截至2025年12月31日，公司的无形资产具体情况如下：

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单位：万元

公司主要固定资产及无形资产为房屋及建筑物及土地。截至2025年12月31日，公司已取得上述土地的不动产权证书，不存在重大权属纠纷。

公司固定资产状态良好，无形资产权属清晰，可以满足日常生产经营的需要。

（四）境外经营情况

截至报告期末，发行人共有一家境外子公司Hengli Shipbuilding (Singapore)Pte. Ltd.，系恒力重工的全资孙公司，新加坡造船的基本情况如下：

截至报告期末，上述境外子公司无实际生产经营业务。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

公司紧跟国家产业政策，积极践行国家“海洋强国”“制造强国”战略，致力于打造世界一流的高端化、智能化、绿色化、数字化船舶制造及高端装备制造基地。现阶段，公司立足国际船舶市场，把握行业景气周期，依托上市公司平台，汇聚行业一流人才和管理团队，形成了高效的生产运营模式，现有业务发展势头强劲。

当前，全球船舶市场正处于持续景气的上行周期，多重因素共同推动行业需

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求增长。公司凭借独特的竞争优势与追求卓越的管理理念，在日趋复杂的市场环境下，为船东提供交付的确定性，赢得了国内外知名客户的一致认可。目前，公司已与来自希腊、瑞士、德国、挪威、新加坡等地区的国际知名航运公司建立合作关系，恒力造船的品牌效应日益凸显，公司在手订单呈现爆发式增长，订单结构持续优化。

面对船舶市场需求旺盛与在手订单持续增长的良好态势，公司乘势而上，借势而进，以颠覆式创新突破传统边界，各生产板块协同发力，公司迎来多个发展里程碑：成功交付第一艘VLCC；成功交付第一台双燃料发动机；实现六艘散货船同时出坞、四艘VLCC同日出坞刷新行业记录，公司行业影响力日益提升。在外部市场情况良好，公司订单持续增长的背景下，公司生产交付能力日益增强，公司业务迎来前所未有的发展机遇。

（二）未来发展战略

未来，公司将锚定打造世界一流的高端化、智能化、绿色化、数字化船舶制造及高端装备制造基地发展目标，拓展全谱系产品矩阵，提升全流程管控能力，加强全方位创新能力，深度推进全面数字化建设，矢志打造全球高端装备制造标杆，为我国实现“海洋强国”与“制造强国”的战略目标贡献恒力力量。

1、拓展全谱系产品矩阵，打造全船型接单能力

公司将立足全球视野，把握船舶行业市场趋势与需求变化，持续提升订单承揽能力，稳步拓展全谱系产品矩阵，打造全船型接单能力，进一步扩大市场份额。一方面，依托对船舶高端化、智能化、绿色化、数字化技术的前瞻性理解，公司将积极拓展与国内外知名航运企业的交流合作，深化与国际领先船东建立的长期战略伙伴关系，精准把握客户需求，持续提升订单获取能力。另一方面，在巩固公司现有“集散油”建造优势的基础上，通过自主研发与专利授权合作双轮驱动，不断丰富产品矩阵，加快推进LNG运输船、超大型液氨运输船等高附加值船型的研发设计建造进程，逐步构建覆盖航运市场主流船型的全谱系产品接单能力，强化公司在全球船舶制造领域的竞争力与综合实力。

2、提升全流程管控能力，增强节拍化建造、批量化交付能力

公司将锚定“世界一流”的目标，将“质量为王，效率为先”的经营理念贯

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穿在生产经营管理全流程，通过强化产能建设、优化生产流程、加强质量管控等多措并举，驱动效益持续升级。未来，公司将持续优化产能结构，统筹高效利用现有生产能力，加快推进生产能力提升计划，同时通过持续优化生产流程和升级生产工艺，打破传统，创新工艺工法，持续增强公司节拍化建造、批量化交付能力。在质量管控方面，公司将始终坚守“一艘船一个工程、一艘船一个精品”的建造理念，通过建立供应链穿透式质量管控机制，将高标准的质量要求从规划设计延展至供应环节、建造现场，贯穿于整个船舶生产交付全流程，以高质量管理，高标准建造，打造精品船舶。

3、加强全方位创新能力，优化升级与技术突破双轨并行

公司始终把技术创新摆在企业发展的首位，将技术创新作为引领企业高质量发展的“核心引擎”，持续加大技术创新投入，以敢为人先的魄力、持续自我超越的信念和前瞻布局的战略定力，构建独具恒力特色的创新体系。未来，公司将广泛吸纳高端人才，不断壮大研发设计队伍，依托大连、上海等多地研发设计资源，打造国际一流研发平台，积极把握新一轮科技革命和产业变革机遇，全力提升科技创新能力和关键核心技术攻关水平。下一步，公司将继续坚持优化升级与技术突破双轨并行的研发思路，一方面持续优化现有基础船型制造技术体系与生产工艺，进一步巩固市场竞争力，另一方面持续推进绿色高端船舶的研发工作，围绕重点船型开展技术攻关，实现技术突破，以创新实力树立行业标杆，以卓越产品践行品牌承诺。

4、深度推进全面数字化建设，打造数字化智慧造船基地

当前，在船舶建造智能化发展、数字化转型发展趋势背景下，公司将深度推进全面数字化建设，紧抓行业数智化变革机遇，全面提升船舶设计、生产计划、供应链管理、生产建造、安环管控、质量管理、运营维护等各个环节的数字化水平，加快推动新一代信息技术与公司业务全方位、全链条融合，推动自主研发数字化造船解决方案的落地应用与更新迭代，通过引入工业互联网、大数据、AI算法和数字孪生等新一代信息技术，大幅提升公司资源网格化配置与协同效率，打造全新数字化智慧造船基地，实现工业互联网与企业融合发展战略。

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六、最近三年重大资产重组情况

2025年5月，根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032号），公司以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与交易对方中坤投资持有的恒力重工集团有限公司50.00%股权的等值部分进行置换，并以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：（一）向苏州中坤投资有限公司购买上述重大资产置换的差额部分；（二）向苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司及陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50.00%的股权。2025年5月22日，松发股份与中坤投资、苏州恒能、恒能投资、陈建华等相关方签署了《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之资产交割确认书》，约定本次置出资产及置入资产的交割日为2025年5月22日，自置出资产及置入资产的交割日起，即完成交付义务。

本次重大资产重组的置入资产为恒力重工100%的股权，截至2025年5月23日，中坤投资、苏州恒能、恒能投资、陈建华所持恒力重工100%股权过户至松发股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，恒力重工已成为松发股份的全资子公司。本次重大资产重组的置出资产为松发股份全部资产与经营性负债，由潮州松发品牌家居有限公司（以下简称“松发品牌家居”）作为松发股份全部资产与经营性负债的置出载体，然后通过股权转让方式完成置出。截至2025年5月23日，松发股份所持松发品牌家居100%股权过户至中坤投资的工商变更登记手续已办理完毕。本次重组前，公司主营业务为日用陶瓷制品的研发、生产和销售。本次重组后，公司主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产和销售。

2025年8月，公司采取竞价发行方式向19名合格投资者非公开发行股份募集配套资金，合计发行109,080,992股股份，募集配套资金3,999,999,976.64元。公司募集配套资金发行的109,080,992股股份已于2025年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

自上述重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，至本募集说明书出具之日，发行人不存在其他重大资产购买及出售情况。

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七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况《注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。《证券期货法律适用意见第18号》就上述法规补充以下适用意见：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

（一）最近一期末发行人持有的对外投资情况

截至2025年12月31日，发行人交易性金融资产、其他流动资产和其他非

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流动资产，情况如下：

单位：万元

1、交易性金融资产

截至2025年12月31日，发行人交易性金融资产为951.10万元，系外汇期权合约，占发行人2025年12月31日末总资产的比例为0.02%，比重极低，且不属于上述法规规定的财务性投资。

2、其他流动资产

截至2025年12月31日，发行人其他流动资产金额为271,487.28万元。主要系增值税留抵税额，不属于上述法规规定的财务性投资。

3、其他非流动资产

截至2025年12月31日，发行人其他非流动资产金额为10,001.39万元，主要系长期资产对应的预付款，不属于上述法规规定的财务性投资。

上述可知，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

本次发行首次董事会（即2026年1月14日召开的第七届董事会第八次会议）决议日前六个月至本募集说明书出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。具体情况逐项说明如下：

1、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在投资类金融业务。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在投

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资金融业务的情形。

3、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资。

4、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

5、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在对外拆借资金的情形。

6、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在委托贷款的情形。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

八、违法行为、资本市场失信惩戒相关信息

（一）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条相关规定

公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

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（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）行政处罚情况

报告期内，公司及子公司不存在行政处罚情况。

九、同业竞争情况

（一）关于同业竞争的情况

截至本募集说明书出具日，中坤投资直接持有发行人34,351.30万股股份，占本次发行前发行人股本总额的35.39%，为公司的控股股东；陈建华、范红卫夫妇通过中坤投资及其一致行动人或自行持有合计持有发行人77,495.65万股股份，占本次发行前发行人股本总额的79.83%，为发行人实际控制人。

公司主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在与公司从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争的情形。

（二）关于避免同业竞争的承诺函

为避免与公司发生同业竞争，公司实际控制人陈建华、范红卫及控股股东中坤投资及其一致行动人苏州恒能、恒能投资、恒力集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本人/本企业及本人/本企业的关联自然人控制或施加重大影响的其他企业（不包含公司及其控制的企业）现在或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及

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今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、本人/本企业及本人/本企业的关联自然人控制或施加重大影响的其他企业不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

3、在本人/本企业作为公司实际控制人/控股股东/控股股东的一致行动人期间，如果本人/本企业及本人/本企业的关联自然人控制或施加重大影响的其他企业与公司及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，公司有权要求本人/本企业进行协调并加以解决。

4、本人/本企业承诺不利用重要股东的地位和对公司的实际控制能力，损害公司以及公司其他股东的权益。

5、本承诺函为不可撤销的承诺函，自出具之日起生效，直至本人不再处于公司实际控制人/控股股东/控股股东的一致行动人地位时为止。

6、自本承诺函出具日起，本人/本企业承诺赔偿公司因本人/本企业违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。”

（三）独立董事关于公司同业竞争情况及避免同业竞争措施的有效性的独立意见

发行人独立董事对公司同业竞争情况及避免同业竞争措施的有效性发表意见：

1、公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争的情况。

2、公司控股股东、实际控制人已出具了关于避免同业竞争的承诺，目前承诺处于正常履行中，不存在违反承诺的情形。公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施有效。

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第二章 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、贯彻建设海洋强国战略，打造世界一流船舶及高端装备制造企业党中央高度重视“海洋强国”建设。党的十八大以来，习近平总书记就建设海洋强国发表一系列重要论述，强调“建设海洋强国是中国特色社会主义事业的重要组成部分，是实现中华民族伟大复兴的重大战略任务”。2025年3月，《政府工作报告》中再次提出我国应“大力发展海洋经济，建设全国海洋经济发展示范区”。海洋经济的高度发展是海洋强国的现实体现，海运发展对海洋经济发展、海洋强国建设至关重要，对国家经济竞争力具有重要影响。海运能力和安全性的提升，与造船技术和船舶质量密切相关。

公司在大连长兴岛地区打造世界先进的船舶与高端装备制造产业基地，在地理位置、产业基础、政策支持、市场及人才等方面具备天然优势。公司紧跟国家“海洋强国”建设战略，本次向特定对象发行所募资金将专项用于强化公司相关业务布局，进一步提升船舶制造的高端化、智能化、数字化、绿色化水平，积极培育海运领域新质生产力，助力公司成为支撑海洋强国建设的核心力量。

2、国家积极出台政策支持行业升级，助力船舶行业实现高质量发展

船舶制造行业至关重要，不仅支撑着全球贸易与物流，同时也是国家安全的重要保障和国家国际竞争力的重要体现。近年来，国家积极出台一系列政策支持船舶行业发展升级。2023年12月，工信部、发改委等五部联合发布《船舶制造业绿色发展行动纲要（2024—2030年）》，提出到2030年，船舶制造业绿色发展体系基本建成，形成一批具有国际先进水平的绿色示范企业，全面建成绿色供应链管理体系。2024年3月，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，提出要加快老旧船舶报废更新，大力支持新能源动力船舶发展，同时船舶附加值将持续提升。2024年9月，工信部印发《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录（2024年版）》，将“船舶与海洋工程装备”列为重大技术装备领域。

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上述政策的实施为船舶制造行业的发展提供强有力支持，也对船舶行业的更新升级与技术改造工作提出更高要求。公司紧跟国家政策导向，通过本次向特定对象发行募集资金，用于提升绿色船舶及高端装备的核心制造能力，持续满足高端绿色船舶的研发与建造需求，为船舶行业高质量发展提供有力支撑。

3、船舶行业市场持续向好，未来发展空间广阔

当前，国际船舶市场形势持续向好，船舶需求相对旺盛，船舶企业盈利能力将持续提升。根据中国船舶工业协会和克拉克森相关数据，2024年，世界新造船市场新接船舶订单6,307万CGT，同比增长46.60%，2024年新接订单量创17年以来新高，仅次于上一轮造船超级周期的2006年和2007年，位列历史上的第三高。截至2025年12月初，全球在建船舶达7,560艘，总吨位3.16亿载重吨，创2010年以来最高纪录。全球造船业保持景气上行趋势。以载重吨计，2025年中国造船完工量5,369万载重吨，同比增长11.4%，占世界总量的56.1%；新接订单量10,782万载重吨，占世界总量的69.0%；手持订单量27,442万载重吨，同比增长31.5%，占世界总量的66.8%，我国造船大国地位进一步巩固，市场份额已连续16年居世界第一。船舶投资额方面，根据克拉克森研究，预计2024至2034年，船舶投资需求总额预计将达2.3万亿美元，其中新造船投资需求约1.7万亿美元，船舶行业迎来广阔发展空间。

在船舶行业市场持续向好的背景下，公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，加大对高端化、智能化、数字化、绿色化船舶产品的投入，是公司把握市场需求、增强核心竞争力的重要举措。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、优化订单交付能力，把握行业景气周期机遇

本次向特定对象发行股票募集资金旨在优化公司在手订单交付能力，把握行业景气周期机遇，保障公司业绩持续稳定增长。在当前行业处于上行周期，市场需求持续旺盛的背景下，公司作为国际领先的船舶制造企业，正经历订单规模持续突破历史记录的快速发展阶段，迎来前所未有的发展机遇期。目前公司新接订单位居全球前列，在手订单持续攀升，部分订单交付已排期至2030年及之后。为了进一步优化公司订单交付能力，有效保障在手订单及时消化，公司亟需启动

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系统性扩产计划，通过扩大投资、优化资源配置、提高生产效率等手段，一方面加速消化在手订单，保障在手订单如期交付，另一方面提高承接新订单的能力，充分把握行业景气周期的市场机遇，保障公司业绩持续稳定增长。

2、优化财务结构，增强资本实力，增强公司核心竞争力

本次向特定对象发行将进一步优化公司财务结构，增强资本实力，降低公司财务风险，增强公司的抗风险能力，夯实长期发展基础。募集资金到位后将有效补充公司净资产规模，降低资产负债率水平，为公司开展项目建设提供稳定的资本支持。同时，在全球造船企业加速整合，造船产能向大型造船企业集中，市场竞争逐步加剧的背景下，公司计划通过本次发行进一步提升船舶生产制造能力，深化业务布局，发挥规模优势，进一步增强公司核心竞争力。

二、发行对象及与发行人的关系

本次向特定对象发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35 名（含）的特定投资者。

截至本募集说明书出具日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，因而无法确认发行对象与公司之间的关系。本次发行完成后，公司将在《发行情况报告书》中对认购对象的信息予以披露。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式。公司获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

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（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35 名（含35 名）符合法律法规规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行的最终发行对象由股东会授权董事会，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规及规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票采取竞价方式。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由董事会根据股东会授权，与保荐机构按照相关法律法规及发行竞价情况协商确定。

如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

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两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行股份前公司总股本的30%，即不超过291,233,490股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、可转债转股、注销库存股或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。如本次向特定对象发行股份的总数因监管政策变化或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（八）滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。

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（九）本次发行股票决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

四、募集资金金额及投向

公司本次向特定对象发行A 股股票募集资金总额不超过700,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。

五、本次发行是否构成关联交易

公司尚未确定本次发行的具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

本次发行完成后，陈建华、范红卫仍为公司的实际控制人。因此，本次发行

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不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行的相关议案已经2026年1月14日召开的公司第七届董事会第八次会议及2026年3月12日召开的2026年第一次临时股东会审议通过，尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

在获得中国证监会作出的同意注册决定后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行股份前公司总股本的30%，即不超过291,233,490股（含本数）。本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，融资规模符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18 号》第四条中“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。

公司前次募集资金系根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可（2025）1032号），向特定对象发行股票募集配套资金。根据《证券期货法律适用意见第18号》：“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 根据上述法规，因前次募集资金为发行股份购买资产并配

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套募集资金，公司本次发行不适用《证券期货法律适用意见第18号》中时间间隔原则上不得少于十八个月的规定。

公司本次发行募集资金拟用于绿色智能高端船舶制造一体化项目、恒力造船（大连）有限公司绿色船舶制造曲组配套升级项目、绿色高端船舶制造项目配套3号-6号码头项目。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，符合国家相关产业政策、法律法规以及未来公司整体战略规划，上述项目具备实施必要性，具体详见本募集说明书之“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目具体情况及经营前景”。

综上，公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

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第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资项目概况

本次向特定投资者发行A股股票募集资金总额不超过700,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。

二、募集资金投资项目具体情况及经营前景

（一）绿色智能高端船舶制造一体化项目

1、项目基本情况

本项目实施主体为恒力造船（大连）有限公司，建设地点位于辽宁大连长兴岛恒力重工产业园区内。本项目包括恒力造船（大连）有限公司绿色智能装备制造项目和恒力造船（大连）有限公司绿色高端船舶建造项目配套设施两个子项目，主要建设陆域智能车间及改扩建其他相关配套设施，设置钢材堆场、船体联合车间（含预处理）、平面分段车间、曲面分段车间、先行舾装车间等陆域生产设施以及相关配套设施。

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2、项目必要性分析

（1）积极响应国家产业政策，践行海洋强国、制造强国战略

党中央高度重视“海洋强国”建设。党的十八大以来，习近平总书记就建设海洋强国发表一系列重要论述，强调“建设海洋强国是中国特色社会主义事业的重要组成部分，是实现中华民族伟大复兴的重大战略任务”。而船舶工业是国家高端装备制造业的核心组成，更是海洋强国战略的重要支撑，近年来，国家有关部门出台多项政策措施支持船舶等行业重点领域的重大战略实施和安全能力建设，支持船舶行业转型升级，为中国迈向“造船强国”提供坚实的支撑力量。本项目正是在我国船舶工业迈向高端化、智能化、绿色化、数字化的时代背景下，积极响应国家产业政策号召，打造世界一流的高端化、智能化、绿色化、数字化船舶制造及高端装备制造基地，为我国实现“海洋强国”与“制造强国”的战略目标贡献力量。

（2）把握行业景气周期，抓住船舶市场旺盛需求

当前全球造船业处于需求景气上行周期，在船舶老龄化问题日益严峻、环保立法及政策趋严、全球海运贸易量稳步增长、国际政治经济事件频发等多重因素推动下，近年来船舶市场订单需求快速增长并持续扩大，根据克拉克森数据及中信证券研究报告，全球造船业需求量将从2023年的4,732万CGT增加至2030年的7,339万CGT，复合增长率将达6.47％。从供给端来看，自2008年以来，造船企业加速整合并逐步消化过剩产能，小型造船企业关停倒闭，造船产能向大型造船企业集中。根据 Clarkson 数据显示，全球活跃船厂数量已从2008年峰值时的1069家下降至2025年的469家，下降56.13%。全球船舶产能的大幅出清，造成近年来造船产能供给紧张，根据克拉克森《世界船队监测》报告，截至2025年12月初，全球船厂手持订单量为7,560艘船，总计3.16亿总吨，以总吨计，是自2010年以来的最高水平。根据公开信息，一方面全球主流船企生产排期均已排至2029-2030年，船位档期紧张。另一方面全球头部船企正在加速整合，以及通过资本性投资提升全球竞争力，因此，在造船行业持续处于需求景气上行周期背景下，通过本项目的建设实施，可以系统增强公司生产制造能力，是公司把握行业景气周期，巩固竞争优势与行业地位，抓住船舶市场旺盛需求的必要举措。

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（3）提升履约能力，保障在手订单交付

公司依托国际化研发团队、国内领先的造船基础设施、持续优化的造船工艺以及船用发动机的自主生产能力等核心竞争优势，已经成为全球造船市场的主要参与者，在手订单持续攀升，排名位居全球前列。今年以来，受益于全球航运业的影响，公司在手订单呈现爆发式增长，订单结构持续优化，高附加值船型数量显著增加。在订单量节节攀升的背后，公司现有交付能力承压，部分订单交付已排期至2030年及以后，随着船舶市场需求规模持续增加，公司亟需通过启动系统性提升生产能力计划，通过优化资源配置，一方面加速消化在手订单，保障在手订单如期交付，另一方面增强承接新订单的能力，保障公司业绩长期稳定增长。本项目的建设实施，将大幅提升公司在手订单履约保障能力，确保在手订单按期高质量交付，增强公司接单能力，保障公司业绩长期稳定增长。

（4）引领船舶智能化发展趋势，打造数字化智慧造船基地

船舶工业，作为现代工业的集大成者，正站在数字化转型的历史关口，船舶建造智能化发展、数字化转型已经成为未来发展趋势。工业和信息化部《工业互联网与船舶行业融合应用参考指南》提出构建“155N”的工业互联网与船舶行业融合发展战略，提出要全面提升船舶行业设计、生产、管理等各个环节的数字化水平，促进船舶行业高质量发展，打造数字化水平世界领先的现代化船舶制造体系。本项目的实施正是在船舶工业数字化转型的背景下，自主研发数字化造船解决方案，通过全面引入工业互联网、大数据、AI算法和数字孪生技术，打造从研发设计到生产运维全流程数字化的“智慧船厂”，提升造船效率与缩短建造周期。因此，本项目的建设实施是引领船舶智能化发展趋势，打造数字化智慧造船基地的现实需要。

3、项目投资构成

本项目计划总投资1,006,497.68万元，本次拟以募集资金投入的金额为500,000.00万元，具体投资明细如下：

单位：万元

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4、项目效益预测及主要计算过程

本项目建成达产后，预计实现年均营业收入1,436,602万元。该项目的财务内部收益率（税后）为13.20%，投资回收期为9.1年，项目的盈利能力较好。

（1）募投项目效益测算的假设条件

本次募投项目的财务评价是依据国家现行财税制度，在市场预测、价格分析的基础上，系统性地对项目财务效益和费用进行分析和计算，考察项目的盈利能力等财务状况，以判断其在财务上的可行性。

本项目经济评价计算期包括建设期和运营期。本项目建设期为2年，第3年起陆续投产。本项目的拟投资总额为1,006,497.68万元。

（2）测算过程

本项目的建设将带动企业生产能力的提升，提高企业产品质量，本项目预计收入主要系将预测内建造的各个船舶收入在各个船舶建造对应的建造周期内进行合理分配，并将各船舶产生的收入分别计入对应所属的会计年度，最终各个会计年度累计的收入由对应年度中开工建造的各个船舶产生的收入汇总而来；

本项目的营业成本主要参考公司相关业务的经营情况进行估算，主要包含采购成本、人工成本、其他制造费用及折旧费用等；

本项目的销售费用、管理费用及财务费用水平主要根据公司相关业务未来稳定发展所需费用，参考公司相关业务的经营情况，按照营业收入的一定比例测算；

本项目的税金及附加按照公司业务对应相关税负进行估算。

5、项目预计实施时间，整体进度安排

项目计划建设期为24个月，项目建设实施进度计划表如下：

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6、项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展截至本募集说明书出具日，本项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案手续均已取得，具体情况如下：

（二）恒力造船（大连）有限公司绿色船舶制造曲组配套升级项目

1、项目基本情况

本项目实施主体为恒力造船（大连）有限公司，建设地点位于辽宁大连长兴岛恒力重工产业园区内，本项目主要建设曲面分段车间、预先舾装车间、动能区、配套堆场等陆域生产设施。

2、项目必要性分析

（1）完善生产链条，提升交付效率

公司致力于打造世界一流的船舶及高端装备制造企业，拥有国内排名靠前的单体船厂面积、大型现代化船坞船台和行业领先的钢材加工能力。目前，公司钢

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加厂房配置完备，水平船台及大型干船坞均配备多台大型龙门起重机，可同步建造多艘30万载重吨级以上整船。公司充分利用前述优势，充分整合生产场地，已实现生产工序的串联，同时结合自动化、智能化的生产设备，实现了生产的流水化作业。但由于船舶制造的生产流程较长，生产工序较多，涵盖钢材切割、组立、预合拢、搭载、舾装等生产环节，曲面分段等中间环节的供应不足会严重制约整体建造进度。本项目的建设实施旨在针对性补充中间环节分段供应能力，增强生产短板，完善生产链条，实现各生产环节高效衔接，提升整体建造效率，缩短造船周期，提高交付能力和交付效率。

（2）通过流程优化实现提质增效，巩固公司核心竞争力

伴随前期生产设施陆续建成投产，公司船舶建造体系日臻成熟，生产效率稳步提升，呈现出多类型船舶订单全面开花、批量建造、节拍交付的喜人态势。但随着公司持续开拓市场，订单数量快速增长，生产能力承压，公司一方面延后承接新订单，另一方面，通过优化生产流程，提升生产设施效率，实现提质增效，提升现有订单交付效率。此外，根据公开资料，目前全球主流船厂均有根据企业实际需求开展资本性投资计划，选择扩建或改造现有生产设施，提升产能，造船行业市场竞争逐步加剧，公司作为行业领先的船舶制造企业，亟需提高造船效率，加快消化在手订单，以应对日趋激烈的市场竞争环境。本项目为绿色船舶制造曲组配套升级项目，是恒力重工产业园的重要组成部分，核心主要建设曲面分段车间、配套舾装车间等，本项目建设可进一步改善公司现有分段的供应能力，提高公司流水线作业效率，提升多条船舶并联建造水平，通过流程优化实现提质增效，巩固公司核心竞争优势和市场地位。

3、项目投资构成

本项目计划总投资212,615.30万元，本次拟以募集资金投入的金额为150,000.00万元，具体投资明细如下：

单位：万元

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4、项目效益预测

本项目主要建设曲面分段车间、预先舾装车间、动能区、配套堆场等陆域生产设施，该部分生产设施主要提供船舶建造过程中所需曲面分段，属于船舶建造的中间生产环节，该环节不仅需要前道生产工序提供所需焊接的钢板、组立等材料，同时所生产出来的曲面分段仍需参与后道的预合拢、船舶下水、码头舾装、码头涂装等工作环节，因此本项目生产的建造分段效益无法直接进行测算。

但是，为了进一步估算本项目带来给公司的效益，公司主要采用预测未来投入本项目与未来未投入本项目比较的方式进行测算。根据效益预测，本项目建成达产后财务内部收益率（税后）为13.1%，投资回收期为8.6年，项目的盈利能力较好。

5、项目预计实施时间，整体进度安排

项目计划建设期为12个月，项目建设实施进度计划表如下：

6、项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展

截至本募集说明书出具日，本项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案手续均已取得，具体情况如下：

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（三）绿色高端船舶制造项目配套3号-6号码头项目

1、项目基本情况

本项目实施主体为恒力造船（大连）有限公司、恒力船舶舾装（大连）有限公司，建设地点位于辽宁大连长兴岛恒力重工产业园区内，主要建设3号-6号舾装码头工程。

2、项目必要性分析

（1）完善公司基础设施，契合政策发展规划

2024年1月，《大连港总体规划（2035年）》正式获得交通运输部和辽宁省人民政府联合批复，2024年12月，辽宁省人民政府印发《辽宁省沿海港口布局规划（2024—2035年）》。《大连港总体规划（2035 年）》明确了长兴岛港区作为大连港重要港区的功能定位，主要服务石化、装备制造等临港产业，同时拓展现代物流服务功能。《辽宁省沿海港口布局规划（2024-2035 年）》进一步强调了大连港长兴岛港区在服务大型临港工业中的重要作用，强化其在装备制造，特别是造船行业中的服务功能。本项目的实施地点辽宁大连长兴岛恒力重工产业园区作为长兴岛港区的重要组成部分，是促进长兴岛港区装备制造业发展的核心载体之一，是长兴岛港区船舶制造工业综合竞争力的重要支撑。本项目主要建设内容为4座舾装码头，可靠泊船舶吨级涵盖10万吨级-40万吨级，主要服务于恒力重工产业园区，该项目建成后，将进一步完善公司基础设施，促进公司船舶制造业务发展，契合政策发展规划。

（2）完善产能配套设施，适配大型船舶建设需求

根据克拉克森数据统计，2000年至2024年全球船舶总载重吨增幅远高于全球船舶数量增幅，船舶大型化趋势明显，尤其在集装箱船领域，最大集装箱船的皇冠从70年代的3000TEU级，到上世纪末的8000TEU级，一路增长至21世纪20年代初的24000TEU级。对于船东而言，大型船舶虽然建造成本较高，但在

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长期运营中更具成本优势，在全球海运贸易量稳步增长、国际政治经济事件频发等因素背景下，大型船舶在航线规划等方面更具灵活性，能更好地适应全球化贸易网络。随着公司承接的VLCC、超大型集装箱船等超大型船舶订单增多，对舾装码头的吨位承载、停靠能力提出更高要求。公司现有码头舾装能力和泊位吨级已无法满足当前在手订单及市场主流船型大型化趋势的发展需求。本项目的建设实施，能够进一步完善公司产能配套设施，补齐码头舾装短板，适配大型船舶建设需求，为公司在手订单高质量、高效率交付，进一步拓展高附加值的大型船舶业务奠定坚实基础。

3、项目投资构成

本项目计划总投资131,752.98万元，本次拟以募集资金投入的金额为50,000.00万元，具体投资明细如下：

单位：万元

4、项目效益预测

本项目通过建设3号-6号舾装码头，旨在完善公司基础设施建设，提升公司建造大型船舶的配套能力和保障能力，从而提高公司的核心竞争力，并不直接产生收入，因此不涉及效益预测。

5、项目预计实施时间，整体进度安排

项目计划建设期为12个月，项目建设实施进度计划表如下：

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6、项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展截至本募集说明书出具日，本项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案手续均已取得，具体情况如下：

三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系

本次募集资金投资项目均围绕公司现有业务开展，是公司船舶建造能力的提升与配套能力的升级，高度契合公司未来发展战略。绿色智能高端船舶制造一体化项目是通过建设陆域智能车间及改建配套设施，全面引入工业互联网、大数据、AI算法和数字孪生等新一代信息技术，旨在系统增强公司生产制造能力，深入推进船舶建造全流程数字化建设，提升订单履约保障能力，是公司把握行业景气周期、强化竞争优势、巩固行业地位的关键举措。紧密契合公司拓展全谱系产品矩阵，打造全船型接单能力的发展战略，同时也是公司提升全流程管控能力，增强节拍化建造、批量化交付能力发展战略的实践载体。

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恒力造船（大连）有限公司绿色船舶制造曲组配套升级项目旨在针对性补充公司船舶建造中间环节的分段供应能力，优化生产短板，从而实现各生产环节的高效衔接，提升整体建造效率，本项目建成投产后，公司船舶建造生产流程将更加完善，节拍化建造和批量化交付能力将得到有效增强，完美契合公司发展战略，为公司优化订单交付能力，把握行业景气周期机遇和船舶市场需求窗口提供坚实保障。

绿色高端船舶制造项目配套3号-6号码头项目建设是公司完善产能配套设施的关键举措，顺应了航运行业对大型船舶的市场需求，该项目建成后，公司建造大型船舶的配套能力将显著提升，为公司进一步拓展高附加值的大型船舶业务提供重要保障，紧密契合公司拓展产品谱系、提升接单能力的发展战略，有助于提升公司在全球船舶建造领域的核心竞争力与综合实力。

四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

（一）发行人的实施能力

1、公司具备行业领先的基础设施和优越的地理位置优势

公司致力于打造世界一流的船舶及高端装备制造企业，拥有国内排名靠前的单体船厂面积、大型现代化船坞船台和行业领先的钢材加工能力。目前，公司钢加厂房配置完备，水平船台及大型干船坞均配备多台大型龙门起重机，可同步建造多艘30万载重吨级以上整船。公司将持续加强现代化的生产相关投入，通过数字化、自动化、绿色生产方式、提高资源利用效率等措施，提高船舶的制造精度、性能和环保属性，实现高端绿色船舶的全生命周期管理，满足市场对高端、绿色船舶的需求。

公司生产基地位于辽宁省大连长兴岛，属于中国三大造船基地之一，也处于全球最适合造船的地理位置之一。公司造船基地具有天然的港口条件及深水岸线优势，适合建造和停靠大型船舶，现代化码头及泊位充足，整个港湾处于防波堤保护下的避风港，全年不冻、少雨，无极端高温及低温天气，气候及水文条件优异，可保障全年开工时间，有利于提升船舶建造效率，缩短造船周期。此外，大连地区船舶工业积淀深厚，覆盖船舶工业总装建造、配套设备、技术服务的完整产业链，在船舶制造领域积累了丰富的经验和技术储备，能够应对各种复杂和高

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端的造船需求。

公司行业领先的基础设施与优越的地理位置优势，为本次募投项目的顺利实施提供了坚实基础。

2、公司拥有关键核心部件的自主供应能力

发动机作为船舶采购周期最长的原材料之一，其供货稳定性直接影响船舶的建造进度。公司作为国内少数几家具备船用发动机自主生产能力的船舶制造企业，可以确保船舶关键核心部件的稳定供应，降低供应链风险，从而保障船舶交付的确定性、稳定性和及时性。此外，依托发动机自主供应能力，公司能够有效优化整船成本结构，增强综合竞争力与盈利水平。目前，公司成功交付的发动机满足IMO最新排放标准，且与传统机型相比，该机型冲程更长，推进效率更高，更加节能环保，有利于公司船舶产品逐步向绿色高端发展趋势转变。

公司拥有的关键核心部件自主供应能力，为本次募投项目的顺利实施提供了有力支撑。

3、公司拥有完善的人才储备和领先的研发设计能力

公司研发团队经验丰富，设计能力行业领先。公司专门在上海、大连、南通设立船舶设计研究中心进行船舶的研发及设计工作，依托三地高端船舶研发设计人才的集聚效应，引进了一批国际一流设计专家，引领设计团队对标国际先进设计理念和设计技术，各专业室主任牵头把关设计质量，船舶性能指标均处于行业领先水平。公司研发团队不仅能够精准把握行业发展动态，而且依托恒力造船核心业务平台，扎根业务核心场景，对接生产一线需求，积累了丰富的实践经验，为企业长期可持续发展提供关键保障。未来，公司将紧跟国家政策导向及船舶行业发展趋势，积极开发低碳、零碳船舶及低温和超低温气体运输船等高附加值船舶，不断满足高端绿色船舶研发及建造需求。

公司完善的人才储备和领先的研发设计能力为本次募投项目的顺利实施提供了扎实根基。

4、公司储备优质的客户资源和充足的在手订单

对于船舶制造企业来说，持续提升客户认可度，拥有稳固的优质客户资源，

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是企业在激烈的行业竞争中长期稳定发展的核心关键。船舶行业因其具有单船造价高昂、建造周期漫长的行业特性，客户在下达订单前，会对船厂的技术实力、履约能力、基础设施水平等核心资质展开全面严苛的考察，以保障船舶能够按期高质量交付。公司凭借独特的竞争优势与追求卓越的管理理念，在日趋复杂的市场环境下，为船东提供交付的确定性，赢得了国内外知名客户的一致认可。目前，公司已与来自希腊、瑞士、德国、挪威、新加坡等地区的国际知名航运公司建立合作关系，主要客户均为行业内知名企业，恒力造船的品牌效应日益凸显，公司在手订单呈现爆发式增长，订单结构持续优化。

优质的客户资源与充足的在手订单为本次募投项目的顺利实施提供了重要保障。

（二）资金缺口解决方式

本次募集资金投资项目总投资额为1,350,865.96万元，拟使用募集资金金额为700,000.00 万元，其余所需资金通过自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

五、募集资金用于扩大既有业务的情况

（一）既有业务的发展情况

公司主营业务为船舶及高端装备的研发、生产和销售，致力于打造世界一流的高端化、智能化、绿色化、数字化船舶制造及高端装备制造基地。公司业务涵盖发动机自主生产、船舶制造等多个环节，主要产品包括散货船、油轮、集装箱船及气体运输船等。

公司紧跟国家产业政策，把握当前船舶行业景气周期，依托上市公司平台，汇聚行业一流专业人才和管理团队，形成了高效的生产运营模式，现有业务发展势头强劲。2025年公司实现营业收入2,163,915.28万元，实现归母净利润265,460.77万元，船舶业务收入同比显著提升，船舶交付数量节节攀升。随着公司实力不断增强，市场影响力不断扩大，恒力造船的品牌效应日益凸显，公司产品获国内外知名航运公司一致认可，在手订单呈爆发式增长，订单金额超千亿元人民币，2025年公司实现新接订单115艘，新接订单排名位居全球前列，公司

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既有业务呈现出前所未有的良好发展势头。

（二）扩大既有业务规模的必要性与合理性

本次募集资金投资项目中，绿色智能高端船舶制造一体化项目、恒力造船（大连）有限公司绿色船舶制造曲组配套升级项目、绿色高端船舶制造项目配套3号-6号码头项目的顺利实施将有助于扩大公司既有业务规模。该项目是公司积极响应国家产业政策，把握行业景气周期，保障在手订单交付，提升公司船舶制造数智化水平的关键举措，具备必要性与合理性。具体分析详见本募集说明书之“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目具体情况及经营前景”的相关分析。

（三）本次募投项目符合国家产业政策

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，细分行业为“C373 船舶及相关装置制造”，公司主营业务为船舶及高端装备的研发、生产和销售。本次募投项目均围绕主营业务展开，旨在提升公司船舶建造的核心竞争力，募集资金投向主业。

本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》第一类鼓励类，第十七项“船舶及海洋工程装备”之第1条“绿色智能运输船舶：适应绿色、智能、安全要求并满足国际造船新规范、新标准的船型”、第2条“清洁能源和新能源船舶：LNG 动力、纯电动、燃料电池动力船舶等，甲醇燃料、氨燃料、生物质燃料等替代燃料动力船舶”。

同时，船舶工业作为国家高端装备制造业的核心组成，近年来，国家有关部门出台多项政策措施支持船舶等重点领域的重大战略实施和安全能力建设，支持船舶行业转型升级、绿色发展，为船舶行业发展创造了良好的政策环境，也为本次募投项目实施的可行性提供了政策保障，具体详见本募集说明书之“第一章发行人基本情况”之“三、所处行业的主要特点及行业竞争情况”之“（二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“3、行业主要法律法规及政策”。

因此，本次募投项目符合国家产业政策。

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六、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目均围绕提升公司船舶制造核心竞争力开展，属于公司深耕主业的建设项目，符合国家相关产业政策以及未来公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，公司综合竞争力将进一步得到提升，符合公司长远发展需要及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资金实力将得到增强，净资产规模进一步提升，资产负债率水平进一步下降，公司财务状况将得到改善，为后续发展提供有力保障，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。同时，本次发行将为公司本次募集资金投资项目的顺利实施提供有力的资金保障，有利于公司提升盈利能力，增强综合实力。

七、最近五年内募集资金运用基本情况

（一）前次募集资金基本情况

1、前次募集资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]1032号），同意本公司向苏州中坤投资有限公司发行343,513,041股股份、向恒能投资（大连）有限公司发行131,338,490股股份、向苏州恒能供应链管理有限公司发行131,338,490股股份、向陈建华发行131,338,490股股份购买相关资产，以及发行股份募集配套资金不超过40亿元的注册申请。

截至2025年8月7日止，本公司实际已发行人民币普通股（A股）109,080,992股，发行价格人民币36.67元/股，募集资金总额为人民币3,999,999,976.64元，扣除各项发行费用人民币67,952,612.06元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币3,932,047,364.58元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特

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殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2025]10382号《验资报告》。

2、前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2025年12月31日，前次募集资金存储情况如下：

单位：元

（二）前次募集资金实际使用情况

公司前次募集资金净额为人民币393,204.74万元。按照募集资金用途，计划用于“恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目”和“恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）”。

截至2025年12月31日，前次募集资金实际已投入金额350,163.27万元，前次募集资金使用情况对照表如下：

广东松发陶瓷股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

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前次募集资金使用情况对照表截至2025年12月31日编制单位：广东松发陶瓷股份有限公司 单位：人民币万元

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（三）前次募集资金变更情况

1、前次募集资金实际投资项目变更情况

公司无变更前次募集资金实际投资项目情况。

2、前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况

单位：万元

（四）前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

为顺利推进募投项目，公司已使用自筹资金预先投入部分募投项目。2025年8月22日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币350,000.00万元。具体情况如下：

单位：万元

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年8月22日出具中汇会鉴[2025]10556号《关于广东松发陶瓷股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。

（五）前次募集资金投资项目实现效益情况

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：

广东松发陶瓷股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书

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前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2025年12月31日

编制单位：广东松发陶瓷股份有限公司 单位：人民币万元

注：数据来源：大连理工大学土木建筑设计研究院出具的恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目可行性研究报告。

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2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）主要系公司为拓展研发设计能力，其不直接产生经济效益，无法单独核算效益。

3、前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

（六）前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

1、资产权属变更情况

根据公司2024年第四次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]1032号），公司向苏州中坤投资有限公司发行343,513,041股股份、向恒能投资（大连）有限公司发行131,338,490股股份、向苏州恒能供应链管理有限公司发行131,338,490股股份、向陈建华发行131,338,490股用于购买恒力重工集团有限公司对应股权资产。

2025年5月22日，松发股份与中坤投资、苏州恒能、恒能投资、陈建华等相关方签署了《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之资产交割确认书》，约定本次置出资产及置入资产的交割日为2025年5月22日，自置出资产及置入资产的交割日起，即完成交付义务。

本次重大资产重组的置入资产为恒力重工100%的股权，截至2025年5月23日，中坤投资、苏州恒能、恒能投资、陈建华所持恒力重工100%股权过户至松发股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，恒力重工已成为松发股份的控股子公司。

本次重大资产重组的置出资产为松发股份全部资产与经营性负债，由潮州松发品牌家居有限公司（以下简称“松发品牌家居”）作为松发股份全部资产与经营性负债的置出载体，然后通过股权转让方式完成。截至2025年5月23日，松发股份所持松发品牌家居100%股权过户至中坤投资的工商变更登记手续已办理

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完毕。

本次发行新增股份已于2025年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日在上海证券交易所上市交易。

2、标的资产账面价值变化情况

单位：万元

3、生产经营、效益贡献情况

单位：万元

4、标的盈利预测以及承诺事项的履行情况

根据《置入资产评估报告》及评估说明并经评估机构北京华亚正信资产评估有限公司确认，恒力重工预计于2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别为112,728.03万元、164,143.03万元和206,280.80万元。基于上述评估预测，公司与中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华签署了《业绩补偿协议》。交易对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华保证恒力重工在业绩承诺期（2025年度、2026年度及2027年度）累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用）不低于480,000万元。截至2025年末，恒力重工未经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为257,880.48万元，业绩承诺仍在履行中。

（七）闲置募集资金情况说明

根据募集资金投资项目的实际建设进度，募投项目投资建设需要一定周期，因此，现阶段部分募集资金存在暂时闲置的情况。为提高募集资金使用效率，降

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低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求下，公司拟使用不超过人民币30,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

公司于2025年12月5日召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第七届董事会第七次会议审议通过之日起不超过12个月。

（八）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

公司前次募集资金总额400,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为393,204.74万元。截至2025年12月31日，公司前次募集资金在专项账户中的结余资金为17,470.54万元（该余额为扣除已暂时补充流动资金的实际余额）。该结余资金将继续存放于募集资金专户，用于恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）后续支出。

（九）前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

截至2025年12月31日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

（十）会计师事务所对前次募集资金运用专项报告结论

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》进行了鉴证，并出具了《广东松发陶瓷股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴〔2026〕0038号），鉴证结论如下：

“我们认为，松发股份公司管理层编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公允反映了松发股份公司截至2025年12月31日的前次募集资金使用情况。”

八、历次募集资金变更情况

公司最近五个会计年度内不存在募集资金变更的情形。

公司于2015年3月首次发行股票并上市，募集资金21,786.00万元，该次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度。公司该次募集资金实际投资

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项目存在变更情况。具体情况如下：

公司于 2016 年 8 月 25 日以现场方式召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,公司拟将“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”中的部分募集资金 9,000万元变更为“收购曾文光、蔡少玲合计持有的潮州市联骏陶瓷有限公司 80%股权的项目”（以下简称“新项目”），新项目拟投入金额总额为21,120万元，其中自筹资金投入12,120万元，募集资金投入9,000万元。本次收购不涉及关联交易。变更前后的募集资金使用情况如下：

单位：万元

上述事项，经公司第二届董事会第十四次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过并公告，因此公司履行了必要的决策和披露程序。

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第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将紧密围绕公司主营业务展开，不涉及业务和资产收购事项，也不涉及业务和资产整合计划。因此，本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次向特定对象发行股票而导致的业务与资产整合计划。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的控股股东与实际控制人将不会发生变化。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

截至本募集说明书出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，发行人是否与发行对象及发行对象的控股股东、实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

截至本募集说明书出具日，本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，发行人是否与发行对象及发行对象的控股股东、实际控制人存在关联交易的情况，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

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第五章 与本次发行相关的风险因素

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）宏观经济风险

公司所处的船舶制造行业与全球航运业、海洋工程等行业密切相关，航运行业受经济增长、航运市场形势等影响较大，在全球经济增长的情况下，行业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，对船舶需求将更旺盛。随着全球经济变化，船舶制造行业景气度也会随之变化。因此，若未来行业景气程度出现持续低迷，公司将面临更加激烈的竞争，可能对公司业绩产生不利影响。

（二）市场竞争风险

造船行业是一个充分竞争的行业，公司既要面对国内同行业企业的竞争，还要与国外船厂进行竞争。在技术变革的时代，公司面临的竞争环境也在不断变化。未来，造船行业将向高端化、绿色化、智能化等方向发展，公司如果不能及时顺应行业发展趋势，将逐渐失去原有的竞争优势，提请投资者注意该风险。

（三）产业政策变动风险

船舶制造业是船舶工业的重要细分行业，也是国民经济的基础性行业之一，其发展与国民经济的景气程度有较强的相关性，也受国家及地方政府产业政策影响较大。如未来国家及地方政府产业政策出现重大不利变化，将可能对公司主要产品的研发、生产和销售等方面产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

（四）原材料价格波动风险

公司主要产品的原材料为船用板材、船用型材等金属材料。受宏观经济、市场供求关系及其他因素的影响，主要原材料价格会产生波动。原材料的价格波动直接影响产品的采购成本，公司会通过加强成本控制等手段缓解原材料价格波动的影响。如果公司无法完全在原材料价格上涨时，通过价格调整、与客户协商收款进度等方式消化原材料价格波动的影响，将可能对公司的经营生产及业绩产生不利影响。

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（五）汇率波动风险

公司业务涉及亚洲、欧洲等多个地区，公司与境外客户的销售主要采用美元等外币进行结算，因此面临国际贸易过程中的汇率波动风险。若未来汇率发生大幅波动，公司可能遭受汇兑损失，进而可能对生产经营及业绩情况产生不利影响。

（六）偿债能力财务指标较低的风险

造船行业由于船舶造价较高，建造周期较长，船东一般采用分期预付建造款的方式，因此船舶建造企业的负债主要包括合同负债等项目，资产负债率普遍较高，流动比率和速动比率普遍较低。由于偿债能力财务指标水平相对较低，公司存在一定的偿债风险。

（七）公司无法按时交船的风险

公司基于自身生产能力承接订单,并根据交船期合理安排生产进度，不排除存在因行业政策、安全生产、自然条件等因素导致公司无法按时交船的违约风险，提请投资者注意该风险。

（八）控股股东、实际控制人控制不当风险

公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇直接及间接持有合计持有发行人77,495.65万股股份，占本次发行前发行人股本总额的79.83%，为发行人实际控制人。公司控股股东、实际控制人可以利用其控制地位优势，通过行使表决权对上市公司的董事、高级管理人员选聘、发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策实施有效控制及重大影响。虽然上市公司已建立了完善的法人治理结构，健全了各项规章制度，但如果上述治理制度不能得到严格执行，可能会导致控股股东、实际控制人利用其控制地位损害上市公司和其他中小股东利益的风险。

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（一）审批风险

本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

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（二）发行风险

本次向特定对象发行股票的发行对象尚未确定，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，本次向特定对象发行可能存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（一）募集资金投资项目的实施风险

本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。本次募投项目是结合行业发展趋势以及公司发展战略，在公司现有主营业务基础上制定的。公司在募投项目效益测算阶段开展了充分的调研和审慎的可行性方案论证，但募投项目投入至产生效益需要一定时间，且易受未来市场环境、行业政策和需求结构等诸多不确定因素影响。如外部因素出现不利变化，公司存在无法按照既定计划实现经济效益目标的风险。

（二）募投项目支出增加导致利润下滑的风险

本次募投项目建成后会新增折旧摊销，如果未来出现宏观经济、市场环境、产业政策、竞争态势等方面的不利变化，则募投项目可能不具备市场竞争优势或无法实现市场开拓预期，使得开工率较低，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（三）即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地实施募集资金投资项目。鉴于募集资金投资项目为公司带来增益需要一定的过程和时间，在此之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次向特定对象发行股票后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

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第六章 与本次发行相关的声明

一、发行人全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

________________________ ________________________

陈建华 陈汉伦

________________________ ________________________

王孝海 史玉高

________________________ ________________________

张恩国 王 月

________________________ ________________________

李志文 周 波

________________________

许浩然

广东松发陶瓷股份有限公司

年 月 日

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本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事会审计委员会成员签名：

广东松发陶瓷股份有限公司

年 月 日

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本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

________________________ ________________________

王 雷 苏天峰

________________________ ________________________

冯宪勇 徐慧敏

广东松发陶瓷股份有限公司

年 月 日

1-1-84

二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东（盖章）：苏州中坤投资有限公司

法定代表人签名：

________________________

陈建华

实际控制人签名：

________________________

陈建华

广东松发陶瓷股份有限公司

年 月 日

1-1-85

二、发行人控股股东、实际控制人声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

实际控制人签名：

________________________范红卫

广东松发陶瓷股份有限公司

年 月 日

1-1-86

三、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人签名：

__________________

尹 鹰

保荐代表人签名：

___________________ ___________________

孔辉焕 白云皓

法定代表人签名：

___________________

姜栋林

西南证券股份有限公司2026年 月 日

1-1-87

四、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明

本人已认真阅读广东松发陶瓷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理签名： ___________________

杨雨松

保荐机构董事长签名： ___________________

姜栋林

西南证券股份有限公司

2026年 月 日

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五、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人： ___________________

乔佳平

经办律师签名： ___________________ ___________________

石志远 郭 备

北京市康达律师事务所

年 月 日

1-1-89

六、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师签名： ___________________ ___________________

韩 坚 陈 旸

会计师事务所负责人： ___________________

高 峰

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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七、发行人董事会声明

（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行的募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》等的相关规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、监督及责任追究等进行了详细的规定。同时，在募集资金使用过程中，公司董事会将持续监督公司对募集资金的专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

2、聚焦公司主营业务发展，积极提升公司盈利能力

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司订单的履约和交付能力进一步增强，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力，为公司的战略发展带来有力保障。

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司管理层将加快募集资金投资项目的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》中利润分配政策符合《上市公司监管指引第3号——

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上市公司现金分红》的要求。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

（二）公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺

1、控股股东、实际控制人出具的承诺

公司控股股东中坤投资、实际控制人陈建华先生及范红卫女士根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“（1）本公司/本人将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、公司董事、高级管理人员出具的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对自身的职务消费行为进行约束，在职务消费过程中本着节约原则行

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事；

（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

（4）在本人合法权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）如公司未来实施股权激励方案，在本人合法权限范围内，促使未来拟实施的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（8）本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。”

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（本页无正文，为《广东松发陶瓷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书》发行人董事会声明之签章页）

广东松发陶瓷股份有限公司

董事会

年 月 日