苏州赛腾精密电子股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则第一条为规范苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，促进本公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。

第二条公司应当根据法律、法规、部门规章、公司章程及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，履行信息披露义务。

第三条本规定所称的信息披露，是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门、上交所要求披露的信息，在规定的时间内、通过规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布，并报送证券监管部门的过程。

第二章公司信息披露的原则

第四条本制度所称“信息披露义务人”，除公司本身外还包括：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司的高级管理人员；

（三）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（五）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东；

（六）其他负有信息披露职责的机构、部门和人员。

第五条公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，保证

披露信息的真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。

第七条公司全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、副总经理、财务总监应对公司财务报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第八条在内幕信息依法披露前，有关各方应当将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得泄漏或公开该信息，不得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第九条公司发生的或与公司有关的事件没有达到法律法规及本制度规定的披露标准，或者法律法规及本制度没有规定，但上交所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露相关信息。

第十条公司股东、实际控制人不得滥用股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第十一条公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事项，并严格履行其所作出的承诺。

第十二条公司指定符合相关法律法规规定的报刊媒体和上海证券交易所网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司在网站及其他媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。

第三章信息披露的内容及披露标准

第一节定期报告

第十三条公司的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告，在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第十四条定期报告的内容应当符合法律、法规、上交所规则的规定。

第十五条公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。??审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第十六条公司董事会应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上交所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

第十七条公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告

签署书面确认意见。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，公司应当予以披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第十八条非标准审计报告的审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，董事会应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在相关定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。

非标准审计报告的审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，公司应当对该事项进行纠正和重新审计，并在上交所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告。

第十九条公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经公司董事会决定进行更正的，应当立即向上交所报告，并在被责令改正或者公司董事会作出相应决定后，按照有关规定及时予以披露。

第二十条定期报告披露前出现业绩泄漏，或者因业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据，包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

第二节临时公告

第二十一条公司披露的除定期报告以外的其他公告为临时报告。

第二十二条公司应当及时向上交所报送并披露临时报告。

第二十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事项包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪

违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

第二十四条本制度第二十五条至第二十七条所指的“交易”主要包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）上交所认定的其他交易。

??上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第二十五条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（七）根据《公司章程》规定应当提交董事会或股东会审议的其他交易。

第二十六条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

第二十七条公司发生的达到下列标准之一的关联交易，应当及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（三）根据《公司章程》规定应当提交董事会或股东会审议的其他关联交易。

第二十八条应当披露的其他重大事项，主要包括：

（一）公司重大诉讼和仲裁，包括：

1、涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到该标准的，应当披露，但已按本制度规定履行披露义务的不再纳入该累计计算范围；

2、证券纠纷代表人诉讼；

3、涉案金额未达到本项前述规定的披露标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响；

4、上交所认为有必要的，以及涉及股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

（二）公司变更募集资金投资项目；

（三）发布业绩预告、业绩快报、盈利预测修正公告；

（四）利润分配和资本公积金转增股本。公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容；公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告；

（五）股票交易异常波动和传闻澄清；公司股票交易被中国证监会、上交所认定异常波动的，公司应当于下一交易日依据监管规定披露股票交易异常波动公告；公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向上交所提供传闻传播的证据，控股股东及实际控制人确认是否存在影响公司股票交易价格的重大事项的回函，并发布澄清公告；

（六）可转换公司债券涉及的重大事项。

第二十九条公司发行新股或者公司债券的，应按照有关法律、法规、规范性文件的要求披露有关发行和上市文件（包括：招股意向书、配股说明书、公司债券募集办法、上市公告书等）。

第三十条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）任何董事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

第三十一条重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。

第三十二条公司根据第三十条、第三十一条的规定披露临时报告后，还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：

（一）董事会或者股东会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；

（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；

（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；

（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；

（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。

第三十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十四条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十五条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第四章信息披露的程序

第三十六条定期报告的披露程序如下：

（一）总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三十七条定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。临时报告审核、披露流程：

（一）证券部制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授权人士）审定、签发；

（三）董事会秘书安排发布。

第三十八条董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第三十九条证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第四十条公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。公司披露的

信息应当以董事会公告的形式发布。第四十一条公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。第四十二条公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。第四十三条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需要的资料。

公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询。

第五章信息披露的责任划分、内部控制

第四十四条本制度所涉及的信息披露义务方的责任：

（一）实际控制人、控股股东、收购人应当对涉及公司信息披露的事项履行法律、法规、规范性文件及本制度规定的重大事项报告及披露义务；

（二）持股5%以上的大股东（及其一致行动人）对其已完成或正在进行的涉及公司股权变动及质押等事项负有保证信息传递的义务，未尽该义务时应承担有关责任；

（三）公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本制度或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；

（四）公司审计委员会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义务，对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

（五）公司董事和董事会以及高级管理人员有责任保证证券部及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

（六）公司各部门以及各子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给证券部或董事会秘书；

（七）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。第四十五条公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理：

（一）董事长为信息披露工作的第一责任人；

（二）董事会全体成员负有连带责任；

（三）董事会秘书是信息披露工作主要责任人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，对信息披露负有直接责任；

（四）证券部为信息披露事务管理部门，负责公司信息披露事务，证券部由董事会秘书负责；

（五）公司各部门以及各子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。

第四十六条董事会秘书的具体职责包括：

（一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，指导证券事务代表及证券部相关工作，督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和信息披露义务人依法履行信息披露义务，并按有关规定向上交所办理披露事宜；

（二）董事会秘书是公司与上交所的指定联络人，负责公司及相关当事人与上交所及相关证券监管机构的沟通与联络。负责协调公司与投资者关系，指导投资者接待工作，向投资者提供公司信息披露资料，同时持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况等；

（三）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

（四）董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，向相关证券监管机构及上交所报告；

（五）定期对公司董事、公司高级管理人员、公司各部门以及各子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报上交所备案；

（六）上交所要求履行的其他职责。第四十七条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书工作和履行有关信息披露职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第四十八条公司信息披露义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

第四十九条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。

第六章信息沟通及信息披露的文件保管

第五十条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，投资者关系管理活动应当遵守《公司投资者关系管理制度》规定。

第五十一条公司信息披露文件以及董事、高级管理人员、各部门及下属公司履行信息披露职责时签署的文件、资料等，由公司证券部负责保存，保存期限应在10年以上。

第五十二条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查阅董事、高级管理人员、各部门及下属公司履行信息披露职责时签署的文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供；证券监管部门要求查阅的，董事会秘书必须及时按要求提供。

第七章涉及子公司的信息披露事务管理和报告

第五十三条公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第五十四条公司控股子公司应当协助公司做好信息披露相关事务，控股子公司负责人是子公司信息报告第一责任人，确保向公司提交的拟披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

控股子公司董事会或执行董事应制定信息报告制度和操作规程，明确信息报告路径、报告标准、审核流程、批准程序和工作职责等事项，确保内部信息的流转顺畅、审批及时、责任明确，并指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。

控股子公司信息报告相关制度，应报公司证券部备案审查。

第八章内幕信息及知情人管理

第五十五条公司董事会应当按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则的要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人登记名单和信息的真实、准确、完整，董事长为主要责任人。公司董事会秘书负责组织实施、办理公司内幕信息知情人登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第五十六条内幕信息是指根据《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。“尚未公开”是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或上海证券交易所网站上正式披露。

内幕信息包括但不限于：

（一）公司定期报告所涉及的各项未公开信息，包括但不限于财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标等；

（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（三）公司的重大投资行为和重大购置财产的决定；

（四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（七）公司生产经营状况或外部条件发生的重大变化；

（八）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十二）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十三）公司分配股利或增资的计划；

（十四）公司股权结构或者生产经营状况的重大变化；

（十五）公司债务担保的重大变化，公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的30%；

（十六）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十八）公司关于收购的有关方案；

（十九）公司关于发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案、股权激励方案等；

（二十）公司债券信用评级发生变化；

（二十一）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（二十二）中国证监会、上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第五十七条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位或人员。

内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）因履行工作职责或者因与公司业务往来可以获取内幕信息的公司工作人员，包括但不限于机要人员、财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

（五）因履行工作职责而获取内幕信息的外部单位和人员，包括但不限于会计事务所、律师事务所、证券公司、证券服务机构、及其法定代表人（负责人）、经办人以及由于工作关系可以获知重大事件的工作人员；

（六）可能影响公司股票交易价格的重大事件的收购人或其一致行动人、交易对方或其关联方及其董事、监事、高级管理人员；

（七）因履行法定职责可以接触公司内幕信息或公司依据法律法规向其报送内幕信息的外部单位（含行政管理部门）及相关人员；

（八）前述第（一）项至第（七）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（九）法律法规、证券监管机构规定的其他内幕信息知情人。

第五十八条在内幕信息依法公开披露前，董事会秘书应当按照本制度组织填写公司《内幕信息知情人档案》（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第五十九条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项的，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将《内幕信息知情人档案》及重大事项进程备忘录报送上交所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第六十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的《内幕信息知情人档案》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。《内幕信息知情人档案》应当按照本制度第五条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

董事会秘书及证券部应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第六十一条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各子公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，按照法律、行政法规、规范性文件及本制度的要求，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并按《公司信息披露管理制度》履行内部报告义务及相应的信息披露职责。

第六十二条公司各职能部门、各子公司负责人为本部门/本公司内幕信息知情人登记工作的第一责任人。

第六十三条董事会秘书及证券部应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善资料）之日起至少保存10年。

第六十四条内幕信息一般应严格控制在公司各相关职能部门、子公司的范围内流转。对内幕信息需要在公司各职能部门、子公司之间的流转，由内幕信息原持有部门、子公司的负责人批准后方可流转到其他相关职能部门、子公司，

并在公司证券部备案。

第六十五条公司将加强内部教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第六十六条内幕信息知情人员负有保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第六十七条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员严格控制在最小范围内。重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告公司董事会秘书、证券部。

第六十八条公司内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司及其董事、高级管理人员违规向其提供内幕信息。

第六十九条内幕信息公开前，内幕信息知情人应当妥善保管载有内幕信息的文件、会议记录、决议等资料以及纸介质、电子介质等载体，不得借给他人阅读、复制，也不得擅自交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应当采取相应的保密防护措施，保证在电脑、磁盘等介质上储存的有关内幕信息资料不被调阅、复制和传播。禁止未经授权超越权限复制、记录、存储内幕信息，禁止向无关人员泄露、传递或传播内幕信息。

第七十条公司定期报告披露之前，公司财务工作人员以及相关内幕信息知情人不得将公司季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式对外披露之前，不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播。

第七十一条内幕信息公开前，公司依据法律法规等要求向外部报送公司内幕信息的，该外部单位及相关人员为公司外部信息使用人。

公司各部门及子公司依据法律法规等要求向外部单位报送内幕信息的，应当

按照本制度相关要求将外部单位及相关人员作为公司内幕信息知情人登记备案，并及时向董事会秘书报送《内幕信息知情人档案》。公司相关责任人需向外部信息使用人出具《内幕信息知情人告知书》，由外部信息使用人签字确认，及时将告知书报证券部备案，并提醒外部信息使用人履行保密义务。

外部信息使用人不得泄露本公司报送的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或建议他人买卖本公司证券。公司对无法律法规依据的外部单位涉及公司内幕信息的报送要求应予以拒绝。

第七十二条公司任何部门或个人不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，防止内幕信息提早通过媒体泄露。

内幕信息知情人在发现因其过失导致公司内幕信息在其以合法的方式公开前发生泄露的，应当及时向公司董事会秘书和证券部报告，并积极协助公司采取相应的弥补措施。

第七十三条公司内部内幕信息知情人在内幕信息公开前违反本制度，导致信息披露出现违法情形，给公司造成严重影响或损失的，公司有权视情节轻重对负有直接责任的人员进行问责、要求其承担赔偿责任、解除相关聘用协议或劳动合同。

第七十四条非公司内部内幕信息知情人，在内幕信息公开前违反本制度，将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易或者散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动，给公司造成严重影响或损失的，公司将提请中国证监会和上交所给予处罚，并保留向其追究赔偿责任的权利。

第七十五条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。

第九章信息披露的暂缓与豁免

第七十六条公司应按照《股票上市规则》、及上海证券交易所其他相关业务规则中规定，对于应当披露的信息存在相关业务规定的暂缓、豁免情形的，公司可以自行审慎判断后，履行内部审批流程，办理信息披露暂缓、豁免业务，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免的事后监管。

第七十七条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第七十八条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业敏感信息，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

第七十九条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第八十条公司和相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。第八十一条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免的具体事项，并采取有效措施防止暂缓、豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓、豁免程序规避应当履行的信息披露义务。对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息，应当及时披露。

第八十二条信息披露义务人应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

在上述信息被公司确定为暂缓、豁免披露的信息前，对该信息知情的公司董事、高级管理人员及其他人员应确保将该信息的知情人数量控制在最低水平。

在上述信息被公司作暂缓、豁免披露处理后，对该信息知情的公司董事、高级管理人员及其他人员不得泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或以其他任何形式利用该信息牟取非法利益。

第八十三条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

董事会秘书登记的一般事项包括：

（一）暂缓或豁免披露的事项内容；

（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（三）暂缓披露的期限；

（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；

（五）相关内幕人士的书面保密承诺；

（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。第八十四条信息披露暂缓、豁免事项具体应履行如下内部审核程序：

（一）信息披露义务人申请特定信息暂缓、豁免披露的，应及时填写《信息披露暂缓与豁免业务登记审批表》，提交董事会秘书审核。

（二）董事会秘书应在两个交易日内对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核，审核认为符合条件的，提交董事长审批后，妥善归档保管；如相关信息不符合暂缓或豁免披露条件的，应及时披露。

董事会秘书认为有必要时，信息披露义务人应提供其他相应材料，包括但

不限于与该等信息相关的协议或合同、文件、法律法规及情况介绍等，信息披露义务人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（三）公司董事会秘书负责对相关资料进行登记、存档和保管。第八十五条已办理暂缓与豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻；

（二）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，信息披露义务人应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。

第八十六条发生下列情形时，公司有权追究相关人员责任：

（一）信息披露义务人将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理的；

（二）信息披露义务人违反本制度或公司其他相关管理制度的；

（三）信息披露义务人违反《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》或相关法律、行政法规、规章或其他规范性文件的规定，受到监管部门监管措施或者纪律处分的。

第十章附则

第八十七条本制度规定可根据公司实际情况进行补充、修改。本制度将随着信息披露管理政策法规的变化而适时进行修改或补充。修改本制度，需经董事会审议后生效。

第八十八条本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司章程存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及公司章程执行。

第八十九条本制度由公司董事会负责解释。

第九十条本制度于董事会审议通过之日起生效。

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苏州赛腾精密电子股份有限公司内幕信息知情人登记表

编号：

填报人：单位/部门负责人签字（盖章）：填报日期：

注

：内幕信息知情人是单位的，应填写与本公司的关系；是自然人的，应填写所属部门/机构、职务等。

注2：填报知悉内幕信息时间，应填写内幕信息知情人知悉内幕信息的第一时间。注3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注

：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。注5：填报内幕信息所处阶段，包括但不限于商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及本公司内部的报告、传递、编制、决议等环节。

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重大事项进程备忘录公司简称：

公司代码：

内幕信息事项：

编号：

登记人：单位/部门负责人签字（盖章）登记时间：

注

：重大事项应一事一报，即每份登记的重大事项信息及知情人名单仅涉及一项重大事项，不同重大事项涉及的知情人应分别登记。注2：事项筹划决策关键节点，应填写重大事项进程中的重要事件的发生时间，包括但不限于商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部报告、传递、编制、决议等。注

：参与筹划人员名单，应包括参与该重大事项的本公司内部、外部所有人员。注4：筹划决策的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注5：如为公司登记、填写公司登记人姓名；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人姓名。

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致外部信息使用人的函尊敬的：

我公司现依据相关规定向贵单位报送（填写信息名称）。由于该信息为上市公司内幕信息，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《苏州赛腾精密电子股份有限公司信息披露事务管理制度》，恳请贵单位配合我司做好内幕信息知情人登记备案工作，并提请贵单位及相关人员在使用该内幕信息时注意：

1、请做好保密工作，贵单位及相关工作人员承担保密义务，不得泄露或利用该内幕信息买卖或建议他人买卖本公司股票；

2、请勿在相关书面文件中使用涉及的内幕信息，除非经本公司同意，与本公司同时披露或晚于本公司披露该信息。此致。

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年月日回执苏州赛腾精密电子股份有限公司：

我单位已收悉贵公司《致外部信息使用人的函》，并将按照有关规定履行保密义务。此致。

签收人：

单位负责人签字（单位盖章）：

年月日

苏州赛腾精密电子股份有限公司内幕信息知情人保密声明

苏州赛腾精密电子股份有限公司：

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规及苏州赛腾精密电子股份有限公司《公司章程》《信息披露事务管理制度》的规定，苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称“赛腾股份”）拟筹划决策或进行的事项属内幕信息，鉴于我目前所任职务/我单位接受赛腾股份委托，本人属于赛腾股份内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，自本人接触或知悉/能够接触或能够知悉赛腾股份上述内幕信息之日起，负有对内幕信息保密的责任，不泄露内幕信息，不进行内幕交易或配合他人操作证券交易价格。

本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规及赛腾股份《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的关于禁止“内幕信息泄露”、“利用内幕信息”、“内幕交易”等相关规定并接受赛腾股份及监管部门监督。

特此声明。

本人自愿做出上述声明，且已完全理解上述声明内容，并愿为上述声明承担法律责任。

签名：

年月日