苏州赛腾精密电子股份有限公司2025年第二次临时股东大会

会议资料

（股票代码：

603283）

2025年9月

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苏州赛腾精密电子股份有限公司2025年第二次临时股东大会议程现场会议时间：

2025年

月

日14:00会议地点：江苏省苏州吴中经济开发区郭巷街道淞葭路585号公司会议室主持人：孙丰先生议程：

一、主持人致辞，介绍出席和列席会议的人员

二、审议如下议案：

1.审议《关于提前终止第一期员工持股计划并回购注销相关股份的议案》；2.审议《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》；

3.审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；4.审议《关于取消监事会、变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；

5.审议《关于修订<苏州赛腾精密电子股份有限公司股东会议事规则>的议案》；6.审议《关于修订<苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

7.审议《关于修订<苏州赛腾精密电子股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；

8.审议《关于修订<苏州赛腾精密电子股份有限公司对外担保决策制度>的议案》；

9.审议《关于修订<苏州赛腾精密电子股份有限公司关联交易控制与决策制度>

的议案》；

10.审议《关于修订<苏州赛腾精密电子股份有限公司累积投票制实施细则>的议

案》11.审议《关于修订<苏州赛腾精密电子股份有限公司董事、高级管理人员薪酬

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管理制度>的议案》

12.审议《关于修订<苏州赛腾精密电子股份有限公司独立董事工作细则>的议案》13.审议《关于修订<苏州赛腾精密电子股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》

14.审议《关于修订<苏州赛腾精密电子股份有限公司对外投资与资产处置管理制度>的议案》

三、股东发言、质询

四、解答股东提问

五、股东投票表决

六、休会

七、宣布表决结果

八、见证律师宣读法律意见书

九、签署会议文件

十、宣布会议闭幕

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议案一

关于提前终止第一期员工持股计划并回购注销相关股份的议案各位股东：

一、本员工持股计划基本情况

、2024年

月

日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于<苏州赛腾精密电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》等议案，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州赛腾精密电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）的法律意见书》。

2、2024年4月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州赛腾精密电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》等议案。

、2024年

月

日，公司回购专用证券账户（证券账户号码：

B882871529）中所持有的294.97万股公司股票非交易过户至公司第一期员工持股计划账户，过户价格为49元/股。

、2024年

月

日，第一期员工持股计划召开第一次持有人会议，会议审议通过了《关于设立公司第一期员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举公司第一期员工持股计划管理委员会委员的议案》及《关于授权第一期员工持股计划管理委员会办理员工持股计划相关事宜的议案》。

5、公司于2025年6月6日披露了2024年年度权益分派实施公告，以2025年6月11日为股权登记日实施了2024年年度权益分派，以资本公积转增股本方式向全体股东每

股转增

股，本员工持股计划持有股份由

294.97万股增加至412.958万股。

、2025年

月

日，公司召开第一期员工持股计划第二次持有人会议、第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于提前终止第一期员工持股计划并回购注销相关股份的议案》，拟提前终止并回购注销本员工持股计划尚未解锁的权益份额对应的412.958万股股份。

二、本次员工持股计划提前终止的情况

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1、提前终止并回购注销的原因

本员工持股计划的存续期为36个月，所获标的股票的锁定期为12个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划公司层面业绩考核指标为：以2023年扣除非经常损益后净利润为基数，2024年扣除非经常损益后净利润增长率≥15%（本持股计划中所指年度扣除非经常性损益后净利润以剔除本次及其他股权激励计划、持股计划激励成本影响的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》（众会字（2024）第02643号）、《2024年度审计报告》（众会字(2025)第01092号），公司2023年度、2024年度经审计并剔除股权激励成本影响并扣除非经常性损益影响后的净利润分别为756,569,819.79元、640,816,934.68元，未达到本员工持股计划公司层面的业绩考核目标，本员工持股计划解锁条件未成就。为更好地维护公司、股东和员工的利益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司股份回购规则》及《第一期员工持股计划（草案）》等有关规定，经慎重考虑，决定提前终止第一期员工持股计划并回购相应股份。

、员工持股计划的终止安排

根据本员工持股计划的相关规定，经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议、第一期员工持股计划第二次持有人会议及公司2025年第二次临时股东大会审议通过后，本员工持股计划提前终止，并由管理委员会根据相关规定对本员工持股计划证券账户所持有的全部股票回购后的财产进行清算和分配。

3、回购数量

2024年

月

日，公司回购专用证券账户中所持有的

294.97万股股份非交易过户至第一期员工持股计划，因公司实施2024年年度权益分派，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，转增后本员工持股计划持股412.958万股股份，因本计划公司层面业绩考核未达标，拟回购注销尚未解锁的权益份额对应的股份为

412.958万股。

4、回购价格

本员工持股计划购买公司回购股份的价格为49.00元/股。公司于2025年6月6日披露了2024年年度权益分派实施公告，向2025年

月

日股权登记日下午收市

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后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（扣除公司回购专户中回购股份）每股派发现金红利0.56元（含税），并向股东以资本公积金转增股本，每10股转增4股。鉴于此，根据相关规定，对本员工持股计划购买公司回购股份的价格进行相应调整，具体计算如下：

P＝P0-V=49.00-0.56=48.44元/股P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额，P为调整后的本员工持股计划购买公司回购股份的价格。P=P0÷（1+n）=48.44÷（1+0.4）=34.60元/股其中：

P0为调整前的本员工持股计划购买公司回购股份的价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的本员工持股计划购买公司回购股份的价格。综上，本次员工持股计划回购价格为34.60元/股。

、回购资金来源

本次回购事项所需资金来源于公司自有资金或自筹资金。

三、预计本次持股计划回购注销前后公司股本结构的变化情况公司本次持股计划回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：

注:公司于2025年8月28日同时审议了《关于提前终止第一期员工持股计划并回购注销相关股份的议案》、《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。以上股本结构变动的最终情况以相关注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次提前终止并回购注销对公司的影响

本次提前终止并回购注销相关股份事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产

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生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

现提请股东大会审议表决，关联股东回避表决。

苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

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议案二

关于变更部分回购股份用途并注销的议案各位股东：

一、回购股份方案及实施情况公司于2023年

月

日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》,公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，本次用于回购资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币

亿元（含），回购价格不超过

60.58元/股（含）。回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2023年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《苏州赛腾精密电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》（公告编号：2023-080）。2024年

月

日，公司完成回购，实际回购公司股份6,163,410股，占公司当时总股本200,316,148股的比例为3.0768%，购买的最低价为43.87元/股，最高价为60.58元/股，已支付的资金总额为人民币294,001,809.96元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2024年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州赛腾精密电子股份有限公司关于回购股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：

2024-007）。

二、回购股份的使用情况公司于2024年3月21日、2024年4月8日分别召开了第三届董事会第二十五次会议及2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州赛腾精密电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》等议案，同意公司实施第一期员工持股计划。具体内容详见公司于2024年3月22日及2024年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。2024年9月25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的2,949,700股公司股票已于2024年9月24日非交易过户至公司第一期员工持股计划账户。公司第一期员工持股计划持有公司股份数量为2,949,700股，占公司当时总股本的

1.47%。具体内

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容详见公司于2024年9月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州赛腾精密电子股份有限公司关于第一期员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2024-051）。

截至董事会召开日，公司存放于回购专用证券账户（账户号码：

B882871529）的回购股份已使用2,949,700股，用于公司第一期员工持股计划，剩余3,213,710股尚未使用。

三、本次变更部分回购股份用途并注销的原因根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认同，为切实维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司拟对存放于股份回购专用证券账户中已回购且尚未使用的3,213,710股股份的用途进行变更，由“用于员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”。

四、本次回购股份注销后公司股本结构变动情况公司本次回购股份注销完成后，公司股本结构变动情况如下：

注:

公司于2025年

月

日同时审议了《关于提前终止第一期员工持股计划并回购注销相关股份的议案》、《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。以上股本结构变动的最终情况以相关注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、本次变更部分回购股份用途并注销对公司的影响

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公司本次变更部分回购股份用途并注销的事项符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司财务状况、经营成果等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

六、本次变更部分回购股份用途并注销的决策程序

公司于2025年8月28日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，拟对回购专用证券账户中已回购但尚未使用的3,213,710股股份变更用途并实施注销。董事会提请股东大会授权公司经营管理层按照相关规定申请办理本次回购股份注销及减少注册资本等相关手续，并根据注销结果对《公司章程》中涉及注册资本金额和股本总额的条款进行修订及办理工商变更登记和备案手续。

现提请股东大会审议表决。

苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

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议案三

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案

各位股东：

鉴于公司2023年限制性股票激励计划的激励对象

名员工因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据公司《苏州赛腾精密电子股份有限公司2023年限制性股票股权激励计划（草案）》的相关规定，公司拟将上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计73,500股进行回购注销。鉴于公司于2025年

月

日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，并于2025年

月

日披露了《苏州赛腾精密电子股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：

2025-024），确定以2025年

月

日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（扣除公司回购专户中回购股份）每股派发现金红利

0.56元（含税），并向股东以资本公积金转增股本，每

股转增

股。根据《苏州赛腾精密电子股份有限公司2023年限制性股票股权激励计划（草案）》里相关规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整,具体详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《苏州赛腾精密电子股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：

2025-039）。则本次涉及需要回购注销的限制性股票的回购价格为

13.04元/股。本次部分限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少73,500股，预计股本变动情况如下所示：

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注:公司董事会于2025年8月28日同时审议了《关于提前终止第一期员工持股计划并回购注销相关股份的议案》、《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。以上股本结构变动的最终情况以相关注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

现提请股东大会审议表决。

苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

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议案四

关于取消监事会、变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案各位股东：

一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的相关规定，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》予以废止，并同步对《公司章程》中的相关条款进行修订。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起自行解除职位。董事会成员总数保持5名，原全部由股东大会选举产生，现调整为4名董事由公司股东会选举产生，1名职工董事由公司职工代表大会选举产生。公司第四届董事会董事肖雪女士辞去董事及专门委员会相关职务。

二、关于公司变更注册资本事项

1、根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本199,911,648股，扣除公司回购专户中已累计回购的股份3,213,710股，即196,697,938股为基数，向股东以资本公积金转增股本，每10股转增4股，合计转增股份78,679,175股，本次转股后，公司的总股本变为278,590,823股。转增后公司注册资本将由原来的199,911,648元变更为278,590,823元，总股本将从199,911,648股变更为278,590,823股。

2、根据公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议审议通过的《关于提前终止第一期员工持股计划并回购注销相关股份的议案》、《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟提前终止并回购注销第一期员工持股计划未能解锁的股份4,129,580股；拟将存放于公司股份回购专用证券账户中已回购尚未使用的3,213,710股股份用途进行变更，由“用于员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”并实施注销；拟对2023年限制性股票激励计划中已离职的5名激励对象已获授但尚未解锁的合计73,500股限制性股票进行回购注销，上述所有事项回购注销完成后公司注册资本将由278,590,823元变更为271,174,033元，总股本将从

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278,590,823股变更为271,174,033股。

三、公司对《公司章程》进行全面修订，此次修订涉及《公司章程》全篇，修订后的《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》全文以及《苏州赛腾精密电子股份有限公司关于取消监事会、变更公司注册资本并修订<公司章程>及修订、制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：

2025-043）已于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

现提请股东大会审议表决。

苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

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议案五

关于修订《苏州赛腾精密电子股份有限公司股东会议事规则》的议案各位股东：

为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟对《苏州赛腾精密电子股份有限公司股东会议事规则》进行修订，该制度已于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

现提请股东大会审议表决。

苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

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议案六

关于修订《苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东：

为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟对《苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会议事规则》进行修订，该制度已于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

现提请股东大会审议表决。

苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

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议案七

关于修订《苏州赛腾精密电子股份有限公司募集资金管理制度》的议案各位股东：

为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟对《苏州赛腾精密电子股份有限公司募集资金管理制度》进行修订，该制度已于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

现提请股东大会审议表决。

苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

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议案八

关于修订《苏州赛腾精密电子股份有限公司对外担保决策制度》的议案各位股东：

为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟对《苏州赛腾精密电子股份有限公司对外担保决策制度》进行修订，该制度已于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

现提请股东大会审议表决。

苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

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议案九

关于修订《苏州赛腾精密电子股份有限公司关联交易控制与决策制度》

的议案

各位股东：

为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟对《苏州赛腾精密电子股份有限公司关联交易控制与决策制度》进行修订，该制度已于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

现提请股东大会审议表决。

苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

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议案十

关于修订《苏州赛腾精密电子股份有限公司累积投票制实施细则》的议

案各位股东：

为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟对《苏州赛腾精密电子股份有限公司累积投票制实施细则》进行修订，该制度已于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

现提请股东大会审议表决。

苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

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议案十一关于修订《苏州赛腾精密电子股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管

理制度》的议案

各位股东：

为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟对《苏州赛腾精密电子股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订，该制度已于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

现提请股东大会审议表决。

苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

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议案十二

关于修订《苏州赛腾精密电子股份有限公司独立董事工作细则》的议案各位股东：

为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟对《苏州赛腾精密电子股份有限公司独立董事工作细则》进行修订，该制度已于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

现提请股东大会审议表决。

苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

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议案十三关于修订《苏州赛腾精密电子股份有限公司会计师事务所选聘制度》的

议案各位股东：

为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟对《苏州赛腾精密电子股份有限公司会计师事务所选聘制度》进行修订，该制度已于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

现提请股东大会审议表决。

苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

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议案十四

关于修订《苏州赛腾精密电子股份有限公司对外投资与资产处置管理制

度》的议案

各位股东：

为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟对《苏州赛腾精密电子股份有限公司对外投资与资产处置管理制度》进行修订，该制度已于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

现提请股东大会审议表决。

苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会