申港证券股份有限公司

关于

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年九月

独立财务顾问声明和承诺

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，申港证券股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发

表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

独立财务顾问声明和承诺

...... 1

一、独立财务顾问声明 ...... 1

二、独立财务顾问承诺 ...... 1

目录 ...... 3释义 ...... 6

重大事项提示 ...... 11

一、本次重组方案简要介绍 ...... 11

二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 17

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 17

四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准 ...... 20

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 21

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 21

七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ...... 21

八、其他重大事项 ...... 26

第一节本次交易概况 ...... 27

一、本次交易的背景、目的及协同效应 ...... 27

二、本次交易的具体方案 ...... 31

三、本次交易的性质 ...... 38

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 40

五、本次交易的决策过程 ...... 40

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 41

第二节上市公司基本情况 ...... 50

一、公司基本情况简介 ...... 50

二、控股股东及实际控制人基本情况 ...... 50

三、最近三十六个月内控制权变动情况 ...... 51

四、最近三年重大资产重组情况 ...... 52

五、最近三年主营业务发展情况 ...... 52

六、主要财务数据及财务指标 ...... 52

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，也不存在最近

个月内受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为 ...... 54

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ...... 54

第三节交易对方基本情况 ...... 55

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ...... 55

二、募集配套资金的交易对方 ...... 92

三、其他事项说明 ...... 95

第四节交易标的基本情况 ...... 97

一、富创优越基本情况 ...... 97

二、洇锐科技基本情况 ...... 161

三、富创壹号基本情况 ...... 167

四、富创贰号基本情况 ...... 176

五、富创叁号基本情况 ...... 187第五节发行股份情况 ...... 200

一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 200

二、募集配套资金安排 ...... 204

三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ...... 218第六节标的资产的评估情况 ...... 219

一、标的资产评估总体情况 ...... 219

二、富创优越评估的具体情况 ...... 224

三、洇锐科技、富创壹号、富创贰号和富创叁号评估的具体情况.........258

四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 ...... 261

五、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 ...... 261

六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ...... 266

第七节本次交易相关协议的主要内容 ...... 268

一、《购买资产协议》主要内容 ...... 268

二、《购买资产补充协议》主要内容 ...... 274

三、《业绩承诺与补偿协议》主要内容 ...... 283

四、《股份认购协议》主要内容 ...... 290

五、《股份认购补充协议》主要内容 ...... 293

第八节独立财务顾问核查意见 ...... 296

一、基本假设 ...... 296

二、本次交易的合规性分析 ...... 296

三、本次交易定价的依据及合理性的分析 ...... 311

四、本次交易评估合理性分析 ...... 313

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 315

六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 318

七、资产交付安排分析 ...... 318

八、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ...... 319

九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析 ...... 319

十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析 ...... 320

十一、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析 ...... 320

十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ...... 321

第九节按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号--常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》要求对相关事项进行核查的情况 ...... 322

一、关于交易方案 ...... 322

二、关于合规性 ...... 341

三、关于标的资产估值与作价 ...... 356

四、关于标的资产经营情况及财务状况 ...... 362

五、其他 ...... 377

第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 379

一、独立财务顾问内核程序 ...... 379

二、独立财务顾问内核结论 ...... 379

第十一节独立财务顾问结论意见 ...... 380

释义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在的差异是由四舍五入原因导致。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

（二）标的资产评估作价情况

单位：万元、%

注：洇锐科技及富创壹号、富创贰号、富创叁号主要资产均为所持有的富创优越股权，未经营其他业务，其交易价格系依据富创优越100%股权交易价格（即260,000.00万元）及所持有富创优越股权比例的乘积确定。

（三）本次重组的支付方式

1、富创优越9.93%的股权

单位：元

2、洇锐科技100%股权

单位：元

、富创壹号100%出资份额

单位：元

4、富创贰号100%出资份额

单位：元

5、富创叁号100%出资份额

单位：元

（四）股份发行情况

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

（二）募集配套资金股份发行情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响华懋科技作为一家新材料及先进制造科技企业，成立于2002年，在成立之初即进入汽车被动安全领域，在当时汽车用安全气囊布及气囊袋作为新型材料和高端特种纺织材料均被海外供应商垄断，公司通过自主研发、技术突破，是第一

家实现汽车安全气囊布、安全气囊袋合格量产的中国本土企业。历经20余年的发展，公司已成为汽车被动安全领域的龙头企业，产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件。在全球汽车产业格局正在经历重大变革的背景下，公司作为汽车安全气囊领域的先行者，一方面支持国内新能源汽车在被动安全领域的不断提升；另一方面，积极拥抱全球市场，公司越南生产基地已于2025年第二季度正式投产，主要目标市场为东南亚、日韩、印度等地区。作为公司当前主营业务，公司汽车被动安全业务的市场深度和全球区域广度稳步提升，盈利能力持续增强，2022-2024年，公司营业收入分别为16.37亿元、20.55亿元、

22.13亿元，归属母公司股东的净利润分别为

1.98亿元、

2.42亿元、

2.77亿元。

在当前主业占据市场龙头地位并稳健增长的基础上，公司积极响应国家加快发展新质生产力的政策方向，寻求第二增长曲线。富创优越为全球AI及算力制造产业链企业，致力于高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂产品核心组件的智能制造，受益于AI应用快速发展和算力需求爆发，以及境内+境外的生产布局，富创优越业务快速增长，在全球AI及算力制造产业链已占据了较为重要的地位和竞争优势，已与2024年全球前十大光模块厂商中的三家、多家国内外高速铜缆连接器企业等下游行业重要企业建立了稳定合作关系。本次交易是公司在新的发展阶段、围绕自身发展战略、向新质生产力转型升级的关键步骤，本次交易完成后，富创优越将成为公司全资子公司以及重要的第二增长曲线，未来前景广阔。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施前后上市公司的股权结构变化情况如下表所示：

单位：股、%

说明：本次影响测算的权益登记日为2025年8月31日。

本次交易前，上市公司的控股股东为东阳华盛，实际控制人为袁晋清和林晖，截至2025年

月

日，合计控制公司

14.96%股份；本次交易，控股股东东阳华盛拟全额认购本次募集配套资金所增发股份，以进一步提升控股比例，支持上市公司持续发展。本次交易后，上市公司的控股股东仍为东阳华盛，实际控制人仍为袁晋清和林晖，合计控制公司

20.53%股份。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

本次交易完成后，上市公司社会公众股持股比例不低于发行后总股本的25%，根据《证券法》《上市规则》等法规的规定，本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。根据立信会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第ZA14948号）和上市公司的年度审计报告（信会师报

字[2025]第ZA12570号、信会师报字[2024]第ZA12138号），不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司最近两年主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元、%

注：公司于本次交易购买日之前已持有的富创优越42.16%股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。因对购买日之前所持股权按公允价值重新计量，于2024年度备考报表中确认投资收益70,635.70万元，因而导致2024年备考报表中的基本每股收益增幅较大。本次交易完成后，上市公司的收入规模、资产规模和盈利水平将得到大幅提升，债务结构基本保持稳定；关键营运资产的周转效率将得到优化和改善；每股收益增厚，上市公司的投资价值进一步夯实。本次交易预计将对上市公司基本面提升具有良好效果。

四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册；上述批准、审核和注册为本次交易的前提条件，通过审批、审核和注册前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东东阳华盛及实际控制人袁晋清、林晖已对本次重组出具《关于本次交易的原则性同意意见》，其对本次重组的原则性意见如下：

“本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快上市公司发展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本企业/本人原则同意本次交易及相关安排，并将积极促成本次交易顺利推进及实施。”

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、上市公司董事、监事（前监事；经公司2025年第二次临时股东会审议通过，公司已取消监事会，下同）、高级管理人员承诺，相关主体自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前相关主体根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，相关主体将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第

号》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相

关信息。

（二）严格履行相关批准程序对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过，就本次交易发表了意见。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；在上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）网络投票安排上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）确保本次交易的定价公平、公允上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事已对本次交易评估定价的公允性发表意见。

（五）股份锁定期安排本次交易中，发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求。本次交易锁定期相关安排详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之“7、股份锁定期安排”的相关内容。

（六）单独计票并披露中小股东投票结果上市公司召开股东会审议本次重组相关议案时，将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（七）业绩承诺和补偿安排姚培欣、谭柏洪、曾华等

名自然人作为业绩承诺方对本次交易的标的公司富创优越2025年、2026年及2027年的业绩实现情况进行承诺，标的公司富创优越2025-2027年净利润分别不低于20,000万元、25,000万元、33,000万元，累计承诺净利润不低于78,000万元。在业绩承诺期每个会计年度结束后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对富创优越在业绩承诺期间实现的净利润进行审核并出具《专项审核意见》。

根据相关年度的《专项审核意见》（相关年度的《专项审核意见》出具日期不晚于每个会计年度结束之日起4个月内），如果富创优越在相关会计年度内实现净利润未达到相应金额，则上市公司将在相关年度的年度报告披露后以书面方式通知业绩承诺方要求补偿，业绩承诺方应在该等书面通知确定的时限内向上市公司履行补偿义务，不得因职务变更、离职等原因拒绝履行。补偿相关安排及业绩承诺具体情况详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易相关协议的主要内容”之“三、《业绩承诺与补偿协议》主要内容”的具体内容。

（八）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

、本次交易完成后上市公司不存在当期回报摊薄情况

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第ZA14948号）及上市公司年度审计报告，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司相关财务指标比较情况如下：

不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情形。

2、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施

虽然本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次发行股份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄的情形，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，或标的资产未来业绩实现情况不达预期，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

（1）加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道等方面提供支持，及时、高效完成标的公司的经营计划，助力标的公司实现预期效益，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

（2）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将继续深化管理改革，加强成本管理，优化预算管理流程，提升资源配置效率；完善并强化投资决策程序，确保资源配置的科学性与合理性；强化执行监督机制，确保各项决策和流程有效落实；完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，进而全面有效地提高上市公司运营管理和公司治理水平，有效控制上市公司经营和管理风险。

（3）切实督促履行和落实《业绩承诺与补偿协议》的相关约定为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方签订了《业绩承诺与补偿协议》。当标的公司出现业绩承诺期内实现业绩未达承诺约定的情形时，上市公司将严格按照《业绩承诺与补偿协议》的相关约定，督促业绩承诺方严格遵照《业绩承诺与补偿协议》履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者及中小股东的利益。

（4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金，主要用于支付本次交易的现金对价、标的公司扩大现有产能、提升研发实力及支付中介机构费用、交易税费等并购整合费用，以进一步巩固和提升标的公司的行业竞争力和面向未来的发展能力。本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金用于规定用途，并配合独立财务顾问等相关机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提升募集资金使用效率，促进募集资金投资项目的顺利推进。

（

）严格遵守上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。

公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

公司提请投资者注意，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来业绩作出的保证。

3、相关主体关于填补被摊薄当期回报作出的承诺上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报采取填补措施承诺的承诺函，具体详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（九）其他保护投资者权益的措施上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

八、其他重大事项

（一）独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请申港证券担任本次交易的独立财务顾问，申港证券经中国证监会批准设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露上市公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、实体经济与数字经济加速融合，信息通信产业迎来发展新机遇党的二十届三中全会指出，“健全促进实体经济和数字经济深度融合制度。加快推进新型工业化，培育壮大先进制造业集群，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展”。我国是世界制造业第一大国，促进实体经济和数字经济深度融合，是持续赋能我国经济发展和产业转型升级的关键所在。信息通信业作为国民经济的战略性、基础性、先导性行业，是数字技术和实体经济深度融合的基础，信息通信技术的迭代升级和融合应用将全方位塑造新质生产力，推动技术革命性突破、生产要素创新性配置、产业深度转型升级，推动新质生产力加快发展。

受益于实体经济与数字经济加速融合，互联网数据中心、大数据、云计算等新兴业务延续高速增长态势，5G/5G-A、人工智能等新技术打造的新产业和新业态，为信息通信业带来历史性发展机遇。连接是信息通信的基础，一方面，光通信作为当前主流连接方案之一，产业链延续高速增长态势，根据LightCounting预测，全球光模块市场规模在2024-2029年或将以22%的CAGR保持增长，2029年有望突破370亿美元；另一方面，高速铜连接方案亦逐步得到市场认可，英伟达最新推出的GB200芯片即采用铜连接方案，LightCounting预测从2023年至2027年，高速铜缆的年复合增长率将达到25%，显示出强劲的市场潜力。未来几年，通信行业将继续保持较高的增长潜力，一方面，人工智能和算力基础设施的需求将持续增长，为行业带来新的投资机会；另一方面，随着低空经济、智能制造等领域的快速发展，通信技术的应用场景将不断拓展。预计未来几年，全球通信市场规模将突破新的高度，产业链内企业迎来发展良机。

、国家政策支持上市公司通过并购重组促进高质量发展

近年来，国家持续不断推动并购重组市场化改革，鼓励上市公司利用产业并购实现资源有效整合，促进上市公司高质量发展。2024年

月，中国证监会印发《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投

资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年

月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年6月，国务院发布《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，鼓励充分发挥沪深交易所主板、科创板、创业板等板块功能，支持符合条件的上市公司并购科技型企业。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

本次交易是贯彻国务院、中国证监会关于通过并购重组等市场化手段提高上市公司质量、推动资本市场健康发展指示精神的重要举措，有助于推动上市公司业务转型，优化资产结构，增强上市公司的竞争力、创新力、影响力和抗风险能力。

3、上市公司主营业务稳健发展，拟寻求第二增长曲线

华懋科技作为一家新材料及先进制造科技企业，历经

余年的发展，公司已成为汽车被动安全领域的龙头企业，产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件，2022-2024年，公司营业收入分别为

16.37亿元、20.55亿元、22.13亿元，归属母公司股东的净利润分别为1.98亿元、2.42亿元、

2.77亿元。在当前主营业务占据市场龙头地位并稳健增长的基础上，公司积极响应国家加快发展新质生产力的政策方向，拟寻求第二增长曲线。

本次交易，上市公司将进一步增加投入，拓展高速率光模块、高速铜缆连接器等AI及算力产业链智能制造业务，推进上市公司向新质生产力转型升级和全球化布局，促进上市公司高质量发展。

（二）本次交易的目的及协同效应

、布局新质生产力，助力上市公司持续高质量发展

为积极响应国家加快发展新质生产力的政策方向，公司于2024年制定了《关

于2025年度“提质增效重回报”行动方案》，将围绕“新质生产力”、聚焦“高质量发展”，通过内生及外延的形式，加强控股型投资，不断寻求新的产业机会。根据公司在汽车被动安全领域的发展经验，行业发展前景、企业自身技术积累与产业链位置将直接决定相关业务的未来，因此公司将半导体、电子及信息通信制造领域作为未来持续深耕的增长极，以此为方向，2024年下半年以来分步战略入股富创优越，合计已持有富创优越

42.16%股权。通过本次交易，上市公司将实现对富创优越的全资收购，进一步增加公司在高速率光模块、高速铜缆连接器等AI及算力产业链智能制造领域的布局，打造上市公司“第二增长曲线”，助力上市公司持续高质量发展。在国家不断出台政策文件鼓励上市公司通过并购重组做大做强的背景下，公司进行本次重组一方面是积极响应国家利用资本市场支持新质生产力发展的号召，另一方面也是践行上市公司向高速数据通信领域进行延伸的发展战略，符合资本市场的发展方向，有利于提高上市公司发展质量，增强上市公司可持续发展能力，提高上市公司抗风险能力，符合全体股东利益。

、优化公司整体财务状况，增强抗风险能力受益于AI人工智能、算力等下游新兴市场的快速增长，富创优越业务及利润规模屡创新高，2024年实现营业收入

12.31亿元、净利润

1.29亿元，盈利能力较强；同时，上市公司拟同步募集配套资金不超过95,128.00万元。本次交易的实施，有助于上市公司进一步提升收入及利润规模，增强资本实力及盈利能力，优化公司财务状况，增强抗风险能力。

、有利于进一步提升对标的公司的管理整合，提升经营管理效率在全球化激烈竞争的大背景下，通过降低成本、提升效率以增强竞争力是企业追求长期稳定和持续发展的关键之一。

本次交易前，虽然上市公司已持有富创优越

42.16%的股权，但富创优越还存在其他外部股东持股。由于股东构成多元化以及多层架构设置，富创优越在重大事项决策、资源调配以及管理效率等方面受到一定程度的制约，且协同管理的广度和深度也存在一定局限性。本次交易完成后，富创优越将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进一步强化对其的掌控力，更高效地实施统一管理和战略

部署，提升整体经营管理效率，通过多维度的管理赋能与资源联动，有效整合资源，增强上市公司及富创优越的核心竞争力。

（三）本次交易的必要性

、本次交易具有明确可行的发展战略本次交易前，上市公司是一家新材料及先进制造科技企业，产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件。通过本次交易，上市公司将购入优质资产，拓展高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂电子产品核心组件的智能制造业务，进一步推进上市公司业务资源整合和全球化布局，促进上市公司高质量发展。

本次交易是公司在新的发展阶段、围绕自身发展战略、向新质生产力转型升级的关键步骤，本次交易完成后，富创优越将成为公司全资子公司以及重要的第二增长曲线，进一步提升上市公司核心竞争力及盈利能力。

、本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易系上市公司收购优质资产、寻求第二增长曲线的重要举措，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。

3、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者减持计划

本次交易申请停牌前6个月至重组报告书签署日，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形。

上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就股份减持计划作出承诺，具体详见本节之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（四）关于减持计划的承诺”。

4、本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价系依据相关专业机构对标的公司审计、评估的结果，经交易各方充分沟通协商确定，且

履行了必要的审批程序，交易价格公允合理。本次交易完成后，上市公司将切入高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂电子产品核心组件的智能制造领域，实现向新质生产力转型。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围；届时，上市公司的总资产、净资产等主要财务指标预计将有所增长，收入规模及盈利能力预计将得到明显提升；本次交易有助于增强上市公司的持续经营能力、提升整体竞争力。

综上，本次交易具备商业合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

5、本次交易不违反国家产业政策根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），富创优越所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2024年本）》的规定，富创优越所属行业不属于国家限制类或淘汰类的行业。因此，本次交易符合国家产业政策。

二、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否，或是否足额募集配套资金，不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买姚培欣、曾华、富创肆号合计直接持有的富创优越9.93%股权，以及洇锐科技100%股权，富创壹、贰、叁号100%的出资份额。

2、募集配套资金：上市公司拟向控股股东东阳华盛发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过95,128.00万元，本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、富创优越马来西亚新生产基地建设项目、深圳工厂扩产项目、研发中心建设项目以

及支付中介机构费用、交易税费等并购整合费用。

（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

、发行对象与认购方式本次交易涉及发行股份作为交易对价的发行对象为：姚培欣、谭柏洪、胡伟、鲁波、钟亮、李贤晓、车固勇、余乐、邢晓娟、王吉英、张开龙、刘国东、高家荣。

上述发行对象以其持有的标的公司股权或出资份额认购本次发行的股份。

3、交易价格和定价依据根据沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第1785号），沃克森评估以2025年

月

日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，富创优越股东全部权益的评估价值为261,318.29万元。经交易各方协商，确定以收益法评估结果为参考依据，富创优越股东全部股权价值确定为260,000万元，本次交易标的资产交易价格合计为150,383.53万元。

4、定价基准日和发行价格根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司2025年第三次临时董事会会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价。具体情况如下表所示：

单位：元/股

经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前

个交易日上市公司股票交易均价的80%作为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为

29.88元/股。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照以下公式进行调整：

派息：P

＝P

－D送股或转增股本：

P

＝P

÷（

＋N）增发新股或配股：P

＝（P

＋A×K）÷（1＋K）假设以上三项同时进行：

P

＝（P

－D＋A×K）÷（

＋K＋N）其中P

为调整前的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股增发新股或配股数，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P

为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

上市公司于2025年

月

日发布《关于因2024年度利润分配调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉价格的公告》（公告编号：

2025-056），因实施2024年度利润分配，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉购买资产的股份发行价格由

29.88元/股调整为29.80元/股。

、交易对价的支付方式和比例根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次交易的总对价为150,383.53万元，其中102,260.80万元（占交易总对价的

68.00%）以发行股份方式支付，48,122.73万元（占交易总对价的32.00%）以现金方式支付。交易对方所获对价的具体金额及支付方式详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（三）本次重组的支付方式”。

6、发行数量本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足

股部分由交易对方自愿放弃。

按照发行股份购买资产的发行价格

29.80元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为34,315,697股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）公司总股本的9.44%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会批准，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

7、股份锁定期安排取得股份对价的交易对方在本次交易中取得的股份，自发行结束之日起

个月内不得转让。

如取得本次发行的股份时，相关交易对方对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其通过本次交易取得的股份自该等股份发行日起

个月内不进行转让。在适用法律相关规定的前提下的转让不受上述限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。

本次交易完成后，股份锁定期内，取得股份对价的交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

于前述锁定期届满之时，如业绩承诺方因标的公司未能达到《业绩承诺与补偿协议》中约定的业绩承诺指标而导致需向上市公司履行业绩补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至业绩补偿义务履行完毕之日。

前述锁定期届满且股份解禁后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

、过渡期间损益安排

如购入主体在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如购入主体在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按持股比例以现金方式向上市公司补足。各方同意，标的资产交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，根据中国企业会计准则的规定，对标的公司进行专项审计并出具审计报告，以确定标的公司在交割审计期的损益情况。各方同意，以交割日上一个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的基准日。

、滚存未分配利润安排

截至审计/评估基准日，富创优越账面未分配利润由本次交易完成后富创优越的全体股东按届时持股比例享有。

10、业绩承诺与补偿安排姚培欣、谭柏洪、曾华等

名自然人作为业绩承诺方对本次交易的标的公司富创优越2025年、2026年及2027年的业绩实现情况进行承诺，标的公司富创优越2025-2027年净利润分别不低于20,000万元、25,000万元、33,000万元，累计承诺净利润不低于78,000万元。在业绩承诺期每个会计年度结束后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对富创优越在业绩承诺期间实现的净利润进行审核并出具《专项审核意见》。

根据相关年度的《专项审核意见》（相关年度的《专项审核意见》出具日期不晚于每个会计年度结束之日起

个月内），如果富创优越在相关会计年度内实现净利润未达到相应金额，则上市公司将在相关年度的年度报告披露后以书面方式通知业绩承诺方要求补偿，业绩承诺方应在该等书面通知确定的时限内向上市公司履行补偿义务，不得因职务变更、离职等原因拒绝履行。补偿相关安排及业绩承诺具体情况详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易相关协议的主要内容”之“三、《业绩承诺与补偿协议》主要内容”的具体内容。

（三）募集配套资金的具体方案

、发行股份的种类、面值及上市地点本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币

1.00元，上市地点为上海证券交易所。

2、发行对象和发行方式上市公司本次拟向特定对象上市公司控股股东东阳华盛发行股份募集配套资金。

3、定价基准日和发行价格本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为上市公司2025年第三次临时董事会会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为29.88元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。

在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：

P

=P

-D

送股或转增股本：P

=P

/（l+N）

增发新股或配股：

P

＝（P

＋A×K）÷（

＋K）

假设以上三项同时进行：P

=（P

-D+A×K）/（l+K+N）

其中，P

为调整后发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），P

为调整前发行价格，每股派发现金股利为D,每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A。因实施2024年度利润分配，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉募集配套资金的发行价格由29.88元/股调整为29.80元/股。

4、募集配套资金金额及发行数量本次募集资金总额不超过95,128.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股份数量不超过31,922,147股，未超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额/每股发行价格，如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则向下取整精确至股。

最终发行数量需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。

5、锁定期安排

东阳华盛因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。本次交易完成后，上述新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，东阳华盛承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所的规定和规则办理。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、富创优越马来西亚新生产基地建设项目、深圳工厂扩产项目、研发中心建设项目以及支付中介机构费用、交易税费等并购整合费用，具体如下：

单位：万元、%

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否，或是否足额募集配套资金，不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

2024年9月-10月，华懋东阳分别与姚培欣、施文远签署了《股权转让协议》，分别受让姚培欣、施文远持有的富创优越

11.87%股权、

13.13%股权，交

易对价合计23,750.00万元；2025年4月，依据各方签署的《股东协议》以及富创优越2024年度实际经营业绩，华懋东阳向姚培欣支付了补充股权转让价款1,200.00万元。2025年

月

日及

月

日，华懋东阳分别受让无锡鸿泰持有富创优越

7.16%、10.00%的股权，交易对价合计14,586.10万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，应当将其累计数分别计算相应数额。因此，华懋东阳2024年及2025年两次收购富创优越股权的交易应当与本次交易累计计算相应数额。根据上市公司经审计的2023年度财务报表、标的公司经审计的2023年度和2024年度财务报表，以及上市公司最近十二个月内购买富创优越股权的交易金额和本次交易标的资产的交易金额测算如下：

单位：万元、%

注：2024年9-10月及2025年1月收购富创优越股权对应数据分别为富创优越2023年度、2024年度经审计的相应财务数据。

经测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易经测算，本次交易完成后，交易对方姚培欣持有上市公司的股权比例会超过5%，将成为公司关联自然人；本次募集配套资金的股份认购方东阳华盛为上市公司控股股东，为公司关联法人。除此之外，本次交易的其他交易对方均与上市公司无关联关系。

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及

规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。在董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联方将回避表决。在本公司股东会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市本次交易前三十六个月内，公司控股股东均为东阳华盛，实际控制人均为袁晋清、林晖，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司主营业务、股权结构、主要财务指标等的影响详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易的决策过程

（一）截至重组报告书签署日，本次交易已履行的法定程序

截至重组报告书签署日，本次交易已履行的决策及批准程序包括：

、本次交易预案已经上市公司2025年第三次临时董事会、2025年第一次临时监事会、独立董事专门会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司2025年第七次临时董事会、独立董事专门会议审议通过；

3、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见；

、本次交易已经交易对方确认同意本次交易相关事项。

（二）截至重组报告书签署日，本次交易尚未履行的法定程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东会审议批准本次交易；

、本次交易经上交所审核通过及中国证监会同意注册；

上述批准、审核或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、审核或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、审核或同意，以及获得相关批准、审核或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）提供资料真实、准确、完整的承诺

（二）合法合规及诚信情况的承诺

（三）股份锁定的承诺

（四）关于减持计划的承诺

（五）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

（六）不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺

（七）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（八）避免同业竞争的承诺

（九）减少和规范关联交易的承诺

（十）保持上市公司独立性的承诺

（十一）关于采取的保密措施及保密制度的承诺

（十二）关于标的资产权属情况的承诺

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

注：上表注册资本为截至2025年8月31日数据。

二、控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东基本情况截至2025年

月

日，东阳华盛持有上市公司49,228,260股股份，占公司总股本的14.96%，为公司控股股东，其基本情况如下：

截至重组报告书签署日，东阳华盛股权结构如下：

（二）实际控制人基本情况东阳华盛的执行事务合伙人为白宇创投，袁晋清和林晖分别持有白宇创投

54.65%、

34.43%的股权并签订一致行动协议，通过白宇创投及东阳华盛间接控制上市公司，为上市公司实际控制人。袁晋清先生，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任上海白宇创业投资管理有限公司执行董事、华懋科技董事长、东阳盈沃企业管理有限责任公司（已注销）执行董事兼经理、东阳华盾智能装备有限公司（已注销）执行董事，现任上海励尚投信息咨询有限公司执行董事兼财务负责人、上海华佑自动化设备有限公司监事、铁隆物流（江苏）有限公司监事、上海茶里怪智能科技有限公司监事。林晖先生，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾先后任职于上海浦之威投资有限公司、上海埃力生集团，并曾担任创东方投资合伙人、云南中诚逸信资产管理有限公司董事，现任上海汇骏丰资产管理有限公司执行董事兼总经理、常州烨科科技有限公司董事。

三、最近三十六个月内控制权变动情况

截至重组报告书签署日，上市公司控股股东为东阳华盛，实际控制人为袁晋清、林晖。最近三十六个月内，公司控制权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

截至重组报告书签署日，最近三年公司未进行过重大资产重组。

五、最近三年主营业务发展情况

公司作为一家新材料科技企业，目前已经发展成为汽车被动安全领域的龙头企业，产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件。公司作为国内主流汽车被动安全部件供应商中少数本土企业之一，历经二十余年的发展，在核心技术、客户资源、产品质量、公司管理、环境保护等方面已建立起较大优势，国内市场占有率位居前列。2023年度及2024年度，公司分别实现营业收入20.55亿元、22.13亿元，同比分别增长25.54%、7.67%；分别实现归属于上市公司股东的净利润

2.42亿元、

2.77亿元，同比分别增长

21.94%、

14.64%，主营业务持续、稳定、健康发展。

最近三年，公司主营业务未发生变化。在巩固汽车被动安全领域市场地位的同时，公司亦积极融入国家战略布局及新发展格局，围绕“新质生产力”，聚焦“高质量发展”，通过内生及外延的形式，积极寻求新的产业机会，先后完成对国内光刻材料领域优秀企业徐州博康、本次重组标的富创优越等战略性新兴产业企业的大比例投资，为公司在新材料领域“完善夯实现有业务、积极拓展新领域”的发展战略奠定了坚实基础。

最近三年，上市公司主营业务收入构成情况如下表所示：

单位：万元、%

六、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-4月合并财务报表的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，也不存在最近12个月内受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为

截至重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员未曾因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况，也不存在最近12个月内受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

截至重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

（一）富创优越

9.93%股权的交易对方本次购买富创优越9.93%股权涉及的交易对方为姚培欣、曾华、富创肆号。具体如下：

1、姚培欣（

）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

注：东莞海科达已于2023年4月注销。

（3）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除富创优越及其子公司、洇锐科技、富创壹号、富创贰号、富创叁号、富创肆号外，姚培欣无其他对外投资企业。

2、曾华

（1）基本情况

（

）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除富创优越、富创壹号、富创贰号外，曾华无其他对外投资企业。

3、富创肆号（

）基本情况

（2）历史沿革富创肆号于2024年

月

日成立，认缴出资额

万元，系为激励马来富

创核心员工而设立的股权激励平台。富创肆号具体出资情况如下：

富创肆号合伙人中，除姚培欣外，均为马来富创员工，具体情况如下：

富创肆号自成立至今，股权结构未发生变化。（

）最近三年注册资本变化情况富创肆号自2024年3月15日成立后注册资本未发生变化。（

）控制关系

①控制关系截至报告期末，富创肆号的控制关系如下图所示：

截至重组报告书签署日，富创肆号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

②主要合伙人基本情况

富创肆号普通合伙人为姚培欣，其基本情况详见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）富创优越9.93%股权的交易对方”之“1、姚培欣”。

（

）主要业务发展状况

富创肆号系富创优越员工持股平台，其成立至今仅对富创优越持股，未实际从事其他具体生产经营业务。

（6）下属企业情况

富创肆号仅持有富创优越股份，不存在持有其他公司股份的情况。

（

）主要财务数据

①最近两年一期主要财务指标情况

富创肆号2023年度、2024年度及2025年1-4月未经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

②最近一年简要财务报表情况A简要资产负债表

单位：万元

B简要利润表

单位：万元

C简要现金流量表

单位：万元

（二）洇锐科技100%股权的交易对方本次交易购买洇锐科技100%股权涉及的交易对方为姚培欣、朱惠棉。具体如下：

1、姚培欣基本情况详见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之

“（一）富创优越9.93%股权的交易对方”之“1、姚培欣”。

、朱惠棉

（1）基本情况

（

）最近三年主要任职情况

注：深圳市珑康达电子科技有限公司已于2024年11月注销。

（

）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，朱惠棉无其他对外投资企业。

（三）富创壹号100%出资份额的交易对方本次交易购买富创壹号100%出资份额涉及的交易对方为姚培欣、谭柏洪、胡伟、鲁波、钟亮、李贤晓、曾华。具体如下：

、姚培欣基本情况详见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）富创优越

9.93%股权的交易对方”之“

、姚培欣”。

2、谭柏洪（

）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

（

）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，谭柏洪控制和关联其他主要企业情况如下：

、胡伟

（1）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，胡伟无其他对外投资企业。

、鲁波

（1）基本情况

（

）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，鲁波无其他对外投资企业。

5、钟亮

（1）基本情况

（

）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，钟亮无其他对外投资企业。

6、李贤晓

（1）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

（

）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，李贤晓无其他对外投资企业。

、曾华基本情况详见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）富创优越

9.93%股权的交易对方”之“

、曾华”。

（四）富创贰号100%出资份额的交易对方本次交易购买富创贰号100%出资份额涉及的交易对方为姚培欣、车固勇、余乐、邢晓娟、王吉英、张开龙、曾华、龙江明、刘国东、高家荣。具体如下：

1、姚培欣基本情况详见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）富创优越9.93%股权的交易对方”之“1、姚培欣”。

、车固勇

（1）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，车固勇无其他对外投资企业。

3、余乐（

）基本情况

（

）最近三年主要任职情况

（

）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，余乐无其他对外投资企业。

4、邢晓娟

（1）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，邢晓娟无其他对外投资企业。

5、王吉英（

）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

（

）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，王吉英无其他对外投资企业。

、张开龙

（1）基本情况

（

）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，张开龙无其他对外投资企业。

、曾华基本情况详见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）富创优越

9.93%股权的交易对方”之“

、曾华”。

8、龙江明（

）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

（

）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，龙江明无其他对外投资企业。

9、刘国东（

）基本情况

（

）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，刘国东无其他对外投资企业。10、高家荣（

）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，高家荣无其他对外投资企业。

（五）富创叁号100%出资份额的交易对方本次交易购买富创叁号100%出资份额涉及的交易对方为翁金龙等44名自然人。具体如下：

1、翁金龙（

）基本情况

（

）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，翁金龙控制和关联其他主要企业情况如下：

、龙江明基本情况详见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（四）富创贰号100%出资份额的交易对方”之“8、龙江明”。

3、程艳丽（

）基本情况

（

）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，程艳丽无其他对外投资企业。

、姚培欣基本情况见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）富创优越

9.93%股权的交易对方”之“

、姚培欣”。

5、邢晓娟基本情况见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（四）富创贰号100%出资份额的交易对方”之“4、邢晓娟”。

、黎树发

（1）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，黎树发无其他对外投资企业。

、肖彬（

）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

（

）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，肖彬无其他对外投资企业。

8、陈平（

）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

（

）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，陈平无其他对外投资企业。

9、许贵（

）基本情况

（

）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，许贵无其他对外投资企业。

、周子琰

（1）基本情况

（

）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，周子琰无其他对外投资企业。

11、薛秦刚（

）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

（

）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，薛秦刚无其他对外投资企业。

、戴雅婷

（1）基本情况

（

）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，戴雅婷无其他对外投资企业。

13、朱宇明（

）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，朱宇明无其他对外投资企业。

14、童甜（

）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

（

）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，童甜无其他对外投资企业。

15、刘湘敏

（1）基本情况

（

）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，刘湘敏无其他对外投资企业。

16、杨惠

（1）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，杨惠无其他对外投资企业。

17、高启助（

）基本情况

（

）最近三年主要任职情况

（

）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，高启助无其他对外投资企业。

18、张成宝

（1）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，张成宝无其他对外投资企业。

19、刘月彬（

）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

（

）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，刘月彬无其他对外投资企业。20、孙树彤（

）基本情况

（

）最近三年主要任职情况

（

）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，孙树彤无其他对外投资企业。

21、朱娅丽（

）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，朱娅丽无其他对外投资企业。

22、李敏（

）基本情况

（

）最近三年主要任职情况

（

）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，李敏无其他对外投资企业。

23、叶姗

（1）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，叶姗无其他对外投资企业。

24、李天杰（

）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

（

）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，李天杰无其他对外投资企业。

、邱菊云

（1）基本情况

（

）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，邱菊云无其他对外投资企业。

、秦金

（1）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，秦金无其他对外投资企业。

、喻娥（

）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

（

）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，喻娥无其他对外投资企业。

28、唐红玲（

）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

（

）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，唐红玲无其他对外投资企业。

29、黄晓莉（

）基本情况

（

）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，黄晓莉无其他对外投资企业。

、黎钊

（1）基本情况

（

）最近三年主要任职情况

（

）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，黎钊无其他对外投资企业。

、邹凤微

（1）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

（

）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，邹凤微无其他对外投资企业。

、邓华良

（1）基本情况

（

）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，邓华良无其他对外投资企业。

33、黄惠（

）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，黄惠无其他对外投资企业。

34、朱向东（

）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

（

）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，朱向东无其他对外投资企业。

35、陈茜昵

（1）基本情况

（

）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，陈茜昵无其他对外投资企业。

36、夏扬才

（1）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

（

）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，夏扬才无其他对外投资企业。

、刘慧

（1）基本情况

（

）最近三年主要任职情况

（

）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，刘慧无其他对外投资企业。

38、刘娟

（1）基本情况

（

）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，刘娟无其他对外投资企业。

39、曹勇（

）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

（

）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，曹勇无其他对外投资企业。40、周朝义（

）基本情况

（

）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，周朝义无其他对外投资企业。

41、张志成（

）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，张志成无其他对外投资企业。

42、曹琳丹

（1）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

（

）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，曹琳丹无其他对外投资企业。

、白涛

（1）基本情况

（

）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，白涛无其他对外投资企业。

44、傅丹（

）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况截至报告期末，除标的公司及其子公司外，傅丹无其他对外投资企业。

二、募集配套资金的交易对方

（一）基本情况本次交易中，募集配套资金的认购方为东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

（二）历史沿革

、2020年

月，合伙企业设立2020年8月，上海华为投资管理有限公司、东阳市国有资产投资有限公司、江苏华瑞服装有限公司与袁晋清、林晖、王家华签署《东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，设立东阳华盛。

东阳华盛设立时合伙人及出资情况如下：

注：上海华为投资管理有限公司于2021年7月更名为上海白宇创业投资管理有限公司。

、2024年

月，合伙企业份额转让2024年

月，东阳华盛全体合伙人作出变更决定，同意：（

）王家华以货币方式减少出资数额5000万元，退还其在合伙企业5.9524%的财产份额，同意王家华退伙；（2）蒋卫军以货币方式增加出资数额4200万元。同意蒋卫军入伙，入伙后蒋卫军为有限合伙人；（

）吴黎明以货币方式增加出资数额

万元。同意吴黎明入伙，入伙后吴黎明为有限合伙人。

本次变更完成后，东阳华盛的股权结构如下：

（三）最近三年主营业务发展情况东阳华盛主要从事投资管理业务，最近三年主营业务未发生变化。

（四）最近两年主要财务情况本次募集配套资金交易对方东阳华盛2023年-2025年6月30日的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

（五）产权结构关系、股东基本情况

、产权结构关系截至本报告签署日，东阳华盛的产权结构关系如下：

、主要股东基本情况截至本报告签署日，东阳华盛的执行事务合伙人为上海白宇创业投资管理有限公司，实际控制人为袁晋清、林晖，上海白宇创业投资管理有限公司的基本情况如下：

（六）交易对方主要下属企业截至重组报告书签署日，除上市公司华懋科技外，东阳华盛直接控制的主要下属企业如下：

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系情况截至重组报告书签署日，本次交易的交易对方中，姚培欣与朱惠棉为夫妻关系，姚培欣为富创肆号的执行事务合伙人。除此之外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系本次交易完成后，交易对方姚培欣持有上市公司股份的比例超过5%，将成为公司关联自然人；本次募集配套资金的股份认购方东阳华盛为公司控股股东，为公司关联法人。除前述关联关系外，本次交易的其他交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至重组报告书签署日，上市公司董事会由

名董事组成，包括

名非独立董事和3名独立董事，均由上市公司控股股东东阳华盛提名，并经董事会、股东会审议通过产生，除此之外，不存在由本次交易的交易对方推荐董事或者高级管理人员的情况。

截至重组报告书签署日，标的公司股东、董事和高级管理人员未在上市公司任职，亦未参与上市公司经营管理。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况及诚信情形截至重组报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至重组报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在重大失信的情形。

（六）标的公司股东人数穿透计算

根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第4号-股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有目标公司为目的的法人、非专门以持有目标公司为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，标的公司股东穿透计算后的合计人数未超过

人，标的股东穿透计算后的合计人数亦未超过

人。

第四节交易标的基本情况本次发行股份及支付现金购买资产交易的标的资产为富创优越

9.93%股权、洇锐科技100%股权、富创壹号、富创贰号、富创叁号100%出资份额。

一、富创优越基本情况

（一）基本情况

（二）历史沿革

1、富创优越成立以来注册资本演变情况（

）2019年

月，富创优越设立2019年8月16日，深圳市海能达通信有限公司签署《深圳市富创优越科技有限公司章程》，设立富创优越。

2019年

月

日，深圳市市场监督管理局核准富创优越设立，富创优越

设立时的股东及出资情况如下表所示：

（2）2020年3月，第一次股权转让、第一次增加注册资本2020年

月

日，深圳市海能达通信有限公司与洇锐科技签署《股权转让协议书》，约定深圳市海能达通信有限公司将其持有的富创优越100%股权转让给洇锐科技，转让对价为1,000万元。

2020年

月

日，洇锐科技作出《股东决定》，同意将富创优越注册资本由500万元增加至1,000万元，新增500万元注册资本均由洇锐科技认缴。同日，洇锐科技签署了变更后的《公司章程》。

2020年3月17日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

为聚焦主业，提高运营效率，降低管理成本，规避经营风险，海能达拟出售其EMS业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资产（以下简称“资产组”），本次股权转让系姚培欣及相关主体购买资产组的初步安排，相关交易过程如下：

①2020年3月，海能达将富创优越100%股权作价1,000万元转让给洇锐科技。

②2020年12月7日、2020年12月23日，海能达分别召开董事会、股东大会，审议通过了《关于出售部分EMS业务及相关资产的议案》，以17,000万元的价格将海能达EMS业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资产出售给富创优越。交易涉及的资产由海能达名下部分涉及光通信及海事通信的资产、海能达全资子公司深圳市海能达通信有限公司名下部分涉及光通信和海事通信的资产组，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2020年

月31日为评估基准日对相关资产的评估结果，海能达及深海通信名下与本次交易相关的资产评估净值分别为2,343.94万元及16,600.00万元，按存货、固定资产13%的税率、无形资产6%的税率换算成含税交易额合计为21,243.97万元，由于评估基准日及交割日之间存货随生产经营变化减少4,545.79万元，评估值调整为16,698.18万元。经交易各方协商，相关资产的最终交易价格确定为17,000万元（含税）。

③2020年12月29日，富创优越向海能达、深圳市海能达通信有限公司分别支付首期对价1,350.81万元及7,319.19万元，合计8,670万元，并根据交易合同的约定，完成标的资产的交割。2021年

月至2021年

月期间，富创优越向深圳市海能达通信有限公司支付了剩余交易对价8,330.00万元。

（3）2020年4月，第二次股权转让、第二次增加注册资本2020年3月24日，洇锐科技与钟亮、李贤晓分别签署《股权转让协议书》，约定：（

）洇锐科技将所持有的富创优越20%股权转让给钟亮；（

）洇锐科技将所持有的富创优越10%股权转让给李贤晓，因拟转让的股权未实缴出资，转让价格为名义价格

元。钟亮、李贤晓原系深圳市海能达通信有限公司光通信和海事通信EMS业务核心员工，因海能达拟转让相关业务和资产，二人遂自深圳市海能达通信有限公司离职并加入富创优越，并且看好富创优越发展，有意投资富创优越。

2020年

月

日，富创优越召开股东会，全体股东一致同意将富创优越注册资本由1,000万元增加至5,000万元。增资后，洇锐科技认缴注册资本3,500万元，占比70%；钟亮认缴注册资本1,000万元，占比20%；李贤晓认缴注册资本500万元，占比10%。同日，全体股东签署了变更后的《公司章程》。2020年4月1日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

（

）2020年

月，第三次股权转让2020年12月18日，富创优越、转让方（洇锐科技、钟亮、李贤晓）以及受让方（姚培欣、富创壹号、富创贰号、施文远）共同签署《投资协议》，约定：

（1）洇锐科技将其持有的富创优越20%股权转让给施文远，并将其所持有的富创优越10%股权转让给富创壹号；（

）钟亮将其持有的富创优越12%股权转让给姚培欣，并将其持有的富创优越8%股权转让给富创贰号；（3）李贤晓将其持有的富创优越10%股权转让给富创壹号。因转让方所转让股权均未完成实缴，转让价格均为名义价格1元。同日，各转让方与受让方就上述转让事项分别签署《股权转让协议书》。

2020年

月

日，富创优越召开股东会，全体股东一致同意前述股权转让事项并签署了修改后的《公司章程》。

2020年12月25日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

富创壹号、富创贰号系富创优越核心员工持股平台，施文远系外部财务投资人。富创优越于2020年

月

日召开股东会审议通过了以

1.70亿元购买海能达EMS业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资产事宜；海能达于2020年12月7日召开董事会审议通过了相关资产出售事宜。根据富创优越与海能达拟定的交易协议，富创优越需在2020年12月31日前支付交易对价的51%即8,670万元，为尽快筹集资金，经各方协议，由洇锐科技、钟亮、李贤晓将其各自认缴但尚未实缴的出资分别转让给姚培欣、富创壹号、富创贰号、施文远，并由各方依据对富创优越未来发展的影响约定的不同价格履行实缴出资义

务，钟亮、李贤晓转让其全部认缴出资后，依据各自意愿通过富创壹号继续间接持有富创优越股权。各方认缴注册资本金额、出资价格及出资总额如下：

（

）2021年

月，第三次增加注册资本2021年1月4日，富创优越召开股东会，全体股东一致同意将富创优越注册资本由5,000万元增加至5,155万元，新增

万元注册资本由新进股东罗昱轩认缴。同日，全体股东签署了修改后的《公司章程》。

2021年

月

日，富创优越、原有股东（洇锐科技、姚培欣、富创壹号、富创贰号、施文远）以及新进股东罗昱轩共同签署《投资协议》并于2021年1月

日签署《投资协议之补充协议》，约定由罗昱轩向富创优越缴付

万元投资款，其中155万元计入新增注册资本，391万元计入资本公积，增资价格为

3.52元/注册资本，投后估值为1.82亿元。本次增资系引入外部投资人、继续筹集受让光通信及海事通信EMS相关业务及资产所需的资金。2021年1月7日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

（6）2021年4月，第四次增加注册资本

2021年4月5日，富创优越召开股东会，全体股东一致同意将富创优越注册资本由5,155万元增加至5,600万元，新增

万元注册资本由新进股东富创叁号认缴。同日，全体股东签署了修改后的《公司章程》。

2021年

月

日，富创优越、原有股东（洇锐科技、姚培欣、富创壹号、富创贰号、施文远、罗昱轩）以及新进股东富创叁号共同签署《投资协议》，约定由富创叁号向富创优越缴付1,515万元投资款，其中

万元计入新增注册资本，1,070万元计入资本公积，增资价格为3.40元/注册资本，投后估值1.91亿元。

富创叁号主要出资人为公司员工，本次增资系继续筹集受让相关业务及资产所需的资金。2021年4月12日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

（7）2021年5月，第五次增加注册资本

2021年

月

日，富创优越召开股东会，全体股东一致同意将富创优越注册资本由5,600万元增加至6,907万元，新增1,307万元注册资本由新进股东无锡鸿泰认缴。同日，全体股东签署了修改后的《公司章程》。

2021年5月12日，富创优越、原有股东（洇锐科技、姚培欣、富创壹号、富创贰号、施文远、罗昱轩、富创叁号）以及新进股东无锡鸿泰共同签署《投资协议》，约定由无锡鸿泰向富创优越缴付7,000万元投资款，其中1,307万元计入新增注册资本，5,693万元计入资本公积，增资价格为

5.36元/注册资本，投

后估值为3.70亿元。

本次增资系引入外部投资人，继续筹集受让相关业务及相关资产、及富创优越生产经营所需的资金。2021年

月

日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

（8）2021年8月，第六次增加注册资本2021年

月

日，富创优越召开股东会，全体股东一致同意将富创优越注册资本由6,907万元增加至7,187万元，新增280万元注册资本由新进股东海南玖睿柒号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南玖睿”）认缴。同日，全体股东签署了修改后的《公司章程》。

2021年

月

日，富创优越、原有股东（洇锐科技、姚培欣、富创壹号、富创贰号、施文远、罗昱轩、富创叁号、无锡鸿泰）以及新进股东海南玖睿共同签署《增资协议》，约定由海南玖睿向富创优越缴付1,500万元投资款，其中

万元计入新增注册资本，1,220万元计入资本公积，增资价格为5.36元/注册资本，投后估值为

3.85亿元。本次增资系引入外部投资人，筹集富创优越生产经营所需的资金。2021年8月24日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

（9）2021年9月，第七次增加注册资本2021年

月

日，富创优越召开股东会，全体股东一致同意将富创优越注册资本由7,187万元增加至7,254万元，新增67万元注册资本由新进股东曾华认缴。同日，全体股东签署了修改后的《公司章程》。

2021年9月26日，富创优越与新进股东曾华签署《投资协议》，约定由曾华向富创优越缴付

万元投资款，其中

万元计入新增注册资本，

万元计入资本公积，增资价格为5.37元/注册资本，投后估值为3.90亿元。

曾华于2021年

月入职富创优越，有意投资富创优越共同发展，遂参考富创优越前轮增资价格向富创优越增资。

2021年

月

日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

（

）2021年

月，第八次增加注册资本2021年9月28日，富创优越召开股东会，全体股东一致同意将富创优越注册资本由7,254万元增加至7,544万元，新增

万元注册资本由新进股东蓝栋认缴。同日，全体股东签署了修改后的《公司章程》。2021年

月

日，富创优越、原有十名股东以及新进股东蓝栋共同签署《投资协议》，约定由蓝栋向富创优越缴付2,000万元投资款，其中290万元计入新增注册资本，其余1,710万元计入资本公积，增资价格为

6.90元/注册资本，投后估值为5.20亿元。本次增资系引入外部投资人，筹集富创优越生产经营所需的资金。2021年10月29日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

（

）2021年

月，第九次增加注册资本2021年11月30日，富创优越召开股东会，全体股东一致同意将富创优越

注册资本由7,544万元增加至7,616.50万元，新增72.5万元注册资本由新进股东华山星链一号（广东）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华山星链”）认缴。2021年

月

日富创优越与华山星链共同签署《投资协议》，约定由华山星链向富创优越缴付500万元投资款，其中72.50万元计入新增注册资本，427.5万元计入资本公积，增资价格为

6.90元/注册资本，投后估值为

5.25亿元。本次增资系引入外部投资人，筹集富创优越生产经营所需的资金。2021年12月21日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

（

）2024年

月，第四次股权转让2024年4月1日，富创壹号与富创肆号签署《股权转让协议》，约定由富创壹号将其持有的富创优越

6.01万元尚未实缴出资的股权转让给富创肆号，转让对价为名义价格1元。本次转让实际为富创优越对马来西亚富创的核心员工实施股权激励，富创肆号系由马来西亚富创核心员工及姚培欣共同出资设立，富创肆号受让富创优越股权后，已于2024年

月按

3.66元/注册资本向富创优越实缴出资

万元，增资价格系参考富创叁号向富创优越增资价格由富创优越与激励

对象协商确定。

2024年

月

日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

（13）2024年9月，第五次股权转让2024年

月

日，富创叁号与姚培欣签署《股权转让协议》，约定由富创叁号将其持有的富创优越27.24万元出资额转让给姚培欣，转让对价为175万元，转让价格为

6.43元/注册资本。本次转让系富创叁号外部投资人李彤、罗昱轩因个人原因拟退出富创叁号，富创叁号将李彤、罗昱轩间接持有的富创优越股权转让给姚培欣，收到对价后，富创叁号定向分配给李彤、罗昱轩，实现李彤、罗昱轩退出富创叁号。

2024年

月

日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

（

）2024年

月，第六次股权转让2024年9月6日，罗昱轩、蓝栋、华山星链、海南玖睿分别与姚培欣签署《股权转让协议》，约定：（

）罗昱轩将其持有的富创优越

万元出资转让给姚培欣，转让对价为977万元，转让价格为6.30元/注册资本；（2）蓝栋将其持有的富创优越

万元出资转让给姚培欣，转让对价为2,000万元，转让价格为6.90元/注册资本；（3）华山星链将其持有的富创优越72万元出资转让给姚培欣，转让对价为584万元，转让价格为8.05元/注册资本；（4）海南玖睿将其持有的富创优越

万元转让给姚培欣，转让对价为1,764万元，转让价格为

6.30元/注册资本。上述转让方均为财务投资人，其投资富创优越系谋求富创优越IPO上市后的超额收益，但富创优越因为自身业务拓展的原因，IPO计划未能及时启动，因此经双方协商，由富创优越实际控制人姚培欣回购了财务投资人的股权。2024年10月8日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

（

）2024年

月，第七次股权转让2024年9月，姚培欣、施文远分别与华懋东阳签署《股权转让协议》，约定：

（

）姚培欣将其持有的富创优越

万元出资额转让给华懋东阳，转让对价为7,484万元；（2）施文远将其持有的富创优越1,000万元出资额转让给华懋东阳，转让对价为12,473万元。

2024年10月，姚培欣与华懋东阳签署《股权转让协议》，约定由姚培欣将其持有的富创优越

304.13万元出资额转让给华懋东阳，转让对价为3,793万元。

上述转让价格均为12.47元/注册资本，对应富创优越整体估值为9.50亿元。

根据华懋东阳与姚培欣等股东、富创优越签署的《股东协议》及《股东协议之补充协议》，如富创优越2024年度完成的净利润超过目标净利润的130%，即2024年度净利润超过12,350万元，华懋东阳将向姚培欣支付补充股权转让价款1,200万元。因富创优越2024年度完成的净利润超过目标净利润的130%，2025年

月

日，华懋东阳已向姚培欣支付补充对价1,200万元。

2024年10月25日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

（

）2025年

月，第八次股权转让2025年1月9日，无锡鸿泰与华懋东阳签署《股权转让协议》，约定由无锡鸿泰将其持有的富创优越

545.35万元出资额转让给华懋东阳，转让对价为6,086.096万元，转让价格为11.16元/注册资本，对应富创优越整体估值为8.50亿元。2025年1月10日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

（17）2025年1月，第九次股权转让2025年

月

日，富创叁号与姚培欣签署《股权转让协议》，约定由富创叁号将其持有的富创优越61.54万元出资额转让给姚培欣，转让对价为686.77万元，转让价格为

11.16元/注册资本，对应富创优越整体估值为

8.50亿元。本次转让系富创叁号外部投资人顾靖峰因个人原因拟退出富创叁号，富创叁号将顾靖峰间接持有的富创优越股权转让给姚培欣，收到对价后，富创叁号定向分配给顾靖峰，实现顾靖峰退出富创叁号。

2025年1月15日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登

记手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

（

）2025年

月，第十次股权转让2025年1月25日，无锡鸿泰与华懋东阳签署《股权转让协议》，约定由无锡鸿泰将其持有的

761.65万元出资额转让给华懋东阳，转让对价为8,500万元，转让价格为11.16元/注册资本，对应富创优越整体估值为8.50亿元。2025年

月

日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

（19）2025年4月，第十一次股权转让2025年

月

日，富创壹号、富创叁号分别与姚培欣签署《股权转让协议》，约定：（1）富创壹号将其持有的富创优越70.18万元出资额转让给姚培欣，转让

对价为783.16万元；（2）富创叁号将其持有的富创优越30.77万元出资额转让给姚培欣，转让对价为

343.38万元，转让价格均为

11.16元/注册资本，对应富创优越整体估值为8.50亿元。本次转让系富创壹号、富创叁号中的外部投资人周松拟退出，由富创壹号、富创叁号将周松间接持有的富创优越股权转让给姚培欣，转让价格与无锡鸿泰转让富创优越股权的价格相同，富创壹号、富创叁号收到姚培欣支付的股权受让价款后，定向分配给周松，实现周松退出富创壹号、富创叁号。

2025年4月8日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

截至重组报告书签署日，富创优越上述股权结构未发生变化。

、股东出资及合法存续情况

截至重组报告书签署之日，富创优越股权清晰，各股东所持富创优越股权不存在代持、抵押、质押、查封、冻结等情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。因此，姚培欣、富创肆号所持有的富创优越股权按本次交易合同约定进行过户或转移不存在法律障碍。

截至重组报告书签署之日，富创优越为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形；富创优越历次出资及股权变动合法合规，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

3、最近三年增、减资及股权转让情况富创优越最近三年不存在增、减资的情况，最近三年股权转让情况如下：

富创优越最近三年的股权变动的交易双方中，姚培欣系富创壹、叁、肆号的执行事务合伙人，除此之外，上述交易双方之间均不存在关联关系，上述转让均已履行了必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及富创优越公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。

本次交易富创优越总体估值为260,000万元，而上市公司子公司华懋东阳2024年9-10月、2025年

月受让富创优越部分股权对应的富创优越总体估值分别为9.50亿元、8.50亿元。

（

）2024年9-10月、2025年

月两次交易估值差异原因2024年9月-10月，姚培欣、施文远股份出让给华懋东阳的定价系依据2024年上半年经营情况、转让方姚培欣承诺业绩（即2024年、2025年、2026年累计净利润不低于2.85亿元，平均每年不低于9,500万元），按10倍市盈率协商确定；施文远出资时间与姚培欣出资时间均为2020年12月，且出资时点为富创优越发展关键期，对富创优越业务发展起到了重要作用，因此估值与姚培欣一致。

2025年1月，无锡鸿泰转让股权价格对应富创优越整体估值为8.50亿元，系考虑到无锡鸿泰为财务投资人，且无需承担姚培欣需承担的业绩承诺义务，因此经各方商业谈判、最终确定略低于姚培欣、施文远转让股权的价格。

（2）本次交易与2024年9-10月交易的估值差异原因

上市公司2024年9-10月受让姚培欣、施文远所持有富创优越25%股权系参考富创优越2023及2024年上半年经营情况、转让方姚培欣的业绩承诺情况，按承诺期三年平均净利润9,500万元、

倍市盈率协商确定。

2024年下半年以来，受益于算力需求爆发及富创优越新增产能的逐步释放，富创优越经营业绩迅速增长，2024年全年及2025年1-4月，富创优越分别实现净利润12,897.74万元及7,492.73万元，在此基础上，本次交易依据《资产评估报告》确定的评估值为定价依据，且主要交易对手方已承诺2025年、2026年及2027年净利润分别不低于20,000万元、25,000万元及33,000万元，累计承诺净利润为不低于78,000万元，承诺期三年平均净利润为26,000万元。按本次交易富创优越总估值

26.00亿元及业绩承诺期平均净利润计算，同样也为10倍市盈率，与2024年9-10月收购股权的估值倍数相同。

此外，上市公司前次取得富创优越42.16%股权总对价为3.95亿元，本次收购富创优越剩余

57.84%股权的总对价为

15.04亿元，即上市公司取得富创优越100%股权所支付的总对价为18.99亿元，按业绩承诺期平均净利润计算的市盈

率倍数为7.30倍，总体估值合理。

、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的情况除本次交易外，富创优越最近三年内未曾作为上市公司重大资产重组的交易标的参与任何重组交易，亦不存在向证券交易所申请首次公开发行股票并上市的情形。

（三）产权及控制关系

1、股权结构情况截至重组报告书签署日，富创优越股权结构如下图所示：

2、控股股东及实际控制人截至重组报告书签署之日，姚培欣直接持有富创优越

8.97%股权，并通过洇锐科技、富创壹号、富创贰号、富创叁号及富创肆号间接控制富创优越56.96%的股权，为富创优越的控股股东、实际控制人。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至重组报告书签署之日，富创优越公司章程中不存在对本次交易产生不利影响的内容，富创优越亦不存在可能对本次交易产生不利影响的相关投资协议。

4、高级管理人员的安排本次重组后，富创优越原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。重组后如实际经营需要，公司将在遵守相关法律法规和公司章程的前提下进行调整。

5、影响独立性的协议或其他安排本次交易完成后，富创优越将在上市公司体系内作为独立子公司经营。截至重组报告书签署之日，富创优越不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（四）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

、主要资产权属状况截至2025年4月30日，富创优越的主要资产情况如下：

单位：万元、%

截至2025年4月30日，富创优越资产总额为178,237.88万元。其中，流动资产161,326.86万元，主要为货币资金、应收账款和存货，合计占资产总额的比例为

77.39%；非流动资产16,911.01万元，主要为固定资产，占资产总额的比例为5.97%。

（1）主要固定资产

富创优越固定资产主要包括生产经营所需的房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他。截至2025年4月30日，富创优越固定资产原值为19,827.59万元，账面价值为10,638.47万元。具体情况如下表所示：

截至重组报告书签署日，富创优越的固定资产主要为生产用机器设备，固定资产状况能够满足其持续生产经营的需求。

截至重组报告书签署之日，富创优越未拥有自有房屋建筑物。

（

）主要无形资产情况

①土地使用权

截至重组报告书签署之日，富创优越未拥有自有土地使用权。

②商标

a）境内商标

截至2025年4月30日，富创优越拥有境内注册商标8项，具体情况如下：

b）境外商标截至2025年4月30日，富创优越拥有境外注册商标14项，具体情况如下：

③软件著作权截至2025年4月30日，富创优越拥有软件著作权27项，具体情况如下表所示：