安徽应流机电股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则第一条为了加强安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活

动的管理，规范公司投资行为，建立有效的对外投资决策和风险约束机制，实现资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国其他相关法律、法规、规章、规范性文件（以下合称“中国法律法规”）和《安徽应流机电股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）以及其他相关规定，特制定本制度。第二条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子

公司”）及其他纳入公司合并会计报表的企业的一切对外投资行为。公司参股公司发生的本制度所述的对外投资，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应审批程序后，再行按照参股公司章程及其有关制度行使公司的权利。第三条本制度所称的对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货

币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。第四条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资是指公司购入能够随时变现，并且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。长期投资是指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于以下情形：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内、境外独立法人实体、自然人成立合资、

合作公司或开发项目；

（三）参股其他境内、境外独立法人实体；

（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。第五条公司对外投资的原则：

（一）必须遵守国家法律、法规的规定；

（二）必须符合公司的发展战略；

（三）必须规模适度、量力而行，不影响公司主营业务发展；

（四）必须坚持效益优先的原则。第二章对外投资的决策权限与职能机构第六条公司对外投资实行专业管理和逐级决策制度。公司股东会、董事会、

总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对

公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权作出对外投资的

决定。第七条董事会负责如下对外投资事项的决策：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者

为准）占公司最近一期经审计总资产的10%-50%（不含本数）；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的10%-50%（不含本数），且绝对金额在5000万元以下；

（三）交易产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%-50%（不含本数），且绝对金额在5000万元以下；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入

占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%-50%（不含本数），且绝对金额在5000万元以下；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%（不含本数），且绝对金额在5000万元以下；

（六）法律法规及公司章程规定的其他情形。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条单项或全年累计发生额超过董事会决策权限范围上限的投资事项须经

董事会审议通过后报股东会批准。第九条单项金额未达到董事会决策权限范围下限的投资事项经总经理办公会

审议通过后执行。第十条公司董事会战略委员会作为董事会专门工作机构，负责对公司重大投

资决策进行研究并提出建议。第十一条公司战略发展中心作为对外投资行为的具体执行者和管理者，负责配

合相关部门对投资项目进行研究、统筹、协调、组织、实施和管理；

财务部门负责对外投资的财务管理，协同办理出资手续、银行开户等

工作；法律部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章

程等的法律审核；人力资源管理部门负责对公司外派管理人员的选任、

考核与管理等；审计部门负责对投资行为进行审计，必要时可以聘请

中介机构提供专业意见，费用由公司支付。

第三章对外投资的运作管理程序

第一节投资理念和投资策略第十二条公司应在不影响主营业务的前提下，以自有资金开展对外投资。第十三条在有效控制风险的前提下，通过高质量项目源、高附加值跟踪管理及

高回报退出机制，实现收益的最大化。

（一）主要关注与公司主业领域相关的行业投资机会；

（二）对被投资企业实行主动管理，参与企业的重大决策；

（三）利用公司和协作机构自身具有的资源优势，为被投资企业提供

各种可能的投资、业务与技术合作机会，加强与被投资企业之间的资源整合，提升被投资企业的价值。

第二节投资的立项、评估和决策

第十四条公司对外投资项目通过战略发展中心按相关规定和流程进行申报立

项。在宏观分析、行业研究以及针对投资对象的初步调查基础之上，草拟投资建议书，提交分管领导批准立项。第十五条立项申请工作必须在与外部签署任何有关的意向性、承诺性、正式和

非正式的法律文件之前完成。第十六条项目立项后，由战略发展中心或协作机构负责深入推进尽职调查、沟

通协调、洽谈等工作，必要时可以咨询或聘用会计师、律师、评估师

和行业专家。主要从行业、市场（研发产品的市场、进入壁垒等）、技

术（自有专利技术等）、财务（以往财务状况、财务预测的假设是否合

理等）、人力资源（管理层的执行力、员工培训、团队建设等）、法律

（运营合法性、所有权情况、或有债务等）和预期收益等各个方面对

项目进行全面综合评估。第十七条战略发展中心视尽职调查、协商谈判的情况，组织相关部门出具内容

详尽的投资报告，并提交分管领导。依据不同投资决策权限，由股东

会、董事会或总经理办公会召开会议，最终做出投资决策。第十八条公司所有的对外投资实行集体决策，决策过程应有完整的书面记录，

并制定相应的对外投资实施方案，明确出资项目、出资时间、出资方

式、出资比例等内容，最后形成总经理办公会决定、董事会决议或股

东会决议。

第三节投资的实施第十九条公司战略发展中心负责组织、协调投资项目的具体实施。具体如下：

（一）投资合同或协议、章程的起草与协议签署等相关事宜：

在正式签署法律文件之前，须经法律部门出具法律意见，后由公司法定代表人（或授权代表）签署。

（二）拨付有关资金事宜：

公司财务部门（或子公司财务部门）负责按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。

投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意；同时应向被投资单位索取相应的出资证明（股权证书）或验资报告，由财务部门保管原件，董事会办公室保管备件，作为投资的备查资料。

（三）注册登记和过户事宜：

战略发展中心负责在公司资金支付或注入后，及时办理或督促办理相关开户、工商变更手续和产权过户手续；需报政府或行业主管机关的，负责协调、办理相关手续。

（四）其他需要办理的相关事项统一由战略发展中心负责协调。第二十条战略发展中心负责对投资所涉及的资料进行整理和收集，并分别存

档，其中档案室负责保管原件，董事会办公室保管备件，资料包括但不限于：

（一）项目背景资料；

（二）企业营业执照、章程、各种证照、财务报表和权属证明等；

（三）项目调查报告、研究分析报告、商业计划书或说明资料等；

（四）上报政府的请示文件、政府批文等；

（五）内部批件、会议纪要等；

（六）往来信函与传真、合同、协议、决议等。

第四节投资的后期管理第二十一条投资完成后，董事会办公室根据实际情况，对投资过程和情况进行

指导、监督与控制，督促各归口管理部门完善相关工作。第二十二条对于公司主营业务领域以外的投资，由战略发展中心跟踪投资项目

的运营情况，通过不定期走访、实地考察等方式及时了解核实投资

项目经营情况，并及时做出书面总结评价，不定期呈报分管领导。

如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生重大损失

等情况，由战略发展中心负责查明原因，并报告分管领导，对决策调整给出意见建议，最后上报总经理办公会、董事会或股东会审议。

第四章投资参股公司的管理

第二十三条公司对参股公司的管理强度依据公司的权益比例、重要程度、其自

身的管理水平综合确定。第二十四条战略发展中心应视情况，对参股公司建立管理档案，档案室负责保

管原件，董事会办公室保管备件。管理档案应包括以下内容：

（一）参股公司联系名册；

（二）参股公司可行性研究报告；

（三）公司批准入股文件；

（四）入股协议、合同、持股证明等；

（五）参股公司章程；

（六）参股公司的董事会、审计委员会和股东会的材料；

（七）参股公司经营情况；

（八）参股公司收益回报情况。第二十五条对参股公司委派董事、高级管理人员，由董事会办公室就人选、任

命方式和职责权限等事项提出建议，由公司人力资源管理部门组织

选聘等工作，经分管领导或董事长批准后实施。第二十六条战略发展中心负责协调、督促派往参控股公司任职的人员，及时提

交参控股公司经营情况、重大事项通报等。第二十七条董事会办公室负责协调经公司授权的代表出席参控股公司的重要会

议，与其共同负责收取投资分红，维护公司作为股东的相关权益。

第五章对外投资的财务管理及审计第二十八条对外投资的财务管理由公司财务部门负责，对投资活动进行全面完

整的资金往来记录和会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

第二十九条战略发展中心根据分析和管理的需要，及时了解掌握参股公司的生

产经营情况、财务状况，按季收集财务报表，进行财务分析和风险分析，并将相关分析报告呈报分管领导。第三十条公司审计部门每年可对参股公司的资产及财务状况进行全面检查、

专项审计。第三十一条对外投资审计分为投资前审计、投资经营期间审计、投资收益审计

和投资清算审计。

第六章内部风险控制

第三十二条董事会办公室负责对投资风险、合规性风险、内部稽核、操作风险、

道德风险度等进行识别、监测、评价、反馈，在此基础上建立优化

管理框架和组织制度，及时向分管领导报告风险控制管理情况。第三十三条对外投资业务参与部门负责依据董事会办公室提出的政策结合本部

门的业务特点具体制定本部门作业流程和风险管理制度，并负责日

常的风险管理。通过本部门的作业流程及风险管理制度的制定与执

行，将风险控制在最小范围内。第三十四条董事会办公室负责评价、监督、检查各投资参与部门业务流程和内

部风险控制制度的制定与执行情况。重点针对公司资金划拨、业绩

监控、收益提取、人员委派、资讯信息等进行有效管理、监督。

第七章对外投资的处置

第三十五条对外投资处置应严格按照《公司法》和《章程》有关对外投资处置

的规定办理，处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的

相关规定。第三十六条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第三十七条董事会办公室负责做好对外投资处置相应的审计及资产评估工作，

防止公司资产的流失。

第八章附则

第三十八条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《章程》中该等术语的含

义相同。第三十九条公司发生的对外投资交易涉及公司信息披露事项的，按照公司信息

披露制度相关规定执行。第四十条公司发生的对外投资交易涉及关联交易事项的，按照公司关联交易

制度相关规定执行。第四十一条本制度未尽事宜，按中国法律法规及《章程》的规定执行。本制度

如与中国法律法规或《章程》（包括其不时之修订）相冲突，相关冲

突事项应按中国法律法规及《章程》的规定执行，且本制度应相应

进行修订。第四十二条本制度由公司董事会负责解释。第四十三条本制度及其修订由公司董事会拟订，并自股东会审议通过之日起生

效，但根据中国法律法规仅适用于上市公司的条款于公司公开发行

股票并上市之日后实施，公司在公开发行股票并上市之前可参照执

行。