证券代码：603315证券简称：福鞍股份公告编号：2025-050

辽宁福鞍重工股份有限公司关于子公司对外投资暨成立合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

?投资标的名称：四川福鞍燃气轮机有限公司（暂定，最终以工商审批结果为准，以下简称“合资公司”）。?投资内容及金额：子公司辽宁福鞍燃气轮机有限公司与乐山高新投资发展（集团）有限公司和乐山特色优势股权投资基金合伙企业（有限合伙），拟共同投资成立合资公司，主要用于50MW以下燃气轮机的研发、生产、销售，打造乐山燃气轮机制造基地。公司拟对外投资约价值32,000万元人民币的实物、技术和货币（根据实际情况，在实物和技术资产评估值不足32000万元时以货币出资补足，预计现金出资金额不超过3000万元。）等资产，乐山高新投以货币出资15000万元，乐山股权基金以货币出资15000万元。?对上市公司的影响：根据《投资协议》，该项投资具有附带回购条款的债务特征，公司财务报表及合并报告层面需确认金融负债（长期应付款）30000万元。?相关风险提示：

1、公司燃气轮机相关产品处于研发和市场开拓阶段，2017年至今尚未形成收入，目前公司拥有自主知识产权的10MW和4MW燃气轮机产品，尚未实现商业化应用，后续能否快速发展，取得预期收益，受

市场情况、示范项目、产品竞争力等因素影响，存在较大不确定性，未来存在经营不达预期的风险；

2、根据公司签署的《合作协议》内容约定，公司对上述对外投资事项

负有回购义务，回购最高金额为3亿元，若触发回购条款，支付回购款项，可能会对公司现金流产生较大影响，进而影响当期业绩，具体影响程度与业务开展情况相关。

3、本次投资事项在实际经营过程中可能面临行业政策、市场变化、经营管理、审批备案等方面的风险，后续投资收益存在一定的不确定性，公司将积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况近日，辽宁燃机与乐山高新投资发展（集团）有限公司（以下简称“乐山高新投”）和乐山特色优势股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐山股权基金”）拟签订《乐山高新区福鞍燃气轮机项目投资协议》（以下简称“《投资协议》”），拟注册成立合资公司，主要内容是：乐山高新投、乐山股权基金及辽宁燃机三方共同出资成立合资公司，在乐山高新区打造燃气轮机制造基地，拟投资建设燃气轮机零部件加工车间（燃机热部件加工车间、转子加工车间、机匣加工车间）、燃机总装车间、燃机成套集成车间、燃气轮机全负荷试验平台，燃气轮机关键配件、成套服务及上下游相关产品，组织生产燃气轮机产品供应全球。

合资公司注册资本金为人民币62000万元整，其中：乐山高新投以货币出资15000万元，占股比例24.1935%；乐山股权基金以货币出资15000万元，占股比例24.1935%；辽宁燃机以实物、技术和货币（根据实际情况，在实物和技术资产评估值不足32000万元时以货币出资补足，预计现金出资金额不超过3000

万元。）等出资32000万元，占股比例51.613%。后续根据合资公司发展需要，乐山高新投、乐山股权基金双方可以同比例增资。

（二）合作协议基本情况基于上述对外投资事项，公司与乐山高新投、乐山股权基金签署了《合作协议》，乐山高新投将公司作为长期、稳定的战略合作伙伴，在遵守法律法规、政策的前提下，为公司在乐山市的产业投资、项目合作提供良好的支持、优质的服务和高效的保障，为各方合作创造良好的条件。公司与各合作方充分发挥各自产业优势和平台优势，在产业规划、产业运营、项目投资、技术创新、人才培养、基金投资、资本运营等方面开展全方位合作。

（三）董事会审议情况，是否需经股东大会审议通过和有关部门批准。2025年9月8日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于签署合作协议的议案》及《关于子公司对外投资暨成立合资公司的议案》。同意公司及子公司本次对外投资事项，并授权公司及子公司经营管理层全权代表公司签署、执行与本次对外投资相关的文件，并办理或在授权范围内转授权其他人员办理本次对外投资相关事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

（四）公司本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况（如适用）

（一）交易对方基本信息

1、名称：乐山高新投资发展（集团）有限公司统一社会信用代码：91511100731590868M成立时间：2001年06月14日住所：乐山高新区安港路489号注册地址：四川省乐山高新区安港路489号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：刘永林实际控制人：乐山市国有资产监督管理委员会主营业务：资本市场服务注册资本：500000万人民币实缴资本：393110.48万人民币交易对方最近一年又一期主要财务状况（万元）：

（2025年1-6月/6月末数据未经审计。）

2、名称：乐山特色优势股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91511100MAEFN8H44G成立时间：2025年3月31日住所：四川省乐山高新区高港大道489号1幢乐山高新科技孵化器A园9层914室注册地址：四川省乐山高新区高港大道489号1幢乐山高新科技孵化器A园9层914室企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：乐山乐创创业投资基金管理有限公司主营业务：以私募基金从事股权投资，投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)；自有资金投资的资产管理服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)注册资本：贰拾亿元整实缴资本：壹仟万元整交易对方最近一年又一期主要财务状况（万元）：

（以上数据未经审计。）

（二）交易对方的资信状况经查询，乐山高新投资发展（集团）有限公司、乐山特色优势股权投资基金合伙企业（有限合伙）不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。

三、投资标的基本情况

（一）合资公司基本情况

1、名称：四川福鞍燃气轮机有限公司（暂定，最终以工商审批结果为准）

2、类型：有限责任公司

3、注册资本：62,000万元人民币

4、注册地址：乐山市高新区（详细地址以工商审批结果为准）

5、出资方及持股比例：

6、经营范围：燃气轮机核心机（发动机）、高速同步机、大功率变流器和磁悬浮轴承的设计、制造、销售和售后服务；燃气轮机组成套设计、制造、销售和售后服务；提供燃气轮机机组的安装、调试、培训、维护、修理、备件供应业务；燃气轮机零部件加工车间（燃机热部件加工车间、转子加工车间、机匣加工车间）、燃机总装车间、燃机成套集成车间、燃气轮机全负荷试验平台，燃气轮机关键配件、成套服务（具体以公司登记机关核准的为准）。

7、资金来源：各股东自有资金及自筹资金（非募集资金）。

（二）董事会及管理层人员安排

合资公司设董事会，董事会由5人组成，其中：乐山高新投有权提名1名董事、乐山股权基金有权提名1名董事、辽宁燃机有权提名3名董事。董事长（董

事长为公司法定代表人）由辽宁燃机提名，副董事长由乐山高新投提名，由董事会选举产生。

合资公司设监事会，监事会由3人组成，乐山股权基金有权提名1名监事，辽宁燃机有权提名1名监事，设职工监事1名，监事会主席由乐山股权基金提名，由监事会选举产生。

合资公司总经理和副总经理、财务总监及技术总监等高级管理人员，由董事会聘任或解聘，并决定其权责、薪酬和对其进行考核。其中，辽宁燃机有权推荐总经理，乐山高新投有权推荐财务总监。

四、对外投资合同的主要内容

1、乐山高新投、乐山股权基金、辽宁燃机三方共同出资在乐山市高新区设立合资公司，负责打造乐山高新区燃气轮机制造基地，实施本协议合作项目。

2、合资公司名称拟定为“四川福鞍燃气轮机有限公司”，并有不同字号的备选名称若干，合资公司名称最终以市场监督管理机关核准名称为准。

3、合资公司注册资本金为人民币62,000万元整，其中：乐山高新投以货币出资15,000万元，占股比例24.1935%；乐山股权基金以货币出资15,000万元，占股比例24.1935%；辽宁燃机以实物、技术和货币（根据实际情况，在实物和技术资产评估值不足32000万元时以货币出资补足，预计现金出资金额不超过3000万元。）等出资32,000万元，占股比例51.613%。后续根据合资公司发展需要，乐山高新投、乐山股权基金双方可以同比例增资。

4、乐山高新投、乐山股权基金、辽宁燃机在本协议生效之日起10个工作日内办理完毕合资公司的工商登记手续，如遇政策变更或其他办理工商登记障碍的情况，乐山高新投、乐山股权基金、辽宁燃机应协商延长办理期限。

5、合资公司负责办理相关工商变更登记手续，乐山高新投、乐山股权基金、辽宁燃机应予以积极配合。合资公司应在乐山高新投、乐山股权基金、辽宁燃机

完成每笔注册资本实缴之日起10个工作日内，完成工商备案并向相关实缴方出具出资证明书。

6、若乐山高新投、乐山股权基金、辽宁燃机未按本协议约定按时缴纳出资款的，每逾期一日，应按应缴纳而未缴纳出资款的万分之三向合资公司支付违约金。若辽宁燃机未能按时完成实物资产注入或核心团队未能全职入职至合资公司工作的，除按上述约定支付违约金外，还应按未完成部分对应的出资额的10%向乐山高新投、乐山股权基金支付违约金，并承担因此给乐山高新投、乐山股权基金造成的全部损失。

五、合作协议的主要内容

根据乐山高新投及乐山股权基金与辽宁燃机签署的《投资协议》相关约定，为推动项目落地投产，公司保证其及所属公司提供到合资公司的燃机相关技术具备可行性和技术优势，转入合资公司工作的技术团队具备持续研发能力，能够实现乐山高新投及乐山股权基金投资合作之目标。

1、公司承诺：在本协议签订之日起30个月内，合资公司实现项目投产，并实现首台燃气轮机机组下线。否则，乐山高新投、乐山股权基金有权在前述30个月期满后，要求公司按以下收购价格和评估价格两者孰高的标准，以现金收购乐山高新投、乐山股权基金持有的合资公司部分或全部股权，公司应当无条件履行收购责任。

收购价格＝[*A投资本金×（1+5年期LPR×*A实际投资天数÷365）]×（*A要求公司回购的股权比例/*A持有的合资公司的股权比例）

（注：本协议收购价格公式中，*A代表乐山高新投或乐山股权基金；本协议所列五年期LPR均为回购发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的当期5年期LPR贷款市场报价利率；本协议孰高原则提及的评估价格均为专业评估机构出具的评估价值，均由乐山高新投、乐山股权基金和公司三方在收

购条款触发之日起60日内共同选聘专业评估机构进行评估，前述60日内未能共同选聘专业评估机构的，由双方采取抽签的方式在排列全国前20名评估机构中随机选聘一家评估机构进行评估。任何一方不得违反法律、行政法规和职业道德,采取任何形式干预资产评估机构独立执业，评估报告结果为评估价格）

2、公司承诺：在本协议签订之日起54个月内，合资公司应实现经审计的燃气轮机主营业务产品及/或核心部件产品非关联交易（已实现向最终用户销售的产品，最终用户为非关联方）不含税销售额不低于1.6亿元。否则，乐山高新投、乐山股权基金有权在前述54个月期满后，要求公司按以下收购价格和评估价格两者孰高的标准，以现金收购乐山高新投、乐山股权基金持有的合资公司的股权（销售额不足部分相比1.6亿元所占比例低于50%的，乐山高新投、乐山股权基金要求公司收购的股权比例不超过乐山高新投、乐山股权基金持有的合资公司股权的50%；销售额不足部分相比1.6亿元所占比例高于50%的，乐山高新投、乐山股权基金可要求公司收购持有的合资公司部份或全部股权），公司应当无条件履行收购责任。

收购价格＝[*A投资本金×（1+5年期LPR×*A实际投资天数÷365）]×（*A要求公司回购的股权比例/*A持有的合资公司的股权比例）

(注:为本协议之目的，一方的“关联方”指：（i）该方的母公司；（ii）与该方受同一母公司控制的其他企业；（iii）对该方实施共同控制的投资方；（iv）对该方施加重大影响的投资方；（v）该方的合营企业；（vi）该方的联营企业；（vii）该方的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；（viii）该方或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；（ix）该方主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。)

3、公司承诺：本协议签订之日起第31个月至第78个月期间内，合资公司

应实现10MW及4MW燃气轮机产品销售量合计不低于25台、经审计的累积净利润不低于8000万元。否则，乐山高新投、乐山股权基金有权在前述78个月期满后，要求公司按以下收购价格和评估价格两者孰高的标准，以现金收购乐山高新投、乐山股权基金持有的合资公司的股权（销售量不足部分相比25台所占比例低于50%或累积净利润不足部分相比8000万元所占比例低于50%的，乐山高新投、乐山股权基金要求公司收购的股权比例不超过乐山高新投、乐山股权基金持有的合资公司股权的50%；销售量不足部分相比25台所占比例高于50%或累积净利润不足部分相比8000万元所占比例高于50%的，乐山高新投、乐山股权基金可要求公司收购持有的合资公司部份或全部股权），公司应当无条件履行收购责任。

收购价格＝[*A投资本金×（1+5年期LPR×*A实际投资天数÷365）]×（*A要求公司回购的股权比例/*A持有的合资公司的股权比例）

4.公司承诺在本协议生效之日起84个月内，合资公司应具备：（1）内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；（2）合资公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，合资公司资产不存在重大权属纠纷；（3）合资公司董事、监事及高级管理人员能够依法履行职责；（4）合资公司财务指标不低于以下要求：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元，最近一期末不存在未弥补亏损；（5）合资公司聘请会计师事务所等专业中介机构，出具已符合前述相关要求的专项报告。否则，乐山高新投、乐山股权基金有权在本协议生效之日起84个月期满后，要求公司按以下收购价格和评估价格两者孰高的标准，以现金收购乐山高新投、乐山股权基金持有的合资公司部分或全部股权，公司应当无条件履行收购责任。

收购价格＝[*A投资本金×（1+5年期LPR×*A实际投资天数÷365）]×（*A要求公司回购的股权比例/*A持有的合资公司的股权比例）若合资公司中的乐山高新投股权被全部收购的，则视为合资公司变相完成本项义务。

5、若触发上述收购义务，公司应按照本条约定进行收购。如公司未按约定履行收购义务，或者乐山高新投、乐山股权基金按照《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》等规定需通过产权交易机构公开转让所持合资公司股权的，乐山高新投、乐山股权基金有权选择通过产权交易机构公开向任何与乐山高新投或乐山股权基金无关联关系的第三方以当时的公允价格转让其所持有的合资公司股权，公司应按照不低于上述收购义务约定的收购价格参与竞价。公司未竞价成交的，若第三方受让股权的受让价格低于按照上述收购约定的收购价格的，公司同意在收到乐山高新投或乐山股权基金书面通知之日起九十日内以现金方式向乐山高新投或乐山股权基金补足差额部分。尽管有前述约定，乐山高新投或乐山股权基金向任何第三方转让合资公司股权不视为对公司收购义务的豁免，乐山高新投或乐山股权基金因任何原因未完成向第三方转让合资公司股权的，乐山高新投或乐山股权基金仍有权要求公司继续履行本条所规定的收购义务。

若未触发上述收购义务，未经公司书面同意，乐山高新投不得向第三方转让其所持有的合资公司股权。

6、在上述约定期限内，若触发回购义务且回购价格采用收购价格的，回购价格应扣除乐山高新投或乐山股权基金在合资公司已获得的相应分红收益。

7、在上述约定期限内，若合资公司按时间节点完成上述特别约定条件，相应已完成的约定义务自动解除。

8、在本协议生效之日起84个月内，公司有权按经乐山高新投、乐山股权基

金同意的合资公司股东权益评估价值，单方面对合资公司实施增资。

9、在本协议生效之日起84个月内，公司有权提出按以下收购价格和评估价格两者孰高的标准，以现金收购乐山高新投、乐山股权基金持有的合资公司全部股权（按国资相关规定需挂牌交易的，公司按国资相关流程依法取得）。收购价格＝*A投资本金×（1+5年期LPR×*A实际投资天数÷365）10、若辽宁燃机对合资公司的非货币出资存在权利负担或瑕疵（含实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的情形），公司有义务督促辽宁燃机在发现权利瑕疵之日起20日内以货币出资方式替换有权利负担或瑕疵的非货币出资，公司对辽宁燃机本条所述货币出资替换非货币出资提供保证担保责任。若非货币出资存在权利负担或瑕疵（含实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的情形）给乐山高新投或乐山股权基金造成损失的，公司对辽宁燃机向乐山高新投或乐山股权基金承担赔偿责任提供保证担保责任。

11、公司为辽宁燃机在《投资协议》中触发的收购乐山高新投、乐山股权基金持有的合资公司股权的收购义务提供保证担保责任。

12、乐山高新投、乐山股权基金支持公司及合资公司根据自身公司战略发展需要，向福鞍控股有限公司（或其控制的子公司）转让或整合辽宁燃机股权，进行相关资本运作和产业运作，乐山高新投、乐山股权基金将积极予以配合。

六、对外投资对上市公司的影响

本次拟进行的对外投资是基于公司长远利益出发做出的慎重决策，是基于公司长期发展战略需要，充分发挥各自产业优势和平台优势，在产业规划、产业运营、项目投资、技术创新、人才培养、基金投资、资本运营等方面开展全方位合作，符合公司的长远规划及全体股东的利益，不会对公司财务产生重大不利影响，进一步提升公司的盈利能力及抗风险能力，从而实现公司的可持续发展。

根据《投资协议》，该项投资具有附带回购条款的债务特征，公司财务报表

及合并报告层面需确认金融负债（长期应付款）30000万元。

七、对外投资的风险分析

1、宏观风险本次投资可能存在行业政策、市场经济环境等因素发生变化，从而存在一定的宏观风险。

2、管理风险本次对外投资设立合资公司符合公司业务发展的需要，但公司仍可能面临公司管理、经营决策、资源配置以及风险控制等公司治理方面的风险。

3、经营风险公司燃气轮机相关产品处于研发和市场开拓阶段，2017年至今尚未形成收入，目前公司拥有自主知识产权的10MW和4MW燃气轮机产品，尚未实现商业化应用，后续能否快速发展，取得预期收益，受市场情况、示范项目、产品竞争力等因素影响，存在较大不确定性，未来存在经营不达预期的风险。

4、其他风险根据公司签署的《合作协议》内容约定，公司对上述对外投资事项负有回购义务，回购最高金额为3亿元，若触发回购条款，支付回购款项，可能会对公司现金流产生较大影响，进而影响当期业绩，具体影响程度与业务开展情况相关。公司本次投资设立合资公司，可能存在受管理运作、投资决策、资源配置、行业竞争、风险控制、人力资源和宏观政策等因素影响的风险。针对上述可能面临的风险，公司将不断完善法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，并完善内部控制流程，培养优秀的经营管理团队，提高对其的资金管理和投资风险管控，以不断适应业务要求及市场变化，同时，建立和不断完善科学有效的风险控制体系，树立规范运作意识，及时发现、规避和降低风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2025年9月9日