辽宁福鞍重工股份有限公司

信息披露事务管理制度

（2025年11月）

目录

第一章总则 ...... 3

第二章信息披露的基本原则 ...... 4

第三章信息披露的范围与内容 ...... 5

第四章信息披露的实施及管理 ...... 13

第五章信息披露的监督 ...... 18

第六章公司信息的保密制度 ...... 18

第七章内部控制的监督机制及其信息披露 ...... 21

第八章档案管理及文件通报 ...... 22

第九章责任追究与处理措施 ...... 23

第十章附则 ...... 23

第一章总则第一条为规范辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称公司）信息披露的管理，提高公司信息披露的质量，保证公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性，切实保护公司、股东及投资者合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、以及中国证监会发布的信息披露内容与格式准则等法律、法规和规范性文件和《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》，并结合公司具体情况，特制定本制度。

第二条制度所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、法规和规范性文件有关规定，经上海证券交易所对拟披露的信息登记后，在公司指定媒体上公告信息。未公开披露的信息为未公开信息。

第三条本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司各部门、各分公司及子公司的负责人；

（五）公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的大股东；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第四条公司董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。

信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时，简明清晰，通俗易懂地披露信息，

不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息第五条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第二章信息披露的基本原则

第六条公司应当及时、公平、真实、准确、完整地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，保证所有投资者有平等的机会获得信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏，不得进行选择性信息披露。信息披露存在前后不一致的情形，信息披露义务人应及时说明原因并披露，情节严重的，信息披露义务人应向投资者公开致歉。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向上交所报告，并依照上交所相关规定披露。公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第七条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。

第八条信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第九条公司及其董事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格；并保证同时向所有投资者公开披露信息不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第十条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合《股票上市规则》中有关条件的，可以向上交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第三章信息披露的范围与内容

第十一条本制度所称“信息”是指将对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响而投资者尚未知晓的重大信息，以及证券监管部门、证券交易所要求披露的信息。

如公司相关部门和人员不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称“信息”，应及时与公司董事会秘书联系，或通过董事会秘书向证券监管机构咨询。

第十二条公司应当披露的信息文件，包括但不限于：

（一）公司依法公开对外发布的定期报告；

（二）公司依法公开对外发布的临时公告；

（三）公司发行证券及其衍生品种而刊登的信息披露文件，包括但不限于招股说明书、债券募集说明书、上市公告书、收购报告书等；

（四）中国证监会、证券交易所认为需要披露的其他事项。

第一节定期报告

第十三条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》的会计师事务所审计。信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所(以下简称“上交所”)登记，并在中国证监会指定的媒体发布。

第十四条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，编制完成并披露。

年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；

（二）根据中国证监会或者本所有关规定应当进行审计的其他情形。

第十五条年度报告、中期报告的内容、格式及编制规则按中国证监会和上交所的相关规定执行。

第十六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。

公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在重大差异情形的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

第十七条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十八条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节临时报告

第十九条临时报告是指公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件所规定的除定期报告以外的公告。发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未知晓时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称“重大事件”包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排

等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十一条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十二条公司控股子公司发生本管理制度第十九条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第二十四条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十五条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二十六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合上市公司履行信息披露义务。

第二十七条公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。

第三节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第二十八条招股说明书、募集说明书与上市公告书

（一）公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出

投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

（二）证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

（三）申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

（四）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

（五）本条以上第一项至第四项有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

（六）公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二十九条公司遵循自愿性信息披露原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。

公司进行自愿性信息披露的，应同时遵守公平信息披露原则，避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。

公司自愿性披露的信息发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应及时对信息进行更新，并说明变化的原因。

第四章信息披露的实施及管理

第三十条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第三十一条公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，董事会和公司经营层应建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第三十二条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第三十三条公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：

（一）公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作；

（六）定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事高级管理人员。第三十四条董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十五条公司重大信息的临时公告的草拟、审核、通报流程：

（一）公司董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；

（二）公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；

（三）公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（四）上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

（五）公司重大信息的临时公告文稿由信息披露部门负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。

第三十六条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

公司董事和董事会应勤勉尽责，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。

公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。

披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第三十七条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十八条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报

道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上交所就上述事项提出的问询，并按照本制度的规定和上交所要求及时就相关情况做出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。

第三十九条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十条董事会秘书作为公司与证券交易所的指定联络人必须保证交易所可以随时与其联系。

董事会在聘任董事会秘书的同时，另外委任一名证券事务代表。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表代行董事会秘书的职责，在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第四十一条董事会为公司信息披露事务管理部门，证券部是信息披露管理工作的日常工作部门，负责信息披露的日常事务及投资者、分析师、新闻媒体等来访接待具体工作，由董事会秘书直接领导。

第四十二条公司应当为董事会秘书、信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件，董事会秘书、信息披露事务管理部门向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合，以确保公司定期报告以及有关的临时报告能够及时、真实、准确、完整地披露。

公司董事会秘书是投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。投资者活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应包括投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容等。

第四十三条公司各部门、分公司的负责人应当督促本部门、分公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门、分公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。

第四十四条公司各部门、分公司研究、讨论或决定涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书或信息披露事务管理部门人员列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

公司各部门、分公司在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

公司的宣传计划、营销计划等任何公开计划应当在实施前至少五个工作日通知董事会秘书，征询董事会秘书的意见，并依据董事会秘书的意见调整或修改原计划。

公司应加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄露公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

第四十五条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。

第四十六条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第四十七条公司信息披露前应严格按照法律规定，结合公司实际情况进行程序审查。

第四十八条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。公司信息公告由公司董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得

对外发布任何有关公司的重大信息。第四十九条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并由董事会办公室联系本制度第二条所规定的相关披露方式予以公告。同时还应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

公司向证券监管部门报送的公告文稿和相关备查文件由证券事务部负责草拟或汇总，董事会秘书负责审核。

第五十条公司应配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网，并保证对外咨询电话的畅通。

第五十一条为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其人员，应当勤勉尽责、诚实守信，按照法律、行政法规、中国证监会规定、行业规范、业务规则等发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第五章信息披露的监督

第五十二条公司独立董事和审计委员会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和审计委员会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。董事会不予改正的，独立董事和审计委员会应当立即向证券交易所报告。

第五十三条独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

第六章公司信息的保密制度

第五十四条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，均负有保密义务。

公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止

在上述资料中泄漏未公开重大信息。第五十五条公司根据未公开的重大信息对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生影响的大小而划分为绝密、机密或秘密三级。

“绝密”是最重大的信息，泄露会对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生特别严重的影响；绝密级信息由公司董事长或总经理确定。属于绝密级的信息，在其公开前，公司应将知情人员控制在公司董事、总经理和董事会秘书范围之内，未经公司董事会批准，不得扩大知情人员范围。“机密”是较重大的信息，泄露会对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较严重的影响；机密级信息可由公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员确定。属于机密级的信息，在其公开前，公司应将知情人员控制在公司董事、高级管理人员，公司控股子公司及其董事、高级管理人员，以及由于所任公司职务需要接触该信息的人员范围之内，未经公司董事会批准，不得扩大知情人员范围。

“秘密”是一般的重大信息，泄露会对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较严重的影响；秘密级信息可由公司各部门和下属公司负责人确定。属于秘密级的信息，在其公开前，公司应将知情人员控制在本制度第五十八条所述的人员范围之内，未经公司董事会批准，不得扩大知情人员范围。

在有关信息公开披露之前，信息披露义务人应明确未公开重大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。

第五十六条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或证券交易所认可的其他情况，履行相关披露义务可能导致其违反国家有关保密法律法规或损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免履行相关披露义务。

公司按照本制度规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：

（一）相关信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。公司暂缓、豁免信息披露不符合制度要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由董事会办公室妥善归档保管。

第五十七条禁止公司内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

第五十八条公司实行保密责任人制度。董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署保密责任书。

公司内幕信息的知情人包括：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股子公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司聘请的保荐承销机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构；

（六）国家法律法规和国务院证券监督管理机构规定的其他人。

上述相关知情人员应当与公司签署保密协议，在协议中明确知情人的保密责任。

第五十九条内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种

的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括本制度第二十条所规定的重大事项以及依据《证券法》第七十五条的规定应当认定为内幕信息的事项。第六十条公司内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司的证券。

内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。第六十一条若未公开重大信息在公告前泄漏的，公司应当启动紧急处理程序：

1、知悉信息泄漏的相关部门或人员应当立即通报董事会秘书；

2、董事会秘书应在立即报告公司董事长、总经理，并通报公司所有董事和高级管理人员；

3、公司及相关信息披露义务人应当立即提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券；

4、公司应当立即采取补救措施，报告证券交易所和中国证监会，将相关信息予以披露，或进行解释和澄清；

5、公司应核查信息泄漏的情形，根据有关规定追究相关人员的责任。

第七章内部控制的监督机制及其信息披露

第六十二条公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，确定内部审计机构负责对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期和不定期的监督，并定期向公司审计委员会报告监督情况。公司财务管理部门和内部审计机构应确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。

第六十三条公司内部审计机构在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或存在重大风险，应及时向董事会报告。公司董事会应及时向证券交易所报告该事项，并按规定及时发布公告。

公司应在公告中说明内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采取

的补救措施。第六十四条董事会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告。公司董事会应在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制自我评估报告形成决议。

第六十五条公司董事会在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我评估报告，并披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见。

第八章档案管理及文件通报

第六十六条公司董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，董事会办公室应配备专门人员，负责收集公司已披露信息的报刊和网站资料，并统一管理公司对外信息披露的文件、资料，进行分类存档保管。

第六十七条公司董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。

第六十八条信息披露相关文件、资料查阅的审核、报告程序：

（一）公司董事、高级管理人员、证券事务代表可以随时予以查阅；

（二）法律法规规定有权查阅的机构和人员，在出具相关证件后，可以依法查阅；

（三）公司股东在提供相关持股及身份证明文件后，可以查阅公司已公开的信息文件、资料，未公开的文件资料不得查阅；

（四）其他人员确需查阅的，需经公司董事会秘书同意后方可查阅；

（五）公司档案管理人员应及时做好上述文件、资料的查阅记录，必要时，应要求相关查阅人员签字确认。

第六十九条公司收到监管部门相关文件的处理程序：

公司收到监管部门的相关文件，包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处

分的决定文件；监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等，公司应立即送交公司董事会秘书；公司董事会秘书应在第一时间向公司法定代表人报告，除涉及国家机密、商业机密等特殊情形外，公司法定代表人应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报；相关的董事和高级管理人员应及时就其所知晓的相关事项向董事会做出报告或说明。

第九章责任追究与处理措施第七十条由于公司董事、总经理及董事会秘书等高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。由于本公司的各部门、各分公司、各控股子公司、参股公司发生重大事项而未报告或者报告内容不准确的，造成本公司信息披露不及时、疏漏、误导，给本公司或者投资者造成严重影响或损失的，公司董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此而免除公司董事、总经理及董事会秘书等相关人员的责任。

第七十一条公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行纪律处分。

第七十二条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。

第十章附则

第七十三条信息披露文件的时间和格式等具体事宜，按照中国证监会、证券交易所的有关规定执行。

第七十四条依照有关法律、法规和规范性文件的强制性规范在本制度中作出的

相应规定，在相关强制性规范作出修改时，将自动按修改后的相关强制性规范执行。第七十五条公司对本制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过。第七十六条本制度由董事会负责解释。第七十七条本制度经董事会会议批准后执行。