证券代码：603315证券简称：福鞍股份公告编号：2025-067
辽宁福鞍重工股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票解锁暨上市公告
重要内容提示：
?本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为664万股。
?本次股票上市流通总数为664万股，占目前公司总股本的
2.07%。
?本次股票上市流通日期为2025年
月
日。
2025年11月25日，辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为120名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售664万股限制性股票。现将相关事项说明如下：
一、本激励计划的批准及实施情况
（一）已履行的审议程序
1、2023年9月20日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年9月21日至2023年9月30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。公司于2023年10月9日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023年10月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年10月17日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年10月16日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2023年12月5日，公司完成2023年限制性股票激励计划授予的1,340.00万股限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
6、2024年11月25日，公司召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为122名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售670.00万股限制性股票。监事会对本次解除限售条件成就发表了核查意见。
7、2024年11月29日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市流通的公告》，完成2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的670.00万股限制性股票的解除限售，上市流通日期为2024年12月5日。
8、2025年4月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
9、2025年11月25日，公司召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为120名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售664万股限制性股票。监事会对本次解除限售条件成就发表了核查意见。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）本激励计划历次授予情况
| 授予日 | 授予价格（元/股） | 授予人数（人） | 授予数量（万股） | 授予后剩余数量（万股） | 登记完成日期 |
| 2023年10月16日 | 5.76元/股 | 122 | 1,340.00 | 0 | 2023年12月5日 |
（三）本激励计划限制性股票授予后的调整情况
鉴于公司于2024年
月
日完成了2023年年度权益分派，本次利润分配以方案实施前的公司总股本320,426,264股为基数，每股派发现金红利
0.068元（含税），共计拟派发现金红利21,788,985.95元；公司于2025年
月
日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每
股派发现金红利
0.83元（含税），且该事项与回购注销部分限制性股票事项一并提交股东大会审议，2024年年度利润分配预案经股东大会审议通过，且在限制性股票回购注销完成前实施完毕。根据《激励计划》的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2025年
月
日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，对本激励计划的回购价格进行调整，本次调整后回购价格由
5.76元/股调整为
5.609元/股。
（四）本激励计划历次限制性股票解除限售情况
| 解锁批次 | 解锁日期 | 解锁数量（万股） | 剩余尚未解锁数量（万股） | 取消解锁股票数量及原因 | 因分红送转导致解锁股票数量变化 |
| 第一个解锁期 | 2024/12/5 | 670.00 | 670.00 | —— | —— |
注：1、上表中信息为上市流通公告中对应的情况。
2、第一个解除限售期解除限售完成之后，鉴于本激励计划授予的激励对象中有2名因离职已不符合激励条件，公司于2025年4月25日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6万股进行回购注销，该部分限制性股票目前尚未完成回购注销，公司后续将择机办理。
二、本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期即将届满的说明本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本激励计划限制性股票的登记日为2023年12月5日，本激励计划限制性股票第二个限售期将于2025年12月4日届满。
（二）解除限售条件达成的说明
| 激励计划限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 注：上述“净利润”以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东净利润作为计算依据（下同）。 | 根据公司2024年年度报告，2024年度扣除股份支付费用前归属于上市公司股东净利润为130,204,524.88元，较2022年净利润的增长率为222.31%，达到业绩考核目标，满足解除限售条件。 | |||||||
| （四）个人层面绩效考核要求：本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定激励对象最终解除限售的股份数量。激励对象的个人绩效考核结果划分为A、B、C、D共四个档次，对应不同的个人层面解除限售系数，具体如下： | 根据公司2024年度绩效考核结果，本次符合解除限售条件的120名激励对象个人考核评价结果均为“B”及以上，满足个人层面考核要求，第 | |||||||
| 考核结果 | A | B | C | D | ||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售系数。激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。 | 二批次个人层面解除限售系数为100%。 | |||||
综上，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为664万股，解除限售数量占本激励计划授予总量的比例为49.55%。
三、本次解除限售具体情况
本次符合解除限售条件的激励对象共120名，可解除限售股份数量为664万股，占公司目前总股本的2.07%。本次可解除限售情况具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占其已获授予限制性股票比例 |
| 1 | 穆建华 | 董事长 | 135.00 | 67.5 | 50% |
| 2 | 刘爱国 | 董事、总经理 | 30.00 | 15 | 50% |
| 3 | 韩跃海 | 董事 | 135.00 | 67.5 | 50% |
| 4 | 尹晨阳 | 董事 | 10.00 | 5 | 50% |
| 5 | 秦帅 | 董事、董事会秘书 | 20.00 | 10 | 50% |
| 6 | 李健 | 财务总监 | 20.00 | 10 | 50% |
| 7 | 于广余 | 副总经理 | 20.00 | 10 | 50% |
| 8 | 刘迎春 | 副总经理 | 10.00 | 5 | 50% |
| 核心骨干（合计112人） | 948 | 474 | 50% | ||
| 合计 | 1328 | 664 | 50% | ||
注：
、因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025年12月5日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：664万股
（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。如相关法律、行政法规、部门规章等对短线交易行为认定另有规定的，以相关规定为准。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 6,700,000 | -6,640,000 | 60,000 |
| 无限售条件股份 | 313,726,264 | 6,640,000 | 320,366,264 |
| 总计 | 320,426,264 | 0 | 320,426,264 |
五、法律意见书的结论性意见
辽宁青联律师事务所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解除限售相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，且符合《管理办法》《公司章程》及本次解除限售的有关规定；公司尚需就本次解除限售事宜办理信息披露、登记和公告等相关程序。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
2025年11月29日