公司代码：603315公司简称：福鞍股份
辽宁福鞍重工股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料
二○二五年十二月
辽宁福鞍重工股份有限公司2025年第二次临时股东会会议须知为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2025年第二次临时股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》等法规的有关规定，特指定本次股东会会议须知如下：
一、董事会在股东会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保股东会的正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定的义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东会秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将报告有关部门处理。出席会议人员应听从会议工作人员劝导，共同维护好股东会的秩序。
三、股东在股东会上有权发言和提问。为维护股东会的秩序，保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向公司登记。登记发言的股东原则上不超过十人，超过十人时，将按照所持股份最多的前十位股东确定发言人及发言顺序。公司董事及高级管理人员将根据股东登记时所提出的问题做出认真并有针对性地集中解答。
四、对于所有已列入本次会议议程的提案，股东会不得以任何理由搁置或不予表决。
五、通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间：
公司采用上海证券交易所网络投票系统，股东通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
六、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至震动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议进行的录音、拍照及录像。
七、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容。请参见2025年11月26日披露的《福鞍股份关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。
辽宁福鞍重工股份有限公司2025年第一次临时股东会会议议程
一、现场会议时间：2025年12月11日（星期四）下午14:00
二、现场会议召开地点：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路8号辽宁福鞍重工股份有限公司一楼会议室
三、参加人员
（一）截止本次股东会的股权登记日2025年12月4日收市时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东，并且严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法全面履行相关手续后，均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员
（三）公司聘请的律师及其他人员
四、会议议程
（一）审议事项以下为非累积投票议案：
1.00、《关于取消公司监事会并修订<辽宁福鞍重工股份有限公司章程>及相关议事规则的议案》
1.01、《关于修订<辽宁福鞍重工股份有限公司章程>的议案》
1.02、《关于修订<辽宁福鞍重工股份有限公司股东会议事规则>的议案》
1.03、《关于修订<辽宁福鞍重工股份有限公司董事会议事规则>的议案》
2.00、《关于修订公司内部治理制度的议案》
2.01、《关于修订<辽宁福鞍重工股份有限公司信息披露管理制度>的议案》
2.02、《关于修订<辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
2.03、《关于修订<辽宁福鞍重工股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
2.04、《关于修订<辽宁福鞍重工股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
2.05、《关于修订<辽宁福鞍重工股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》
2.06、《关于修订<辽宁福鞍重工股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
2.07、《关于修订<辽宁福鞍重工股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
2.08、《关于修订<辽宁福鞍重工股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》
五、通过股东会决议
六、会议见证律师宣读法律意见书
议案一：
关于取消公司监事会并修订<辽宁福鞍重工股份有限公司章程>及相关议事规则的议案各位股东、股东代表：
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《辽宁福鞍重工股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并依据上述相关法律法规的规定修订《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》《辽宁福鞍重工股份有限公司股东会议事规则》及《辽宁福鞍重工股份有限公司董事会议事规则》。本次股东会拟审议的相关制度议案如下：
1、《关于修订<辽宁福鞍重工股份有限公司章程>的议案》
2、《关于修订<辽宁福鞍重工股份有限公司股东会议事规则>的议案》
3、《关于修订<辽宁福鞍重工股份有限公司董事会议事规则>的议案》
此外，提请公司股东会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记、备案等相关手续。
具体内容详见附件《辽宁福鞍重工股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及修订和新增部分治理制度的公告》（公告编号：2025-064）。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会2025年12月4日
议案二：
关于修订公司内部治理制度的议案各位股东、股东代表：
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法（2023修订）》及2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引（2025年修订）》及相关配套规定，结合公司的实际情况，拟对公司现行内部治理制度修订提出如下议案：
1、《关于修订<辽宁福鞍重工股份有限公司信息披露管理制度>的议案》
2、《关于修订<辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
3、《关于修订<辽宁福鞍重工股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
4、《关于修订<辽宁福鞍重工股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
5、《关于修订<辽宁福鞍重工股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》
6、《关于修订<辽宁福鞍重工股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
7、《关于修订<辽宁福鞍重工股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
8、《关于修订<辽宁福鞍重工股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》
具体内容详见附件《辽宁福鞍重工股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及修订和新增部分治理制度的公告》（公告编号：2025-064）。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会2025年12月4日