四川天味食品集团股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

证券代码：603317

二〇二六年四月八日

目录

一、2025年年度股东会会议须知 ...... 2

二、2025年年度股东会议程 ...... 3

三、股东会会议议案议案1、关于《2025年度董事会工作报告》的议案 ...... 5

议案2、关于《2025年年度报告》及其摘要的议案 ...... 9

议案3、关于《2025年度内部控制评价报告》的议案 ...... 10议案4、关于《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》的议案11议案5、关于《2025年度利润分配预案》的议案 ...... 28

议案6、关于《2026年度董事薪酬方案》的议案 ...... 29

议案7、关于2026年度日常关联交易预计的议案 ...... 30

议案8、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 37议案9、关于未来三年（2026-2028年）股东回报规划暨贯彻落实“提质增效重回报”行动方案的议案 ...... 40

议案10、关于回购注销2024年员工持股计划第二期未解锁股份的议案 ...... 42

议案11、关于注销公司回购专用证券账户部分股份的议案 ...... 45

议案12、关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案 ...... 47

议案13、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 48

四川天味食品集团股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。

1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，并请登记出席股东会的各位股东准时出席会议。

2、为保障会议秩序、提高会议效率、保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入本次股东会会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。

3、股东要求在股东会上发言的，应在会议正式召开前到发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，如与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的，会议主持人或相关负责人有权不予回答。每次发言时间不超过3分钟。

4、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。

5、如有其他要求，请及时与证券部联系。

四川天味食品集团股份有限公司

2025年年度股东会议程

一、会议时间：2026年4月8日13点30分

二、会议地点：成都市双流区西航港街道腾飞一路333号公司会议室

三、主持人：董事长邓文

四、会议召开方式：现场投票、网络投票

五、会议议程：

(一)主持人宣布会议开始

(二)宣布会议参加人数、代表股数

(三)介绍公司董事、高级管理人员，见证律师及其他人士的出席情况

(四)推举监票人、计票人

(五)股东逐条审议议案：

1、《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》；

2、《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》；

3、《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》；

4、《关于<2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》；

5、《关于<2025年度利润分配预案>的议案》；

6、《关于<2026年度董事薪酬方案>的议案》；

7、《关于2026年度日常关联交易预计的议案》；

8、《关于续聘会计师事务所的议案》；

9、《关于未来三年（2026-2028年）股东回报规划暨贯彻落实“提质增效重回报”行动方案的议案》；10、《关于回购注销2024年员工持股计划第二期未解锁股份的议案》；

11、《关于注销公司回购专用证券账户部分股份的议案》；

12、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》；

13、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

14、本次股东会还将听取《2025年度独立董事述职报告》。

(六)股东发言及提问

(七)股东进行现场表决

(八)宣布现场表决结果

(九)宣布会议结束

议案

：

四川天味食品集团股份有限公司关于《2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东（股东代理人）：

2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，本着对公司股东负责的态度，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理制度，持续深入开展公司治理活动，认真执行股东会的各项决议，忠实履行职责，维护公司利益，进一步持续完善和规范公司运作。现将董事会工作情况汇报如下：

一、2025年公司经营情况

（一）供应链系统持续优化提升运营效率，推动经营管理提质增效

集团供应链以极致质价比产品高效交付为主线，聚焦交付、品质、成本三大领先，持续精进管理，运营效率与交付保障能力显著提升。

1）生产提效降本：通过工艺创新、设备技改、作业优化实现制造成本节约；整合产线资源，实现跨基地柔性转产，快速响应市场；深化工厂利润模型与数据核算，提升经营管理水平。

2）设备智能精益管理：推进TPM管理体系与数字化、智能化融合，强化设备保养与故障管控，提升设备可动率；结合精益生产与课题改善，释放产能效能，支撑公司提质增效。

3）质量体系升级：顺利通过国际清真认证，助力海外市场拓展；取得BRCGS—A级认证，产品质量安全达到国际先进水平。

4）原料降本与供应商管理优化：多措并举实现原料成本持续优化；建立标准化供应商库与全流程评价体系，打造合规生态。

5）物流智能化降本增效：加大信息化、智能化投入，实现发运流程自动化，提升装载与运输效率；优化物流服务商策略，降低物流成本，提高仓库空间利用率。

（二）以组织变革与精准策略驱动市场突破与渠道升级

围绕市场需求与行业趋势，集团创新运营模式、优化市场策略、深化渠道布局，实现多维度突破，推动营销价值升级。1）深化机制创新，激发组织活力：推进大区自主经营，沉淀模式经验，提升一线能动性；建立分品类差异化销售计划，深化产销协同效率。

2）创新营销打法，实现价值升级：推广“代客炒虾”等场景化营销，从卖产品转向卖解决方案；强化渠道品牌心智，形成可复制的全国拓展标杆模式。

3）线上线下融合，推动渠道升级：深耕内容电商与自播业务，带动核心单品销量增长；赋能传统经销商线上运营，打通线下+线上链路，实现渠道协同共赢。

（三）品牌与业务边界双拓展，实现全域发展新突破

1）品牌深耕与全域传播：聚焦战略品类，强化“放心、美味”品牌形象；厚火锅联动三星堆、梯媒、抖音、小红书，打造品牌高端心智；协同不辣汤系列，实现品类互补增长。

2）渠道拓展与业务破界：进驻山姆、盒马，会员店渠道实现关键突破；深耕定制业务，携手头部餐企切入西式快餐，拓宽业务边界与增长空间。

（四）通过系统化创新，筑牢产品力核心技术壁垒

以构建核心产品力为目标，坚持系统化创新，从风味、口感、便捷、健康等维度持续升级，强化技术壁垒与市场竞争力。

1）产品风味持续升级：以感官分析为抓手，紧跟消费趋势，迭代产品配方；核心大单品风味优于竞品，市场认可度与口碑稳步提升。

2）核心技术实现关键突破：在可控发酵、原料的数字化评价等方面均实现关键突破，为产品品质提升及健康新赛道切入提供了坚实支撑。

（五）食品安全系统化管控，坚守企业发展生命线

集团从源头到终端全链条筑牢食品安全屏障，管控能力持续升级。

1）源头严防：建立原料安全评估体系，实现风险前置预判；强化产地管控与基地溯源，严格准入与动态监督，推动主动防控。

2）过程严管：完善实验室建设，引进先进检测技术，提升原料管控与风味监测水平；通过CNAS复评审及扩项评审，检测能力与权威度再上新台阶。

（六）数字化建设深入推进，实现组织与业务价值双重提升

2025年，集团持续深化数字化建设，核心项目稳步推进，核心项目落地见效，赋能战略、业务、运营全面升级。

1）营销数字化转型：完成营销一体化顶层设计，明确数字化精准运营方向；搭建行业首个直连终端物码中台，实现全链路溯源与数据化管理。

2）生产运营数字化改造：落地智能生产与数字化运营平台，优化流程、提升效率，助力降本增效。

3）AI技术创新应用：搭建企业知识平台，沉淀数据资产；推广RPA流程机器人，以算法与AI赋能生产、物流及管理决策。

（七）外延增长战略成果初显，打造增长新引擎

确立并购投资为核心战略，由机会驱动转向战略驱动，形成赋能型控股投资模式；构建平台化投后管理体系，强化资源整合、运营赋能、品牌协同与市场拓展；提升集团多品牌运营能力，打通协同发展、资源共享、优势互补链路，为外延增长筑牢体系基础。

（八）海外业务实现全域突破与高质量增长，国际化战略迈出关键一步

国际业务聚焦核心市场，深耕商超、跨境电商等高潜渠道，业务覆盖全球50多个国家和地区。集团启动H股发行上市，已向香港联交所递交上市申请，各项筹备工作稳步推进。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议运作情况

报告期内，公司共召开15次董事会，7次审计委员会、5次薪酬与考核委员会、3次战略委员会、3次提名委员会。

公司董事拥有丰富的专业知识、经验及良好的职业道德，在确定公司的经营发展战略、聘任高级管理人员、内部控制、监督高级管理人员的有效履职、监督公司财务报告的完整性、准确性等方面投入了大量的时间和精力；各委员会分工明确，权责分明，有效运作，确保公司遵守法律法规和规章制度，切实保护股东的合法权益。

（二）公司内部控制体系建设与执行情况

公司已建立了较为完善的内部控制体系，并在运行中不断完善，在公司日常经营活动中能够得到较好执行，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提

供了保障。公司在强化日常监督及专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键环节内部控制的有效性开展了自我评价。截至2025年12月31日，公司本年度内部控制体系总体运行有效，不存在重大缺陷，进一步保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率，增强运行效果，促进公司可持续发展。

三、公司发展战略2026年是集团落实五年（2026—2030年）战略总目标的开局之年，更是集团从能力沉淀向高质量增长跨越的关键之年。基于2025年经营管理成果的坚实基础，集团以“坚定增长战略、锚定高质量可持续发展”为核心方针，确立内生外延并举的发展路径，通过战略解码明确核心业务布局、关键突破方向与能力建设重点，构建“立体作战体系”，推动组织能力与业务发展同频升级，为五年战略总目标落地筑牢开局根基。

四、2026年董事会工作重点2026年，公司董事会将严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。

董事会还将根据资本市场规范要求，持续提升公司规范运营和治理水平；严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。

该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2026年4月8日

议案

：

四川天味食品集团股份有限公司关于《2025年年度报告》及其摘要的议案

各位股东（股东代理人）：

公司2025年年度报告及摘要已于2026年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登。

该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2026年4月8日

议案

：

四川天味食品集团股份有限公司关于《2025年度内部控制评价报告》的议案

各位股东（股东代理人）：

根据上海证券交易所相关文件要求，公司须在披露年度报告的同时，披露董事会关于公司内部控制的评价报告。按照上海证券交易所统一发布的内部控制评价格式指引，结合实际情况，对公司截至2025年12月31日的内部控制制度的合理性、执行的有效性进行了总结和分析，编制了公司《2025年度内部控制评价报告》。《2025年度内部控制评价报告》详见公司于2026年3月12日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的相关公告。

该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2026年4月8日

议案

：

四川天味食品集团股份有限公司关于《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况

的专项报告》的议案

各位股东（股东代理人）：

根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2135）核准，公司获准非公开发行股票不超过10,000万股。公司本次非公开发行股票实际发行28,596,491股，募集资金总额为人民币1,629,999,987.00元，扣除各项发行费用人民币8,309,996.69元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,621,689,990.31元。上述募集资金已于2020年

月

日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具《XYZH/2020CDA40010号》验资报告。

募集资金基本情况表

单位：元币种：人民币

二、募集资金管理情况为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际，公司制定《四川天味食品集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2020年11月13日，公司与募集资金存放银行中国银行股份有限公司双流分行、保荐机构东兴证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》。协议约定公司在该行开设募集资金专项账户（账号为117219294206）。该专户“仅用于甲方食品/调味品产业化生产基地扩建项目、天味食品调味品产业化项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。

2022年11月24日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，并于2022年12月12日召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目终止、变更及延期的议案》，“天味食品调味品产业化项目”已终止并使用部分变更募集资金向“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”增资，新增“营销服务网络及数字化升级建设项目”“双流生产基地综合技改建设项目”及“家园生产基地综合技改建设项目”。

2023年1月12日，公司与募集资金投资项目实施主体四川天味家园食品有限公司（以下简称“天味家园”）、募集资金存放银行中国农业银行股份有限公司成都西区支行、保荐机构东兴证券股份有限公司签订《募集资金专户存储四方监

管协议》。协议约定天味家园在该行开设募集资金专项账户（账号为22857501040009137）“仅用于甲方二家园生产基地综合技改建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。

2025年12月15日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于部分募投项目增加实施主体、使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目及部分募投项目延期的议案》，拟新增全资子公司四川天味和园食品有限公司（以下简称“天味和园”）作为2020年非公开募集资金投资项目“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”“营销服务网络及数字化升级建设项目”“双流生产基地综合技改建设项目”的实施主体，并使用募集资金对天味和园增资20,236.30万元以实施上述募集资金投资项目，同时调整“营销服务网络及数字化升级建设项目”“双流生产基地综合技改建设项目”“家园生产基地综合技改建设项目”的实施进度，将上述项目达到预定可使用状态日期从2025年12月调整为2027年12月。

2026年1月20日，公司与募集资金投资项目实施主体天味和园、募集资金存放银行中国银行股份有限公司双流分行、保荐机构东兴证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议约定天味和园在该行开设3个募集资金专项账户（账号分别为119942516130、119942516833、128042501988）“仅用于甲方二募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。

募集资金存储情况表

单位：元币种：人民币

三、2025年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元币种：人民币

（二）募投项目先期投入及置换情况：无

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：无

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、公司于2024年3月7日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十七次会议，并于2024年3月25日召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过150,000万元（含150,000万元）暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可在2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

2、公司于2025年3月4日召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第三十八次会议，并于2025年3月20日召开2025年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过13亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可在2025年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

2025年度，公司使用闲置募集资金累计购买理财产品2,700,000,000元，累计到期赎回理财产品2,805,000,000元，年末尚未到期赎回理财产品1,135,000,000元，累计理财收益为25,906,458.93元。

募集资金现金管理审核情况表

单位：万元币种：人民币

募集资金现金管理明细表

单位：万元币种：人民币

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况：无

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况：无

（七）节余募集资金使用情况：无

（八）募集资金使用的其他情况：无

四、变更募投项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元币种：人民币

五、募集资金使用及披露中存在的问题不适用。该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案5：

四川天味食品集团股份有限公司关于《2025年度利润分配预案》的议案各位股东（股东代理人）：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司2025年度实现净利润546,772,120.49元，截至2025年12月31日，母公司期末可供股东分配的利润为1,383,817,942.30元。本次利润分配方案如下：

1.截至2025年12月31日，公司总股本1,064,714,794股，扣除公司回购专用账户4,201,928股（含2026年2月已回购股份610,000股）、拟回购注销2024年员工持股计划第二期未解锁股份2,437,500股，故本次参与权益分派的总股本为1,058,075,366股。

2.公司拟向全体股东每股派发现金红利0.55元（含税）。故以参与权益分派的总股本1,058,075,366股为基数，拟派发现金红利581,941,451.30元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润569,711,014.37元，本年度现金分红总额581,941,451.30元。2025年度以现金对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额16,445,498.20元，现金分红和回购金额合计598,386,949.50元，占本年度归属于上市公司股东的净利润的105.03%。其中以现金对价，采用集中竞价方式已实施的回购股份并注销的金额0元，现金分红和回购并注销金额合计581,941,451.30元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例102.15%。

3.如在本议案审议之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2026年4月8日

议案6：

四川天味食品集团股份有限公司关于《2026年度董事薪酬方案》的议案

各位股东（股东代理人）：

根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定和制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2026年度董事薪酬方案。方案如下：

一、本方案适用对象：公司董事

二、本方案适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日

三、薪酬发放标准（以下均为含税额）：

、在公司担任具体管理职务的董事按照其所担任的职务领取相应的报酬，不再另行单独发放董事津贴；

、副董事长津贴

万元/年，独立董事津贴

万元/年。

四、其他规定

（一）上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；

（二）公司董事因任期内辞任、改选、新聘等原因变化的，按其实际任期计算并予以发放；

（三）执行董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。薪酬的发放按照公司工资制度执行，一定比例的绩效薪酬在2026年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2026年4月8日

议案7：

四川天味食品集团股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计的议案各位股东（股东代理人）：

一、日常关联交易基本情况

（一）2025年度日常关联交易的预计和执行情况2025年度日常关联交易的预计与执行的具体情况如下：

单位：人民币万元

注：1.以上金额均为不含税数，下同。

2.根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”，千喜鹤关联交易金额核算期间为2025年1月1日至2025年1月22日。

（二）2026年度日常关联交易预计情况

单位：人民币万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）河南浩天味美餐饮管理有限公司（以下简称“浩天味美”）

1.关联方的基本情况企业名称：河南浩天味美餐饮管理有限公司企业类型：其他有限责任公司成立时间：2021年11月2日注册地点：河南自贸试验区郑州片区（郑东）普惠路

号

层

号注册资本：133.333333万元人民币经营范围：一般项目：餐饮管理；酒店管理；外卖递送服务；食品销售（仅销售预包装食品）；商业综合体管理服务；供应链管理服务；企业管理咨询；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；食品添加剂销售；日用百货销售；商业、饮食、服务专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；小餐饮；食品销售；酒类经营；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2.与上市公司的关联关系截至本议案审议日，公司全资子公司四川瑞生投资管理有限公司（以下简称“瑞生投资”）未持有浩天味美的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”，浩天味美关联交易金额核算期间为2026年1月1日至2026年10月

日。

3.履约能力分析上述关联方依法存续且经营状况良好，具有较好的履约能力。

（二）四川墨比品牌优创科技有限公司（以下简称“墨比优创”）

1.关联方的基本情况企业名称：四川墨比品牌优创科技有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立时间：

2019年

月

日注册地点：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段1268号1栋

层

号注册资本：

105.2632万元人民币经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）；市场营销策划；新鲜水果批发；国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；体育用品及器材批发；企业管理咨询；文化用品设备出租；装卸搬运；互联网销售（除销售需要许可的商品）；社会经济

咨询服务；国内货物运输代理；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；生物化工产品技术研发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2.与上市公司的关联关系截至本议案审议日，公司全资子企业海南博怀企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南博怀”）和瑞生投资合计持有墨比优创

9.95%股权。同时，公司向墨比优创委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条和《企业会计准则第

号——关联方披露》第三条的规定，出于谨慎性原则考虑，墨比优创属于公司关联方。3.履约能力分析上述关联方依法存续且经营状况良好，具有较好的履约能力。

（三）四川张兵兵生物科技股份有限公司（以下简称“张兵兵生物”）

1.关联方的基本情况企业名称：四川张兵兵生物科技股份有限公司企业类型：其他股份有限公司（非上市）成立时间：2014年11月18日注册地点：四川省德阳市广汉市长春路西三段13号注册资本：7,501.8521万人民币经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

2.与上市公司的关联关系截至本议案审议日，海南博怀未持有张兵兵生物的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、

自然人，为上市公司的关联人。”，张兵兵生物关联交易金额核算期间为2026年1月1日至2026年12月31日。

3.履约能力分析上述关联方依法存续且经营状况良好，具有较好的履约能力。

（四）抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司（以下简称“独凤轩”）

1.关联方的基本情况企业名称：抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司企业类型：其他股份有限公司（非上市）成立时间：2001年10月11日注册地点：辽宁省沈抚示范区沈东二路

号注册资本：13,806.1866万元人民币经营范围：许可项目：调味品生产；食品生产；食品互联网销售；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；农产品质量安全检测；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；食用农产品初加工；货物进出口；软件开发；旅游开发项目策划咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；餐饮管理；社会经济咨询服务；电热食品加工设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.与上市公司的关联关系截至本议案审议日，海南博怀、四川腾飞一号企业管理合伙企业（有限合伙）（系公司管理层跟投平台）分别持有独凤轩的股权比例为5.27%、0.07%，海南博怀向独凤轩委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条和《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条的规定，独凤轩属于公司关联方。

3.履约能力分析上述关联方依法存续且经营状况良好，具有较好的履约能力。

（五）成都海科机械设备制造有限公司（以下简称“成都海科”）

1.关联方的基本情况企业名称：成都海科机械设备制造有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立时间：2006年6月13日注册地点：成都市温江区永盛场镇社区13组注册资本：

3,920.45万元人民币经营范围：一般项目：食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；机械设备销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；通用零部件制造；普通机械设备安装服务；包装专用设备制造；包装专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；特种设备销售；软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；人工智能应用软件开发；智能机器人的研发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2.与上市公司的关联关系截至本议案审议日，海南博怀未持有成都海科的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”，成都海科关联交易金额核算期间为2026年1月1日至2026年12月2日。

3.履约能力分析上述关联方依法存续且经营状况良好，具有较好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策公司与上述关联方进行的原料采购、设备采购和销售商品等关联交易，均遵循公开、公平及公正的市场原则，关联交易经各方确认，交易价格按下列顺序确定并执行，据实结算：

(一)执行国家物价管理部门规定的价格；

(二)若无国家物价管理部门规定的价格，则为按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与无关联的第三方的交易价格为基础协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响上述2026年度日常关联交易系公司日常生产经营的正常所需，交易价格比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允合理，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。交易双方可随时根据自身需要及市场情况决定是否进行交易，因此不会影响公司的独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2026年4月8日

议案8：

四川天味食品集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的议案各位股东（股东代理人）：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1、基本信息名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）成立日期：2012年3月2日组织形式：特殊普通合伙企业注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层首席合伙人：谭小青先生截止2025年12月31日，信永中和合伙人（股东）257人，注册会计师1799人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

信永中和2024年度业务收入为40.54亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为25.87亿元，证券业务收入为9.76亿元。2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司审计客户家数为255家。

2、投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

（1）乐视网信息技术（北京）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，北京金融法院作出一审判决（（2021）京74民初111号），判决本所就相应日期之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，承担0.5%的连带赔偿责任，金额为500余万元。本所已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

（2）苏州扬子江新型材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，苏州市中级人民法院作出一审判决（（2023）苏05民初1736号），判决本所承担5%的连带赔偿责任，金额为0.07余万元。截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

（3）恒信玺利实业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，拉萨市中级人民法院作出一审判决（（2025）藏01民初11、12号），判决本所承担20%的连带赔偿责任，金额为0.15余万元。本案已结案。

除上述三项外，信永中和近三年无其他因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

信永中和会计师事务所截止2025年12月31日近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施21次、自律监管措施8次和纪律处分1次。76名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施21次、自律监管措施11次和纪律处分2次。

(二)项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：谢芳女士，2005年获得中国注册会计师资质，2003年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司8家。

拟签字注册会计师：李关毅先生，2013年获得中国注册会计师资质，2011年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司3家。

拟担任项目质量复核合伙人：侯黎明先生，2004年获得中国注册会计师资质，2006年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2026年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

2、诚信记录

项目合伙人谢芳女士、签字注册会计师李关毅先生、项目质量复核合伙人侯黎明先生近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》《中国注册会计师独立性准则第1号—财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》对独立性要求的情形。

4、审计收费信永中和的审计服务收费是根据业务的繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员的专业技能等因素，由双方协商确定。2025年度审计费用为人民币102万元，其中：财务报表审计收费为86万元，内控审计收费为16万元。按照上述定价原则，公司将提请股东会授权公司经营管理层与信永中和协商确定公司2026年度审计费用。

该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2026年4月8日

议案9：

四川天味食品集团股份有限公司关于未来三年（2026-2028年）股东回报规划暨贯彻落实“提质增效重回报”行动方案的议案

各位股东（股东代理人）：

为深入贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》的要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，持续提升股东回报水平，增强广大投资者的获得感，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，基于对行业与公司长期发展前景的坚定信心及稳健的经营基本盘，为更好地与股东共享发展成果，结合公司经营情况、财务状况及未来盈利能力的情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《四川天味食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会制定了《四川天味食品集团股份有限公司未来三年（2026—2028年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、本规划制定原则

本规划坚持立足长远、共享发展的原则，在符合相关法律法规及《公司章程》关于利润分配的规定及保障公司健康可持续发展、满足未来战略布局所需资金的前提下，致力于建立科学、持续、稳定的股东回报机制，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远发展。

二、本规划主要内容

在满足公司生产经营的资金需求及《公司章程》利润分配政策的前提下，2026-2028年度，公司每年度现金分红总额占当年归属于母公司股东净利润的比例不低于80%。公司董事会可根据当年盈利情况及资金状况，在条件合适时拟定利润分配方案，经股东会审议通过后实施。

三、本规划决策程序本规划经公司董事会审议通过后，需提交公司股东会审议批准。

四、本规划调整机制如有关法规政策、内外部经营环境或公司生产经营情况、发展需要等因素发生变化，需对本规划进行调整的，公司董事会可在遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》利润分配政策的前提下，对本规划进行调整，并提交公司股东会审议。

五、其他事项本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2026年4月8日

议案10：

四川天味食品集团股份有限公司关于回购注销2024年员工持股计划第二期未解锁股份

的议案

各位股东（股东代理人）：

一、已履行的相关审批程序和信息披露情况1．2024年3月26日，公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十八次会议，并于2024年4月19日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划有关事项的议案》，同意公司实施2024年员工持股计划。

2．2024年6月11日，公司召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过《关于调整2024年员工持股计划购买价格的议案》，因公司实施2023年度权益分派，将2024年员工持股计划购买价格由6.53元/股调整为

6.13元/股。

3．2024年7月9日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的5,365,000股公司股票已于2024年7月8日非交易过户至“四川天味食品集团股份有限公司－2024年员工持股计划”证券账户，过户价格为6.13元/股。

4．2024年7月12日，公司召开2024年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过《关于设立公司2024年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司2024年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司2024年员工持股计划管理委员会办理员工持股计划相关事宜的议案》，由管理委员会负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

5．2025年7月8日，公司召开2024年员工持股计划第二次持有人会议，审议通过《关于补选公司2024年员工持股计划管理委员会委员的议案》，因何昌军先生离任，本次持有人会议选举李燕桥女士为公司2024年员工持股计划管理委员会委员，任期与2024年员工持股计划存续期一致。同日，公司召开第六届董事会第四

次会议，审议通过《关于2024年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，公司2024年员工持股计划第一个锁定期已届满，解锁条件已成就。本议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，关联董事回避表决。可解锁股份数量为2,646,000股，占公司总股本0.25%。

6．2025年8月27日，公司召开2024年员工持股计划管理委员会第八次会议、第六届董事会第五次会议，并于2025年10月16日召开2025年第二次临时股东会审议通过《关于回购注销2024年员工持股计划部分股份的议案》，同意将9名持有人因个人原因离职及4名持有人因业绩未完全达标，其尚未解锁份额对应的28.15万股股票回购注销。2025年12月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销股份28.15万股。

二、回购注销原因及数量、价格、资金来源

根据《2024年员工持股计划》和《2024年员工持股计划管理办法》的规定，本员工持股计划业绩考核指标分为公司层面业绩考核指标与个人层面绩效考核指标。本员工持股计划第二个解锁期公司层面业绩考核目标为“以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于26.5%”，即以公司2023年营业收入3,148,561,102.73元为基数，公司2025年营业收入为3,448,662,715.90元，2025年营业收入增长率为

9.53%，员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就，不予解锁。第二期未解锁的权益份额对应的243.75万股股份由公司按6.13元/股进行回购并注销，拟回购资金总额为14,941,875元，以公司自有资金支付。

三、本次回购注销完成前后股本结构变化表

单位：股

注：上表中注销股份数量为员工持股计划拟注销数量及公司回购专用账户拟注销数量的合计数，即2,637,681股。股本结构实际情况应以回购注销事项全部办理完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销2024年员工持股计划第二期未解锁股份事项不会对公司的财务

状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2026年4月8日

议案11：

四川天味食品集团股份有限公司关于注销公司回购专用证券账户部分股份的议案

各位股东（股东代理人）：

一、回购方案已履行的相关审批程序和信息披露情况公司于2022年4月27日召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金不低于人民币12,000万元且不超过人民币24,000万元，以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。截至2023年4月7日，本次回购股份方案实施完毕，公司实际回购股份5,565,181股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2022-046）和《关于以集中竞价交易方式回购股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-060）。

二、回购股份的使用情况公司于2024年3月26日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十八次会议，并于2024年4月19日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划有关事项的议案》，同意公司实施2024年员工持股计划。

根据本次员工持股计划实际认购情况及最终缴款审验结果，本次员工持股计划参与认购的员工为109人，最终认购份额为32,887,450份，缴纳认购资金总额为32,887,450元，认购份额对应股份数量为5,365,000股，股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司A股普通股股票。2024年7月9日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的5,365,000股公司股票已于2024年7月8日非交易过户至“四川天味食品集团股份有限公司－2024年员工持股计划”证券账户。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》

《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于2024年员工持股计划完成非交易过户的公告》（公告编号：2024-059）。

截至本议案审议日，公司2022年集中竞价交易方式回购股份方案尚未使用完毕的剩余股份为200,181股。

三、本次注销公司回购专用证券账户部分股份的原因

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及公司2022年回购方案等规定，“公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将予以注销。”鉴于三年期限即将届满，结合公司实际情况，公司拟对本次回购方案剩余股份200,181股予以注销，按照规定办理相关注销手续，并相应减少公司注册资本。

四、本次注销完成前后股本结构变化表

单位：股

注：上表中注销股份数量为员工持股计划拟注销数量及公司回购专用账户拟注销数量的合计数，即2,637,681股。股本结构实际情况应以回购注销事项全部办理完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、本次回购注销对公司的影响

本次注销回购股份是根据相关法律、法规及规范性文件的规定并结合公司实际情况进行的，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。

该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2026年4月8日

议案12：

四川天味食品集团股份有限公司关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案各位股东（股东代理人）：

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中注册资本等相关条款作出相应修订并制定部分公司治理制度。现将具体修订内容公告如下：

除上述修订外，现行《公司章程》其他条款和内容不变。此事项尚需提交公司股东会审议，并提请公司股东会授权董事会及具体经办人员办理工商变更登记等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案13：

四川天味食品集团股份有限公司关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东（股东代理人）：

为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，提高公司的经营管理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见公司于2026年3月12日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的相关公告。

该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2026年4月8日