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超讯通信股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度

第一章总则第一条为了建立防范控股股东及关联方占用超讯通信股份有限公司(下称“公司”)

资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)等相关规定及《超讯通信股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)，制定本制度。第二条公司董事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务。第三条公司、公司控股子公司及下属分公司与控股股东及其他关联方发生的经营性

资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《上市规则》和公司《关联交易管理办法》进行决策和实施。第四条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

(一)经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务

等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

(二)非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广

告等期间费用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价的情况下，提供给控股股东及关联方使用的资金；与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。

第二章防止控股股东及关联方的资金占用

第五条公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资

产和资源。第六条公司按照《上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等规定，实施

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公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。第七条公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间接地提

供给控股股东及关联方使用：

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

(二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；

(三)委托控股股东及关联方进行投资活动；

(四)为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

(五)代控股股东及关联方偿还债务；

(六)中国证监会及上海证券交易所认定的其他方式。第八条公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。公司财务部、

审计部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。第九条公司暂时闲置资产提供给控股股东及关联方使用时，必须根据公平合理原则，

履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。第十条公司控股子公司的对外担保，应经公司控股子公司的董事会或股东会审议，

并经公司董事会或股东会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请

公司董事会或股东会审议该担保议案并派员参加股东会。第十一条公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东及关联方资金占用情

况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。

第三章公司董事和高级管理人员的责任

第十二条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照

《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及

关联方占用公司资金行为的职责。第十三条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。董事长可根

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据实际需要组建工作小组。董事长为组长，总经理、财务总监、董事会秘书及相关部门负责人为组员，该小组是防止控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。领导小组负责拟定防止控股股东及关联方资金占用管理制度及其修改方案并报董事会批准，指导和检查经理层建立的公司防止控股股东及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施，并对定期报送监管机构及公开披露的控股股东及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查。第十四条公司董事会、股东会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方

通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。公司对与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。第十五条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情

形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。第十六条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占

公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。第十七条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失

或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。第十八条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立

董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。第十九条董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、单独或合并持有公司

有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司

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章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。第二十条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监

管部门和上海证券交易所报备和公告。第二十一条公司法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人对报送的控股股东及

关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表签字确认。

第四章责任追究及处罚第二十二条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，

公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免。第二十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的

债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第二十四条公司或控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公

司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。第二十五条公司或控股子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性占用

资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给

予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第二十六条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。第二十七条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。第二十八条本制度经股东会批准后生效，修改时亦同。