证券代码：603329证券简称：上海雅仕公告编号：2025-065
上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票结果暨股本变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示:
?发行数量：43,668,122股?发行价格：6.87元/股?预计上市时间：上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对应的43,668,122股已于2025年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。公司本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
?资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、内部决策与审批程序2024年7月8日，上海雅仕独立董事召开第四届董事会独立董事2024年第二次专门会议，审议通过了本次发行相关事项。
2024年7月8日，上海雅仕召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了本次发行相关事项。
2024年8月2日，公司收到有权国资审批单位湖北文化旅游集团有限公司出具的《湖北文化旅游集团有限公司关于同意上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》，湖北文旅同意公司向特定对象发行股票的发行方案及相关事项。
2024年8月22日，上海雅仕召开2024年第三次临时股东大会，审议通过
了本次发行相关事项。2025年7月14日，上海雅仕召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》和《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关具体事宜有效期的议案》，且上述议案经公司第四届董事会独立董事2025年第三次专门会议审议通过。2025年7月31日，上海雅仕召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》和《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关具体事宜有效期的议案》。
2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程2025年7月14日，上交所出具《关于上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025年8月26日，公司收到了中国证监会出具的《关于同意上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复（证监许可〔2025〕1825号）》，批复同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：43,668,122股
3、发行价格：6.87元/股
4、募集资金总额：299,999,998.14元
5、发行相关费用：2,775,158.61元
6、募集资金净额：297,224,839.53元
7、保荐机构：国联民生证券承销保荐有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年10月13日出具的《验资报告》（信会师报字[2025]第ZA15082号），截至2025年10月9日止，保荐人
（主承销商）指定的收款银行账户已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币299,999,998.14元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年10月13日出具的《验资报告》（信会师报字[2025]第ZA15083号），截至2025年10月10日止，发行人实际已发行人民币普通股（A股）43,668,122股，发行价格6.87元/股，募集资金总额为299,999,998.14元，扣除不含税发行费用人民币2,775,158.61元，募集资金净额为人民币297,224,839.53元，其中注册资本人民币43,668,122.00元，资本溢价人民币253,556,717.53元。
2、股份登记情况2025年10月21日，公司本次新增的43,668,122股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
（四）资产过户情况本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人意见
经核查，保荐人认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，并获公司董事会、股东会及上交所审核通过、中国证监会同意注册批复。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和认购方式、募集资金总额和发行费用、限售期、上市地点、定价及配售过程、缴款及验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规的规定，同时符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行的发行方案的规定。
本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无
需履行相关私募备案程序。本次发行的认购对象符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
2、发行人律师意见
经核查，发行人律师认为：
1、发行人本次发行事宜已按照内部决策程序取得所需的授权和批准，并经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册；
2、本次发行涉及的《股份认购协议》等相关法律文件符合《注册管理办法》等相关法律法规、规章以及规范性文件的规定；本次发行过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规、规章和规范性文件的有关规定，发行结果合法、有效；
3、本次发行对象具备本次认购对象的主体资格，符合《注册管理办法》等法律法规、规章以及规范性文件的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次股票发行的对象、认购的数量、认购股份限售期情况如下：
| 发行对象 | 认购数量（股） | 认购股份的限售期 |
| 湖北国际贸易集团有限公司 | 43,668,122 | 36个月 |
公司本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
（二）发行对象情况
1、发行对象基本情况
本次发行对象为发行人控股股东湖北国际贸易集团有限公司（以下简称“湖北国贸”），其基本情况如下：
| 公司名称 | 湖北国际贸易集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA7FH0C29N |
| 法定代表人 | 刘忠义 |
| 成立日期 | 2022年1月13日 |
| 注册资本 | 200,000.00万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 许可项目：酒类经营；食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；供应链管理服务；金银制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备租赁；货物进出口；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；软件开发；以自有资金从事投资活动；技术进出口；进出口代理；食品进出口；国内贸易代理；贸易经纪；报关业务；报检业务；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备销售；日用百货销售；农副产品销售；食用农产品批发；销售代理；电子产品销售；家用电器销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；木材销售；纸浆销售；纸制品销售；再生资源销售；有色金属合金销售；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；新型金属功能材料销售；高性能纤维及复合材料销售；塑料制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；煤炭及制品销售；煤炭洗选；五金产品批发；新能源汽车整车销售；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；小微型客车租赁经营服务；二手车经纪；商务代理代办服务；非居住房地产租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 认购数量 | 43,668,122股 |
| 限售期 | 自本次发行结束之日起36个月 |
（三）发行对象与发行人的关联关系湖北国贸为公司的控股股东。
（四）发行对象与公司之间的业务联系最近一年，除公司已在定期报告或临时公告中披露的交易外，上市公司与湖北国贸未发生其他重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监会、上交所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
三、本次发行前后公司前10名股东、相关股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2025年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 有限售条件股份数量（股） | 股票质押情况（股） |
| 1 | 湖北国际贸易集团有限公司 | 无限售条件股份 | 53,664,000 | 26.00 | - | - |
| 2 | 江苏雅仕投资集团有限公司 | 无限售条件股份 | 39,166,570 | 18.98 | - | 18,200,000 |
| 3 | 江苏侬道企业管理咨询有限公司 | 无限售条件股份 | 8,619,000 | 4.18 | - | - |
| 4 | 张芸溥 | 无限售条件股份 | 6,590,270 | 3.19 | - | - |
| 5 | 陆凌云 | 无限售条件股份 | 2,431,000 | 1.18 | - | - |
| 6 | 赵晓明 | 无限售条件股份 | 2,326,896 | 1.13 | - | - |
| 7 | 宋越 | 无限售条件股份 | 1,376,310 | 0.67 | - | - |
| 8 | 王博渊 | 无限售条件股份 | 1,300,000 | 0.63 | - | - |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司－诺安多策略混合型证券投资基金 | 无限售条件股份 | 1,278,410 | 0.62 | - | - |
| 10 | 郭翠芳 | 无限售条件股份 | 1,206,790 | 0.58 | - | - |
| 合计 | 117,959,246 | 57.16 | - | 18,200,000 | ||
（二）本次发行后公司前十名股东情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和股东名册，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 有限售条件股份数量（股） | 股票质押情况（股） |
| 1 | 湖北国际贸易集团有限公司 | 有限售条件股份、无限售条件股份 | 97,332,122 | 38.92 | 43,668,122 | - |
| 2 | 江苏雅仕投资集团有限公司 | 无限售条件股份 | 39,166,570 | 15.66 | - | 18,200,000 |
| 3 | 江苏侬道企业管理咨询有限公司 | 无限售条件股份 | 8,619,000 | 3.45 | - | - |
| 4 | 张芸溥 | 无限售条件股份 | 6,522,370 | 2.61 | - | - |
| 5 | 陆凌云 | 无限售条件股份 | 2,431,000 | 0.97 | - | - |
| 6 | 赵晓明 | 无限售条件股份 | 2,354,896 | 0.94 | - | - |
| 7 | 宋越 | 无限售条件股份 | 1,376,310 | 0.55 | - | - |
| 8 | 王博渊 | 无限售条件股份 | 1,300,000 | 0.52 | - | - |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司－诺安多策略混合型证券投资基金 | 无限售条件股份 | 1,278,410 | 0.51 | - | - |
| 10 | 郭翠芳 | 无限售条件股份 | 1,206,790 | 0.48 | - | - |
| 合计 | 161,587,468 | 64.62 | 43,668,122 | 18,200,000 | ||
注：湖北国贸已出具《关于不减持公司股份的承诺函》，承诺自本次发行结束之日起
个月内，不会
转让或以其他方式处置其在本次发行前已持有的公司股票。本次发行后，湖北国贸仍为公司控股股东，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）仍为公司实际控制人，公司的控股股东和实际控制人均不会发生变更。
（三）本次发行前后公司相关股东持股变化公司本次向特定对象湖北国贸发行股票，导致公司控股股东湖北国贸持有上市公司的权益比例变动触及5%的整数倍。
持股5%以上股东江苏雅仕投资集团有限公司因不参与认购本次发行的股份，导致其所持上市公司的权益比例变动触及1%的整数倍。具体情况如下：
| 股东名称 | 变动前持股数量（股） | 变动前持股比例（%） | 变动后持股数量（股） | 变动后持股比例（%） |
| 湖北国际贸易集团有限公司 | 53,664,000 | 26 | 97,332,122 | 38.92 |
| 江苏雅仕投资集团有限公司 | 39,166,570 | 18.98 | 39,166,570 | 15.66 |
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次向特定对象发行的新股登记完成后，上市公司将增加43,668,122股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前后，上市公司的股本结构变动情况如下：
| 股份类型 | 发行前（截至2025年9月30日） | 发行后 | ||
| 股份数量（股） | 股份占比（%） | 股份数量（股） | 股份占比（%） | |
| 非限售流通股 | 206,383,053 | 100.00 | 206,383,053 | 82.54 |
| 限售流通股 | - | - | 43,668,122 | 17.46 |
| 总股本 | 206,383,053 | 100.00 | 250,051,175 | 100.00 |
注：湖北国贸已出具《关于不减持公司股份的承诺函》，承诺自本次发行结束之日起
个月内，不会转让或以其他方式处置其在本次发行前已持有的公司股票。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，不考虑其他因素影响，公司资产总额和净资产额同时增加，营运资金得到进一步充实，债务融资及财务费用金额有所减少，从而优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的盈利能力。
（二）本次发行对公司治理情况的影响本次发行完成前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化。本次向特定对象发行股票不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（三）本次发行对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响本次发行完成后，公司董事、高级管理人员和科研人员结构不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）本次发行对同业竞争和关联交易的影响本次发行完成前，公司控股股东为湖北国贸，实际控制人为湖北省国资委。本次发行对象为湖北国贸，发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争、关联交易等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。
六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）名称：国联民生证券承销保荐有限公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号法定代表人：徐春保荐代表人：金城、周依黎项目协办人：张泽南项目组成员：杨宇犇、王崴崴、张智超、刘英男、夏婧联系电话：0755-23901683传真：0755-82764220
（二）律师事务所名称：北京市中伦律师事务所地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层负责人：张学兵
经办律师：朱颖、王枫、钟洋联系电话：021-60613666传真：021-60613555
（三）会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼负责人：杨志国签字注册会计师：徐立群、吴雨佳联系电话：021-23282801传真：021-63392558
（四）验资机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼负责人：杨志国签字注册会计师：徐立群、吴雨佳联系电话：021-23282801传真：021-63392558特此公告。
上海雅仕投资发展股份有限公司
董事会2025年10月24日