国泰海通证券股份有限公司关于苏州丰倍生物科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为苏州丰倍生物科技股份有限公司公司（以下简称“丰倍生物”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对丰倍生物使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州丰倍生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1958号）核准，公司首次公开发行股票3,590.00万股，每股发行价格为人民币24.49元，募集资金总额为人民币87,919.1000万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币79,443.7747万元。上述募集资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字（2025）第020024号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，公司与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《苏州丰倍生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》），公司本次发行的募集资金在扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 新建年产30万吨油酸甲酯、1万吨工业级混合油、5万吨农用微生物菌剂、1万吨复合微生物肥料及副产品生物柴油5万吨、甘油0.82万吨项目 | 104,000.00 | 75,000.00 |
| 合计 | 104,000.00 | 75,000.00 | |
三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况及置换安排
（一）以自筹资金预先投入募投项目的情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州丰倍生物科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用专项说明的鉴证报告》（中兴华核字（2025）第020131号），截至2025年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币319,496,043.10元，公司拟置换金额人民币319,496,043.10元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 新建年产30万吨油酸甲酯、1万吨工业级混合油、5万吨农用微生物菌剂、1万吨复合微生物肥料及副产品生物柴油5万吨、甘油0.82万吨项目 | 104,000.00 | 75,000.00 | 31,949.60 | 31,949.60 |
| 合计 | 104,000.00 | 75,000.00 | 31,949.60 | 31,949.60 | |
注：上表中“自筹资金实际投入金额”已剔除本次发行董事会决议日前已投入金额。
（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币8,475.33万元（不含税），在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为人民币4,614,791.15元（不含税），公司拟置换金额为人民币4,614,791.15元（不含税），具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 承销及保荐费用 | - | - |
| 2 | 审计及验资费用 | 331.13 | 331.13 |
| 3 | 律师费用 | 70.75 | 70.75 |
| 4 | 信息披露费用 | - | - |
| 5 | 发行手续费用及其他 | 59.59 | 59.59 |
| 合计 | 461.48 | 461.48 | |
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成
四、募集资金置换预先投入自筹资金的实施情况
根据公司《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入作出安排：
“在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。”公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。
五、审议程序及专项意见说明
（一）董事会审议情况
2025年12月9日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金319,496,043.10元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金4,614,791.15元置换预先已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，置换金额与公司自筹资金实际投入金额一致，置换内容与公司募集资金投资项目实施计划相符，不存在变相更改募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
（二）会计师事务所鉴证意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于苏州丰倍生物科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用专项说明的鉴证报告》（中兴华核字（2025）第020131号），认为公司管理层编制的《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了公司截止2025年11月30日预先投入募投项目资金及支付发行费用的情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会审议通过，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。
保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）