星德胜科技（苏州）股份有限公司

股东会议事规则第一章总则第一条为了维护星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）及全体股东的合法权益，明确股东会的职责权限，确保公司股东会依法规范地召开，提高股东会议事效率，保证公司股东会依法行使职权，保证公司决策行为的民主、科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件，以及《星德胜科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二章股东会的一般规定第二条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(七)修改公司章程；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(九)审议批准根据公司章程及本规则规定需由股东会通过的担保事项；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的

其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第三条股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）

的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。发生前述第（一）、（二）项规定情形，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，审计委员会或者股东可以按照法律、法规、公司章程及本规则规定的条件和程序自行召集临时股东会。如公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。第四条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中所列明的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、证券交易所规则及公

司章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。

第三章股东会的召集第六条董事会应当在公司章程规定的期限内按时召集股东会会议。第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对

独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。第八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董

事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东

向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。第十条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券

交易所备案。股东决定自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第十一条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四章股东会通知

第十二条公司召开年度股东会会议，召集人应当在会议召开二十日（不包括会议召开当

日）前以书面（公告）方式通知公司股东；公司召开临时股东会，召集人应当在会议召开十五日（不包括会议召开当日）前以书面（公告）方式通知公司股东。第十三条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。股东会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列

明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日

前至少二个工作日公告并说明原因。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变

更的，召集人应当在现场会议召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

第五章股东会提案第十六条股东会提案应当符合下列条件：

(一)属于股东会职权范围；

(二)有明确议题和具体决议事项；

(三)符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第十七条董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权

恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出议案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，

可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章

程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知及补充通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会

不得进行表决并作出决议。第十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会在选举董事时，应当实

行累积投票制方式选举。股东会以累积投票制方式选举董事的，独立董事和非

独立董事的表决应当分别进行。董事提名的方式和程序如下：

(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；独立董事候选人可由现任董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东、依法设立的投资者保护机构公开请求股东委托其代为提出。(二)被提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查后，提交股东会选举。

(三)董事候选人应在股东会通知发出前根据公司要求作出书面承诺，包括但

不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、准确、完整，保证其当选后切实履行职责等。第十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第六章股东会会议登记第二十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关

法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第二十一条股东出席股东会应按会议通知规定的时间和方式进行登记。股东进行会议登记

应当提供下列文件：

(一)自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身

份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

(二)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其具有法定代表人资格的有效证件或证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。其他机构股东代表或代理人出席会议的，比照法人单位要求执行。第二十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人的姓名或者名称；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第二十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授

权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书

均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会。第二十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，会议登记册载明参加会议人员姓

名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

人姓名（或单位名称）等事项。第二十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股权登记日的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持

有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七章股东会的召开第二十六条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰

股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并

接受股东的质询。第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任主持。审计委员会主任不能

履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名审计委

员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股

东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独

立董事也应作出述职报告。第三十条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第三十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直

接终止本次股东会，并及时公告，同时，召集人应向公司所在地中国证监会派

出机构及证券交易所报告。

第八章股东会表决和决议第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第三十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，

类别股股东除外。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第三十四条股东会采取记名方式投票表决。第三十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第三十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第三十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；

(三)公司章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司

最近一期经审计总资产百分之三十的；(五)股权激励计划；

(六)需由股东会以特别决议通过的担保事项；(七)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第三十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的

有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东（包括授权代理人）应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。股东会对关联交易事项作出的普通决议必须经出席股东会的有表决权的非关联股东所持表决权的半数以上通过方为有效。该关联交易事项需以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的有表决权的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。第三十九条股东会对关联交易进行表决时，会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主

持人需要回避的，会议主持人应主动回避。出席会议股东、无关联关系董事有权要求会议主持人回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决，则该议案不在本次股东会上进行表决。股东会召集人应根据法律、法规和其它有关规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经股东会召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则股东会召集人应在会议通知中予以披露，提示关联股东回避表决，并以书面形式通知关联股东。第四十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、

高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第四十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项

与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由股东代表、律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第四十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或

弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第四十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第四十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；

如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第四十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公

告中作特别提示。

第四十六条股东会应当及时作出决议并公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第四十七条对同一事项，股东会作出不同决议，应当在股东会决议中作特别提示；无论是

否提示，均按后者取代前者的原则，以最新者为准。第四十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会通过决议之日起

计算，至本届董事会届满之日为止。第四十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束

后二个月内实施具体方案。

第九章股东会记录第五十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第五十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、

董事会秘书、其他高级管理人员、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第十章附则

第五十二条本规则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规和公司章程的有关规定执行。第五十三条本规则所称“以上”、“以下”、“内”均含本数；“超过”、“低于”、“多于”均不含本数。第五十四条本规则由公司董事会拟订，并负责解释。第五十五条本规则自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。

星德胜科技（苏州）股份有限公司

2025年8月