本报告依据中国资产评估准则编制

湖南和顺石油股份有限公司拟以现金方式收购股权及增资所涉及的上海奎芯集成电路设计有限公司

股东全部权益资 产 评 估 报 告中联沪评字【2026】第021号

共1册，第1册

中联资产评估咨询（上海）有限公司

二〇二六年三月二日

中联资产评估咨询（上海）有限公司

目 录

声 明 ...... 1

摘 要 ...... 3

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 ...... 5

二、评估目的 ...... 29

三、评估对象和评估范围 ...... 29

四、价值类型 ...... 40

五、评估基准日 ...... 40

六、评估依据 ...... 40

七、评估方法 ...... 44

八、评估程序实施过程和情况 ...... 55

九、评估假设 ...... 58

十、评估结论 ...... 60

十一、特别事项说明 ...... 62

十二、评估报告使用限制说明 ...... 65

十三、评估报告日 ...... 66

附件 ...... 68

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声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。

四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。

六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受

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资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

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湖南和顺石油股份有限公司拟以现金方式收购股权及增资所涉及的上海奎芯集成电路设计有限公司

股东全部权益资 产 评 估 报 告中联沪评字【2026】第021号

摘 要中联资产评估咨询（上海）有限公司接受湖南和顺石油股份有限公司的委托，就湖南和顺石油股份有限公司拟以现金方式，通过收购股权及增资购买上海奎芯集成电路设计有限公司不低于34%的股权之经济行为，对所涉及的上海奎芯集成电路设计有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。评估对象为上海奎芯集成电路设计有限公司股东全部权益，评估范围是上海奎芯集成电路设计有限公司在评估基准日的全部资产及负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。评估基准日为2025年12月31日。本次评估的价值类型为市场价值。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用市场法、资产基础法对上海奎芯集成电路设计有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用市场法评估结果作为最终评估结论。经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程

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序，得出上海奎芯集成电路设计有限公司股东全部权益价值在评估基准日2025年12月31日的评估结论如下：

奎芯科技所有者权益账面值14,715.46万元，评估值135,540.00万元（大写：人民币壹拾叁亿伍仟伍佰肆拾万元整），评估值较账面值增值120,824.54万元，增值率821.07%。在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2025年12月31日至2026年12月30日使用有效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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湖南和顺石油股份有限公司拟以现金方式收购股权及增资所涉及的上海奎芯集成电路设计有限公司

股东全部权益资 产 评 估 报 告中联沪评字[2026]第021号

湖南和顺石油股份有限公司：

中联资产评估咨询（上海）有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用市场法及资产基础法，按照必要的评估程序，就湖南和顺石油股份有限公司拟以现金方式，通过收购股权及增资购买上海奎芯集成电路设计有限公司不低于34%的股权之经济行为，对所涉及的上海奎芯集成电路设计有限公司股东全部权益在评估基准日2025年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

本次资产评估的委托人为湖南和顺石油股份有限公司，被评估单位为上海奎芯集成电路设计有限公司。

委托人概况

名称：湖南和顺石油股份有限公司（简称“和顺石油”或“委托人”）

统一社会信用代码：9143000077678309XN

类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

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股票代码：603353.SH法定代表人：赵忠注册资本：17,190.60万人民币成立日期：2005年07月18日住所：长沙市望城区月亮岛街道潇湘北路二段8号经营范围：许可项目：成品油批发；成品油零售【分支机构经营】；燃气汽车加气经营；小食杂；食品销售；酒类经营；餐饮服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；日用百货销售；汽车装饰用品销售；家用电器销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；洗车服务；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；人工智能硬件销售；智能输配电及控制设备销售；石油天然气技术服务；太阳能发电技术服务；机动车充电销售；充电桩销售；电池销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；站用加氢及储氢设施销售；储能技术服务；新兴能源技术研发；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车电附件销售；农副产品销售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；医用口罩零售；医用口罩批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

被评估单位概况企业基本情况企业名称：上海奎芯集成电路设计有限公司（简称“奎芯科技”或被

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评估单位、被评估企业）统一社会信用代码：91310000MA7B340C5N类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）法定代表人：陈琬宜注册资本：240.961万美元成立日期：2021年08月26日营业期限：2021年08月26日至无固定期限住所：上海市闵行区昆阳路1508号第2幢1层106室经营范围：一般项目：从事集成电路科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品制造；集成电路制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；国内贸易代理；贸易经纪；数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

历史沿革及股东结构

（1）初始成立

奎芯科技成立于2021年08月26日，初始注册资本为200万美元，由Sculptor Technology Limited（琢冶科技有限公司）、MS2 TechnologyLimited（魁星科技有限公司）、纳能微电子江苏有限公司共同投资设立，股东结构和股权比例如下：

表1 出资额及出资比例

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上述出资，经上海普安会计师事务所（普通合伙）出具“沪普验字（2021）第0043号”出具的《验资报告》验证。

（2）第1次股权转让

2021年10月26日，根据《上海奎芯集成电路设计有限公司股东会决议》《股权转让协议》，Sculptor Technology Limited（琢冶科技有限公司）将奎芯科技10.67%的股权（对应的认缴出资额及实缴出资额均为

21.33万美元）以人民币2.133万元转让给上海奎芯汇贤企业管理合伙企业（有限合伙）；MS2 Technology Limited（魁星科技有限公司）将奎芯科技4.34%的股权（对应的认缴出资额及实缴出资额均为8.67万美元）以人民币0.867万元转让给上海奎芯汇贤企业管理合伙企业（有限合伙）；MS2 Technology Limited（魁星科技有限公司）将奎芯科技5.00%的股权（对应的认缴出资额及实缴出资额均为10万美元）以人民币1万元转让给Pemnla Technology Limited（奎芯合元有限公司）；纳能微电子江苏有限公司将奎芯科技5.00%的股权（对应实缴出资额为10万美元）以人民币1万元转让给Pemnla Technology Limited（奎芯合元有限公司）。

本次股权转让完成后，股权结构如下：

表2 出资额及出资比例

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（3）第1次增资

根据2021年11月30日的《上海奎芯集成电路设计有限公司股东会决议》、《上海奎芯集成电路设计有限公司增资协议》，奎芯科技的注册资本由200万美元增加至222.3405万美元，新增注册资本22.3405万美元均由新股东认缴出资，其中：新股东Delta Capital Hongkong Limited出资4,673,479.56美元认缴6.3830万美元注册资本；新股东上海缘芯科技有限公司出资3,200万元人民币认缴6.8085万美元注册资本；新股东南京达泰创业投资合伙企业（有限合伙）出资1,000万元人民币认缴

2.1277万美元注册资本；新股东苏州达泰创业投资管理有限公司出资1,500万元人民币认缴3.1915万美元注册资本；新股东宁波熠辉企业管理合伙企业（有限合伙）出资1,300万元人民币认缴2.7660万美元；新股东上海接力同行一号创业投资中心（有限合伙）出资500万元人民币认缴1.0638万美元注册资本，上述出资方式均为货币出资。

经本次增资后，股东结构和股权比例如下：

表3 出资额及出资比例

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（4）第2次增资

根据2022年1月14日的《上海奎芯集成电路设计有限公司股东会决议》、《上海奎芯集成电路设计有限公司增资协议》，奎芯科技的注册资本由222.3405万美元增加至228.3341万美元，新增注册资本5.9936万美元均由新股东认缴出资，其中：新股东科帝斯（上海）科技合伙企业（有限公司）出资1,400万元人民币认缴2.7068万美元注册资本；新股东康乃芯（上海）科技有限公司出资400万元人民币认缴公司0.7734万美元注册资本；新股东合肥瀚垣曜芯企业管理合伙企业（有限合伙）出资1,200万元人民币认缴2.3201万美元注册资本；新股东重庆佐麒佑麟企业管理合伙企业（有限公司）出资100万元人民币认缴0.1933万美元注册资本，上述出资方式均为货币出资。

经本次增资后，股东结构和股权比例如下：

表4 出资额及出资比例

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（5）第2次股权转让及第3次增资

根据2022年5月16日的《上海奎芯集成电路设计有限公司股东会决议》、《上海奎芯集成电路设计有限公司股权转让协议》、《上海奎芯集成电路设计有限公司增资协议》，奎芯科技的全体股东同意吸收Oceanpine Marvelous Limited（海松非凡有限公司）为公司新股东，且同意Sculptor Technology Limited（琢冶科技有限公司）以150万美元向新股东转让注册资本1.5222万美元所对应的股权；同意MS2 TechnologyLimited（魁星科技有限公司）以150万美元向新股东转让注册资本

1.5222万美元对应的股权；同意纳能微电子江苏有限公司以75万美元向新股东转让注册资本0.7611万美元所对应的股权。

在本次股权转让的基础上，公司注册资本由228.3341万美元增加至

232.1397万美元，新增注册资本3.8056万美元由新股东OceanpineMarvelous Limited（海松非凡有限公司）以375万美元认缴出资。

经本次股权转让及增资后，股东结构和股权比例如下：

表5 出资额及出资比例

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（6）第4次增资

根据2022年12月30日的《上海奎芯集成电路设计有限公司股东会决议》、《上海奎芯集成电路设计有限公司增资协议》，奎芯科技的注册资本由232.1397万美元增加至240.9610万美元，其中：新股东苏州海松硬核科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资2,000万元人民币认缴1.8571万美元注册资本；新股东美芯成长股权投资（淄博）合伙企业（有限合伙）出资1,000万元人民币认缴0.9286万美元注册资本；新股东上海达泰创业投资管理有限公司出资2.000万元人民币认缴

1.8571万美元注册资本；新股东苏州国芯科技股份有限公司出资2.000万元人民币认缴1.8571万美元注册资本；新股东嘉兴亿禧越股权投资合伙企业（有限合伙）出资1,500万元人民币认缴1.3928万美元注册资本；原股东南京达泰创业投资合伙企业（有限合伙）出资1,000万元人

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民币认缴0.9286万美元注册资本，上述出资方式均为货币出资，上述增资款金额超出其认购的公司新增注册资本的部分将计入公司资本公积。经本次增资后，股东结构和股权比例如下：

表6 出资额及出资比例

（7）第3次股权转让

根据2023年8月28日的《上海奎芯集成电路设计有限公司股东会

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决议》、《关于上海奎芯集成电路设计有限公司之股权转让协议》，原股东嘉兴亿禧越股权投资合伙企业（有限合伙）将奎芯科技0.5780%的股权以631.3354万元人民币转让给新股东厦门奎盛财务顾问合伙企业（有限合伙）；原股东科帝斯（上海）科技合伙企业（有限公司）将奎芯科技

1.1233%的股权以1,956.7294万元人民币转让给新股东厦门奎盛财务顾问合伙企业（有限合伙）；原股东苏州达泰创业投资管理有限公司将奎芯科技1.3245%的股权转让给新股东厦门泰桥创业投资合伙企业（有限合伙）；原股东美芯成长股权投资（淄博）合伙企业（有限合伙）将奎芯科技0.3854%股权转让给原股东上海达泰创业投资管理有限公司。经本次股权转让后，股东结构和股权比例如下：

表7 出资额及出资比例

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（8）第4次股权转让

根据2023年10月27日的《上海奎芯集成电路设计有限公司股东会决议》、《关于上海奎芯集成电路设计有限公司之股权转让协议》，原股东上海达泰创业投资管理有限公司将奎芯科技0.3854%的股权转让给新股东心创元禾（珠海横琴）投资合伙企业（有限合伙），并同时转让上海达泰创业投资管理有限公司应支付而尚未支付的共计人民币1,000万元投资款缴纳义务。

经本次股权转让后，股东结构和股权比例如下：

表8 出资额及出资比例

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（9）第5次股权转让

根据2023年12月1日的《上海奎芯集成电路设计有限公司股东会决议》、《关于上海奎芯集成电路设计有限公司之股权转让协议》，原股东上海达泰创业投资管理有限公司将奎芯科技0.3854%的股权转让给原股东康乃芯（上海）科技有限公司，并同时转让上海达泰创业投资管理有限公司应支付而尚未支付的共计人民币1,000万元的投资款缴纳义务。经本次股权转让后，股东结构和股权比例如下：

表9 出资额及出资比例

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（10）第6次股权转让

根据2024年9月19日的《上海奎芯集成电路设计有限公司股东会决议》、《关于上海奎芯集成电路设计有限公司之股权转让协议》，原股东纳能微电子江苏有限公司将奎芯科技12.1343%的股权转让给新股东XCI Holding Limited。经本次股权转让后，股东结构和股权比例如下：

表10 出资额及出资比例

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本次变更完成后，截至评估基准日，奎芯科技股权结构未发生变化。

资产、财务及经营状况

(1)母公司报表财务状况

截至评估基准日2025年12月31日，奎芯科技单体报表总资产41,040.58万元，其中流动资产25,708.20万元、非流动资产15,332.38万元；总负债26,325.12万元，其中流动负债25,375.12万元、非流动负债

950.00万元；净资产14,715.46万元。奎芯科技单体报表2025年度收入合计17,792.92万元，利润总额2,831.75万元，净利润2,831.75万元。

奎芯科技单体报表评估基准日及前二年财务数据具体如下：

表11 母公司报表资产、负债及财务状况

金额单位：人民币万元

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(2)合并报表财务状况

截至评估基准日2025年12月31日，奎芯科技合并报表总资产33,204.78万元，其中流动资产26,793.76万元、非流动资产6,411.02万元；总负债24,793.86万元，其中流动负债23,735.54万元、非流动负债1,058.32万元；所有者权益8,410.92万元，其中归属于母公司所有者权益合计8,410.92万元。奎芯科技2025年度收入合计21,192.28万元，利润总额2,149.59万元，净利润2,064.05万元，归母净利润2,064.05万元。奎芯科技2025年度经营活动产生的现金流量净额3,067.05万元，投资活动产生的现金流量净额-3,446.92万元，筹资活动产生的现金流量净额3,269.21万元。奎芯科技合并口径评估基准日及前二年财务数据具体如下：

表12 合并报表资产、负债及财务状况

金额单位：人民币万元

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企业经营业务奎芯科技主营业务是接口IP授权和Turnkey芯片定制服务，主要产品有PCIE, USB, LPDDR, HBM, UCIE, ONFI, eDP, HDMI等，构建了覆盖台积电、三星等国内外晶圆厂的战略合作网络，成功开发出覆盖5nm至55nm工艺的接口IP。公司主要客户为存储、AI、消费电子等芯片设计企业，客户的地理分布主要为北京，上海，成都，南京，合肥，深圳，西安，武汉等城市。公司拥有国家专精特新小巨人企业、国家高新技术企业等资质认证，在上海、合肥、北京、成都等地设有办公室，员工总人数约112人，其中研发占比约70%。

企业经营模式奎芯科技主要经营模式包括商业模式、销售模式及研发模式。

（1）商业模式

奎芯科技的商业模式建立在高价值半导体 IP 解决方案之上，涵盖高速接口 IP、ASIC/Design Service 以及 Chiplet 业务，具有灵活的商业合作模式，以满足客户多样化需求。依据公司提供的产品或服务，公司商业模式分为三类，具体如下：

1）向芯片设计公司或晶圆厂提供半导体IP，包括提供高速接口IP（如LPDDR、ONFI、PCIe、HBM等），依照合同约定比例，向客户收取一次性许可费（Licensing）以及随客户量产情况收取版税（Royalty）。交付的IP系以硬核（Hard IP）的形式交付PHY及Controller。

2）提供ASIC/Design Service 服务，包括为客户提供芯片的流片及量产、芯片设计及验证、版图和功能验证、协助封装等服务，收取委托设计收入NRE及后续进入量产的持续性Turnkey收入。

3）Chiplet：目前Chiplet的商业模式分为两种，一种是考虑公司前

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期总体规模与资金规划，系以授权金与权利金的商业模式，意即以IP的形式将设计好的Chiplet 方案授权给客户自行生产，客户生产达到一定量后再与公司协商权利金，公司本身不负责投片与生产以及库存管理；二则是以IO Die的产品形式交付给客户，为客户提供结合interposer、HBM颗粒再经晶圆厂制造，并封装的小芯片的完整产品，销售产品方式为按颗出售。

（2）销售模式

公司销售模式主要如下：

1）许可（Licensing）：客户一次性支付授权费，即可在特定项目中使用IP模块。在该模式下，IP 厂商可在项目初期获得明确、可预测的收入，客户则能够有效控制前期成本，降低项目不确定性。授权费用通常与 IP 的复杂度、成熟度、适配工艺节点以及是否涉及定制开发等因素相关。

2）版税（Royalty）：在此模式下，客户在完成芯片设计并进入量产及销售阶段后，需按照合同约定的比例或单颗芯片固定金额，基于实际出货数量或销售额向 IP 厂商支付版税费用。IP厂商的收入与客户产品成功度直接挂钩，是长期收益的主要来源。

在实际操作中，版税结算一般以客户定期（如季度或年度）申报的出货数据为依据，并配合相应的对账及审计条款。公司曾与客户签署包含版税条款的 IP 授权协议，但截至目前，相关客户产品尚未进入量产阶段，因此尚未实现版税收入。

3）维护费（Maintenance）：客户在取得 IP 授权并使用一段时间后，超出合同约定的基础支持期限，如仍需获得持续技术支持、问题修复，则需按年度向 IP 厂商支付相应的维护费用。

（3）研发模式

研发模式指IP厂商如何设计、开发和验证IP模块。公司研发模式

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包括：

1）自研IP研发，通常基于市场趋势、技术演进路线和前瞻性产品规划而发起。数字和模拟团队协作开发，各自按照模块分工完成。

2）定制IP研发，根据客户的芯片架构、系统需求、PPA目标、封装方案进行定制研发相关IP和电路模块。

3）设计服务，为客户提供芯片设计的某一部分，或者某一流程环节。

公司研发流程包括：

市场需求&产品定义：明确客户需求，制定产品规格并进行可行性分析；方案可行后完成项目立项。

架构设计：进行系统级设计规划，确认整体架构与主要功能模块，Kick-off后开展正式设计工作。

详细设计& Tape out：完成各阶段的电路设计、验证与评审，最终进行Sign off并送出Tape out流片。

样品验证：通过MPW回片后进行实验室测试、客户验证及小批量试做，确认性能和可靠性。

量产导入&产品上市：完成量产验证后进入正式量产，并推向市场。

企业所处行业发展前景

集成电路产业是国民经济支柱性行业之一，其发展程度是一个国家或地区科技发展水平的核心指标，影响着社会信息化进程，因此受到各国政府的大力支持。自2000年以来，我国政府将集成电路产业确定为战略性产业之一，并颁布了一系列政策法规，以大力支持集成电路产业的发展。半导体IP行业作为集成电路重要的上游环节，也将受到政策的支持带动行业发展。

半导体IP（知识产权）是具备特定功能、经预先设计验证可重复使用的集成电路模块，是芯片设计的核心底层技术，涵盖处理器IP、接口

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IP、模拟IP等关键品类，按形态可分为软核、硬核、固核三类。其核心价值在于通过模块化复用，大幅缩短芯片设计周期（最高可缩短60%）、降低研发成本与流片风险，成为半导体产业链中“轻资产、高壁垒、高毛利”的核心环节，支撑AI、汽车电子、高性能计算等新兴领域的技术迭代。《上海集成电路产业发展研究报告2025年》：半导体产业分工的精细化使IP成为设计领域的重要一环。IPNest在2025年发布的报告中显示,受高性能计算（HPC）的助推,全球半导体设计IP市场规模在2024年达到85亿美元，增长幅度高达20%。有线接口仍然是推动设计IP增长的主要动力，增幅达23.5%。

根据IPNest统计，2016-2021年期间，全球IP市场增长约10%CAGR，从34.23亿美元增长至54.52亿美元。而从2021至2026期间，市场增长将达到15%CAGR，预计到2026年将达到110亿美元。其中，接口类IP类别增长最快，预计到2026年将达到30亿美元规模。

据中国经济信息社预测，到2029年全球半导体IP市场规模将攀升至143.5亿美元，目前全球半导体IP市场仍以ARM、Synopsys等国际巨头主导，尽管中国市场半导体IP需求占比近30%，但本土IP自给率仅为8.52%，自给水平较低。

全球半导体IP企业市场份额主要由美国、英国等国家的企业占据，前十大厂商中美国企业占据半数。从地域看，中国台湾地区在eNVM IP和接口IP领域较为突出，而美国企业如ARM、Synopsys和Cadence在处理器IP领域占据主导地位。

与全球IP市场相比，国产IP产业规模相对较小，目前只有芯原一家进入了全球IP市场TOP 10。但从发展潜力来看，中国市场需求和增长空间巨大，尤其是在RISC-V开源生态的繁荣背景下，国内设计IP供应商面临良好的发展机遇。

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企业核心业务介绍企业核心业务为接口IP，主要IP如下：

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公司执行的主要会计政策财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令33号，2014年7月修订版）及《企业会计准则第1号-存货》等41项具体准则，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》。

公司执行的主要税种及税率

（1）主要税种及税率

注：不同税率的纳税主体企业所得税税率说明

（2）税收优惠政策

1）企业所得税

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奎芯科技2023年11月15日，被上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合认定为高新技术企业，证书编号：GR202331002218，证书有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，奎芯科技自2023年1月1日起三个年度享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。故奎芯科技2024年度、2025年度实际适用企业所得税税率为15%。

奎芯科技子公司合肥奎芯于2024年11月28日，被安徽省工业和信息化厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合认定为高新技术企业，证书编号：GR202434004558，证书有效期三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，子公司合肥奎芯自2023年1月1日起三个年度享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。故子公司合肥奎芯2024年度、2025年度实际适用企业所得税税率为15%。

2）增值税

根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。

3）研发费用加计扣除政策

根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）的规定：企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。

委托人与被评估单位之间的关系

中联资产评估咨询（上海）有限公司 第29页

本次资产评估的委托人为湖南和顺石油股份有限公司，被评估单位为上海奎芯集成电路设计有限公司。委托人湖南和顺石油股份有限公司拟以现金方式收购股权及增资购买上海奎芯集成电路设计有限公司股权。在本次经济行为实施前，委托人湖南和顺石油股份有限公司与被评估单位上海奎芯集成电路设计有限公司无直接的产权关系。

其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同未约定其他报告使用人。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、 评估目的

根据湖南和顺石油股份有限公司《第四届董事会第七次会议决议》，湖南和顺石油股份有限公司拟以现金方式，通过收购股权及增资购买上海奎芯集成电路设计有限公司不低于34%的股权，为此需进行资产评估。

本次资产评估的目的是反映上海奎芯集成电路设计有限公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。

三、 评估对象和评估范围

评估对象是上海奎芯集成电路设计有限公司股东全部权益。评估范围为上海奎芯集成电路设计有限公司在评估基准日的全部资产及负债。截至评估基准日，经审计的母公司报表账面资产总额为41,040.58万元，负债总额为26,325.12万元，净资产为14,715.46万元。其中，流动资产25,708.20万元，非流动资产15,332.38万元，流动负债25,375.12万元，非流动负债950.00万元。

上述资产与负债数据摘自经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2025年12月31日的上海奎芯集成电路设计有限公司资产负债表，

中联资产评估咨询（上海）有限公司 第30页

评估是在企业经过审计后的基础上进行的。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

评估范围主要资产情况流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产。长期股权投资共6家，均为控股子公司。固定资产均为设备类资产，主要包括电脑、服务器、打印机、复印机、交换机、防火墙、高性能比特误码率测试仪、实时示波器及办公桌椅等。截至评估基准日，设备正常使用中。

使用权资产为企业租赁的办公场所。无形资产为外购办公软件及专用软件。长期待摊费用为租赁办公场所装修改造费用。

企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

1.账面记录的无形资产

截至评估基准日，被评估企业申报的评估范围内账面记录的无形资产为外购办公软件5项及专用软件6项，权利人均为上海奎芯集成电路设计有限公司。

2.账面未记录的无形资产

截至评估基准日，被评估企业申报的评估范围内账面未记录的无形资产为28项IP及10项在研IP、专利59项及专利申请权44项、布图10项、软件著作权1项、作品著作权3项、注册商标16项及域名1项。

（1）IP明细清单如下：

中联资产评估咨询（上海）有限公司 第31页

中联资产评估咨询（上海）有限公司 第32页

（2）专利明细如下：

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中联资产评估咨询（上海）有限公司 第35页

注：上述权利人“奎芯科技”全称为上海奎芯集成电路设计有限公司，“合肥奎芯”全称为合肥奎芯集成电路设计有限公司，“北京奎芯”全称为北京奎芯集成电路设计有限公司，“上海智创”全称为上海奎芯智创集成电路设计有限公司。权利人简称下同。

（3）专利申请权明细如下：

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中联资产评估咨询（上海）有限公司 第37页

中联资产评估咨询（上海）有限公司 第38页

（4）布图明细如下：

（5）软件著作权明细如下

（6）作品著作权明细如下：

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（7）注册商标明细如下：

（8）域名如下

中联资产评估咨询（上海）有限公司 第40页

引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留事项审计意见的《上海奎芯集成电路设计有限公司2024年度-2025年度审计报告》（中汇会审[2026]0918号）审计结果。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、 价值类型

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本项目资产评估的基准日是2025年12月31日。此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、 评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

经济行为依据

湖南和顺石油股份有限公司《第四届董事会第七次会议决议》。

中联资产评估咨询（上海）有限公司 第41页

法律法规依据 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；

《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；

《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；

《中华人民共和国增值税法》（2024年12月25日第十四届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过）；

《中华人民共和国增值税实施条例》（国务院令第826号，2025年修订）；

《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）；

《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；

《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；

《中华人民共和国著作权法》（中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2020年11月11日通过）；

《中华人民共和国专利法》（2020年10月17日第十三届全国人大常委会第二十二次会议第四次修正）；

中联资产评估咨询（上海）有限公司 第42页

《中华人民共和国商标法》（2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；

《中华人民共和国著作权法》（2020年国家主席令第62号）；

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（中国证券监督管理委员会公告[2023]35号发布，中国证券监督管理委员会公告[2025]5号修改）；

《监管规则适用指引一评估类第1号》（2021年01月22日中国证券监督管理委员会发布）；

《监管规则适用指引一评估类第2号》（2025年12月5日中国证券监督管理委员会发布）；

其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。评估准则依据《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）；《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）； 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；

《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）；

《资产评估执业准则—知识产权》（中评协[2023]14号）；

中联资产评估咨询（上海）有限公司 第43页

《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）；《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；其他相关准则。资产权属依据企业法人营业执照；专利证书、著作权证书、商标注册证等；重要资产购置合同或凭证；其他参考资料。取价依据国家外汇管理局公布的基准日人民币基准汇价； 中国人民银行公布的基准日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）公告；

中联资产评估咨询（上海）有限公司价格信息资料库相关资料；重要业务合同、资料；其他参考资料。其它参考资料 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留事项审计意见的《上海奎芯集成电路设计有限公司2024年度-2025年度审计报告》（中汇会审[2026]0918号）；

同花顺iFinD金融数据终端、万得Wind资讯金融终端；

中联资产评估咨询（上海）有限公司 第44页

《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）； 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》 （[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社2011版）； 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站相关信息；

其他参考资料。

七、 评估方法

评估方法简介依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

中联资产评估咨询（上海）有限公司 第45页

评估方法选择湖南和顺石油股份有限公司拟购买股权及增资，本次评估目的是反映上海奎芯集成电路设计有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。被评估企业是一家专注于解决算力扩展与高速互联问题的集成电路IP研发和定制服务的高新技术企业，主要聚焦人工智能、数据中心、汽车电子、物联网、消费电子等诸多领域，构建了覆盖台积电、三星等国内外晶圆厂的战略合作网络，成功开发出覆盖5nm至55nm工艺的接口IP，属于集成电路行业的IP设计企业。行业受国家政策强力支持，半导体国产化浪潮催生了巨大的IP需求，AI大模型训练与推理对算力需求呈指数级增长，带动高速接口IP（尤其是UCIe、HBM、PCIe 6.0等）市场快速扩张。行业前景好及技术突破可能带来非线性增长，但发生时机和规模难以量化建模。因此，本次不适合采用收益法进行评估。经查询，欧美及台湾地区成熟的半导体IP上市公司集群，可比公司公开市场交易价格、经营情况和财务状况等相关必要的数据公开、可查询，故适合采用市场法进行评估。综上，本次评估确定采用资产基础法、市场法进行评估。

资产基础法资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

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各类资产及负债的评估方法如下：

流动资产

(1)货币资金

货币资金均系银行存款。对银行存款的评估，评估人员以向银行存款账户发函证的方式证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款。对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值；对于外币银行存款，以核实后的原币金额乘以评估基准日汇率确定评估值。

(2)应收账款

评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断应收账款的可收回性。分析应收账款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收账款的评估风险损失。以核实后的应收账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定应收账。同时，坏账准备按评估有关规定评估为零。

(3)预付账款

对预付账款的评估，评估人员在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断欠款人是否有破产、撤销或不能按合同约定按时提供货物、服务等情况，在未发现上述异常的情况下，以核实后账面值作为评估值。

(4)其他应收款

评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断其他应收款的可收回性。分析其他应收款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计其他应收款的评估风险损失。以核实后的其他应收款账面金额减去评估风险

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损失后的金额确定其他应收款评估值。同时，坏账准备按评估有关规定评估为零。

(5)存货

存货包括原材料、库存商品、合同履约成本。对原材料，评估人员在核实数量和质量的基础上，对原材料采用市场法评估。对合同履约成本，系企业提供芯片服务所归集的人工成本，评估人员经查阅相关会计凭证和合同，在核实评估基准日实际发生费用的基础上，本次以核实后账面值确定评估值。对库存商品，评估人员在确定库存商品数量的基础上，根据企业产品实际销售价格扣除相应的税费后确定评估值，计算公式为：

库存商品评估单价=不含税销售单价×[1-销售费用率-税金及附加率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]库存商品评估值=库存商品评估单价×数量其中：

不含税销售单价：依据奎芯科技销售合同及销售发票的不含税售价确定。

销售费用率：根据审定报表，按2025年度销售费用金额除以营业收入，求得平均销售费用率。

税金及附加率：根据审定报表，按2025年度税金及附加除以营业收入，求得平均税金及附加率。

销售利润率：根据审定报表，按2025年度营业利润除以营业收入，求得平均销售利润率。

其中：营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-研发费用

所得税率：被评估企业所得税率为15%。

净利润扣减率：对正常销售的产品，一般情况下，净利润折减率按

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50%考虑。

(6)其他流动资产

对其他流动资产的评估，核对评估明细表与报表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

长期股权投资

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

对于全资子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产采用资产基础法进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以奎芯科技的持股比例计算确定评估值：

长期股权投资评估值=被投资单位净资产资产基础法评估值×持股比例

本次评估中，部分子公司采用资产基础法估算的股东全部权益价值为负数时，考虑到子公司的持续经营需母公司持续提供资金支持为前提，故对该些长期股权投资评估值也按负数估算。

固定资产-设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下：

评估值=重置全价×成新率

（1）重置全价

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，查询设备价格信息网的报价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。一般

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生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，以不含税购置价确定其重置全价。重置全价=购置价（不含税）

（2）成新率

在本次评估过程中，结合设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

（3）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

使用权资产

使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。企业根据《企业会计准则第21号--租赁（修订版）》的规定进行核算，确认使用权资产和租赁负债。本次评估以核实后账面值确认评估值。

无形资产

无形资产为其他无形资产，包括外购软件及外购专有技术。另公司申报的账面未记录的无形资产包括IP、专利及专利申请权、集成电路布图、软件著作权、作品著作权、商标权和域名及网站使用权。

（1）技术类无形资产

本次纳入评估范围的技术类无形资产包括非专利技术、专利及专利申请权、集成电路布图设计专有权、软件著作权等，考虑到这些无形资产的形成与企业的业务发展息息相关，且紧密联系，共同发挥作用，难以区分各单项无形资产的贡献，因此此次进行打包评估。

技术类无形资产的基本评估方法包括成本法、收益法、市场法。

收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。由于被评估单位的技术类无形资产主要与IP业务相关，未来收益受到半导体行业整体发展进程与

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企业自身发展战略调整的影响，精确测算各年度收益数据具有较大不确定性，未来收益预测和测算风险衡量难以同时进行合理预计，因此不宜采用收益法进行评估。市场法即根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法的使用也很少。且由于技术具有较强的独特性，不同技术进行类比的要求和难度较大，难以收集到类似技术的交易案例及相关案例的具体信息，故本次未采用市场法评估。而成本法是通过确定无形资产的重置成本及合理回报，并考虑贬值情况，来确定无形资产的评估值。IP业务的相关核心技术主要系企业自研形成，其研发投入较高，持续高投入形成的相关技术和专利在未来具有长期应用价值。考虑到开发形成过程中的直接成本和间接成本资料可以从企业获得，故宜采用成本法进行评估。

技术类无形资产评估值=重置成本×（1-贬值率）其中，重置成本主要包括直接成本、间接成本、资金成本和合理利润。贬值率根据专利及专有技术状态综合考虑后进行评估。

关于集团下属子公司持有的专利及集成电路布图等技术类无形资产评估，基于审慎性原则，根据各子公司专利资产的实际情况及运营特点，采取差异化评估方法。具体如下：1）对合肥奎芯集成电路设计有限公司，当前仍保持持续的研发投入活动，为准确反映其知识产权价值构成，本次评估对该子公司的研发成本等资料进行独立归集与估值分析;2）对于北京奎芯集成电路设计有限公司、上海奎芯智创集成电路设计有限公司，鉴于其所持有专利及布图均系母公司转让取得。经了解，该公司主要承担集团品牌宣传职能，尚未投入实际技术应用，且自身无研发活动。基于资产来源及使用现状，本次评估将该部分专利及布图纳入母公司关键核心技术进行统一评估。

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（2）外购软件

对外购办公软件采用市场法评估，评估值=购置价格（不含税）。市场购置价格经询价取得。

（3）注册商标

由于市场上同类商标交易案例难以取得，故不适用市场法。由于委估商标与企业收益的取得呈弱对应性，故也不适用收益法。因此，本次对于商标权的评估方法采用成本法。成本法对商标权价值的评估是把现时情况下重建被评估商标所需要支付的成本作为该商标权的价值。在一般实际评估操作中，评估所考虑的重建被评估商标所需要支付的成本往往为该商标权的商标设计、注册手续费等可以进行货币化衡量的成本。

基本公式如下：商标评估值=商标注册费+代理费+商标设计咨询费

（4）作品著作权

美术作品著作权对企业的收益的直接贡献有限，且贡献金额难以计量，故本次未采用收益法评估;从公开渠道难以取得类似或名的交易案例信息，故本次未采用市场法评估。美术作品著作权的代理和登记相对简单，且取得成本可以计量，故本次采用成本法评估，基本公式如下：

美术作品著作权评估值=重置成本×（1-贬值率）

（5）域名及网站使用权

纳入本次评估范围的账面未记录的无形资产域名及网站使用权，申请注册相对简单，对企业收入贡献不大，不直接产生收益，故采用成本法评估。依据域名形成过程中所需投入的各项成本费用的重置全价确认域名及网站使用权价值。

评估值=网站设计费+域名申请费+域名续费+网站维护费

网站设计费、域名申请费、域名续费及网站维护费计费标准均由评估人员通过网络或其他方式询价确定。

长期待摊费用

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长期待摊费用核算内容为租赁办公场所的装修费。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。

负债

评估人员在清查核实的基础上进行评估。检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

市场法概述

根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的市场法，是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估单位价值的评估方法。

市场法的应用前提

运用市场法评估企业价值需要满足如下基本前提条件：

要有一个充分发展、活跃的、公开的市场，在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。

在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相似。

参照物与被评估单位的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。

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市场法选择的理由和依据市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。评估基准日前后，评估人员未能从公开市场渠道获取相同或近似的可比交易案例信息，因此本评估未采用交易案例比较法。被评估单位所属半导体行业，主营业务为半导体IP授权服务业，评估基准日前后，由于并购案例资料难以收集，且无法了解其中具体交易条款及是否存在非市场价值因素，因此本次评估不选用交易案例比较法。市场上存在与被评估单位在经营范围、业务结构、企业规模等方面相近的上市公司，可比性较强，因此本次评估选择上市公司比较法进行评估。

4.市场法评估思路及模型

（1）评估思路

在充分了解并掌握被评估单位企业性质、业务类型、经营模式、发展阶段、企业规模、财务状况等基本情况的基础上，按以下思路开展市场法评估：

1）筛选可比上市公司

搜集可比上市公司信息，筛选和确定适当数量的可比上市公司。基于以下原则筛选可比上市公司：

①筛选在交易市场方面相同或者可比的可比上市公司；

②选择在价值影响因素方面相同或者相似的可比企业。

2）建立比准基础

中联资产评估咨询（上海）有限公司 第54页

①本次评估对可比上市公司交易价格进行调整，将可比上市公司包含流通性的市场交易价格调整为与被评估单位相同条件的非流通价格。

②计算价值比率

筛选适当的价值比率。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。结合资本市场数据，对被评估单位与可比公司所处行业的价值影响因素进行分析，筛选相对合适的价值比率。将100%股权价格或企业价值除以可比公司价值因子，得到各价值比率。

A.资产价值比率适用性分析

该指标在一定程度上反映了企业既往的投资规模、资本积累与估值的相关性，对于资产量较大的企业，该指标更为适用。被评估单位为轻资产高科技企业，归母净资产不包含其不在账面记录的技术类无形资产价值，经营性净资产价值无法准确估量，因此资产价值比率指标无法完整反映此类公司的价值，不宜采用。

B.盈利价值比率适用性分析

半导体IP行业整体处于早期发展阶段，被评估单位成立于2021年，前期亏损，2025年刚刚开始盈利，盈利尚不稳定，可比公司2025年TTM净利润均处于亏损状态，盈利指标不能合理反映被评估单位与可比公司的估值水平和发展趋势，故不宜采用盈利价值比率。

C.收入价值比率适用性分析

收入价值指标适用于尚未盈利或盈利不稳定的高成长性企业，被评估单位经过几年的发展，营业收入已初具规模，部分细分领域已经形成市场优势。考虑半导体IP行业整体发展处于刚起步阶段，营业收入更能反应其在行业内的地位和价值。此外考虑到企业价值能剔除资本结构差异，此次评估适宜采用收入指标中的EV/S指标。

3）要素修正

①差异评价

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分析比较可比公司和被评估单位在企业规模、成长性、财务风险、盈利能力、业务结构等因素的差异，并选择恰当指标进行量化与评价。

②差异系数

将被评估单位各指标评价分值分别与可比公司分值相除，得到各差异因素调整系数。再将各差异因素调整系数相乘即得到可比公司要素修正系数。

③被评估单位价值比率

将可比公司价值比率与要素修正系数相乘，得到可比价值比率，并取其加权平均值作为被评估单位价值比率。

4）计算评估价值

被评估单位价值比率乘以价值因子可得比准企业价值。将比准企业价值按公式计算，得出被评估单位股东全部权益价值。

（2） 评估模型

本次评估的基本模型为：

被评估单位股东全部权益价值P=被评估单位经营性资产价值EV+货币资金类资产-少数股东权益价值-付息债务

被评估单位经营性资产EV=被评估单位S×被评估单公司EV/S

其中：被评估单公司EV/S=扣除流动性折扣后可比上市公司EV/S的算数平均值

扣除流动性折扣后可比上市公司EV/S=可比上市公司EV/可比上市公司S

可比上市公司EV=可比上市公司市值×（1-对应市场流动性折扣比率）+少数股东权益+付息债务-货币资金类资产

八、 评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

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评估准备阶段项目洽谈及接受项目委托了解拟承接业务涉及的被评估单位及评估对象的基本情况，明确评估目的、评估对象及评估范围、评估基准日；根据评估目的和交易背景等具体情况对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签署资产评估委托合同。

确定评估方案编制工作计划与委托人和项目相关各方中介充分沟通，进一步确定了资产评估基本事项和被评估单位资产、经营状况后，收集被评估单位所在行业的基本政策、法律法规以及行业的市场经营情况，在此基础上拟定初步工作方案，制定评估计划。

提交资料清单及访谈提纲根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，及资产清单、盈利预测等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。

辅导填表和评估资料准备工作与被评估单位相关工作人员联系，辅导被评估单位按照资产评估的要求准备评估所需资料及填报相关表格。

现场评估阶段项目组现场评估阶段的主要工作如下：

初步了解整体情况听取委托人及被评估单位有关人员介绍被评估单位总体情况和委估资产的历史及现状，了解被评估单位的历史沿革、财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

审阅核对资料

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对被评估单位提供的申报资料进行审核、鉴别，对委估资产的产权证明文件进行全面的收集和查验，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

重点清查

根据申报资料，对主要资产和经营、办公场所进行了全面清查核实：对于其申报的金融资产和往来款项，清查核实其对账单、询证函及各项业务合同，确认其真实存在并分析其风险；对其申报的实物资产进行了现场勘查，其中存货、电子设备以抽查的形式进行盘点，房屋建筑物、机器设备全面盘点勘查。同时，对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料；对专用设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，通过市场调研和线上查询，收集价格资料；对租赁的办公场所，审阅其办公场所的租赁合同等。

尽职调查访谈

通过尽职调查及高管访谈，了解企业产品的行业内的地位、市场份额，了解企业成本费用情况，分析企业未来发展趋势。针对企业申报的盈利预测数据，与企业管理人员进行座谈，就未来发展趋势尽量达成一致，进而通过查询同行业、同领域企业的主营业务、产品效果、毛利情况、市场分销渠道等方式进行核查验证。

确定评估途径及方法

根据委估资产的实际状况和特点，确定资产评估的具体模型及方法。

进行评定估算

根据达成一致的认识，确定评估模型并进行评估结果的计算，起草相关文字说明。

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评估汇总阶段对各类资产及负债评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

提交报告阶段在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。

九、 评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

一般假设交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

公开市场假设公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有资源的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间买卖双方都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

企业持续经营假设

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企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

特殊假设 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；

本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

评估范围仅以委托人及被评估单位提供的财务报表对应的资产负债范围为准，未考虑委托人及被评估单位提供财务报表对应的资产负债范围以外可能存在的或有资产及或有负债；

本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

适当数量的可比企业与被评估单位具有可比性,属于同一行业或者受相同经济因素的影响；

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可比企业与被评估单位在价值影响因素方面相同或者相似； 可比企业与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资本结构持续经营；

可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏；

评估人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及指标，不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、 评估结论

根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法、市场法，对上海奎芯集成电路设计有限公司股东全部权益价值在评估基准日2025年12月31日的市场价值进行了评估，得出如下结论：

资产基础法评估结论

采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日2025年12月31日的评估结论如下：

总资产账面值41,040.58万元，评估值51,369.89万元，评估增值10,329.31万元，增值率25.17%。

负债账面值26,325.12万元，评估值26,325.20万元, 评估增值0.08万元，增值率0.00%。

净资产账面值14,715.46万元，评估值25,044.69万元，评估增值10,329.23万元，增值率70.19%。详见下表。

表13 资产评估结果汇总表评估基准日：2025年12月31日

金额单位：人民币万元

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资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

市场法评估结论采用市场法，得出被评估单位在评估基准日2025年12月31日的评估结论如下：

奎芯科技所有者权益账面值14,715.46万元，评估值135,540.00万元，评估值较账面值增值120,824.54万元，增值率821.07%。

评估结果的差异分析

本次评估采用市场法测算出的归母所有者权益价值135,540.00万元，比资产基础法测算出的净资产价值25,044.69万元，高110,495.31万元，高441.19%。两种评估方法差异的原因主要是：

1.资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，但不能反映出被评估单位以半导体IP为中心的企业管理、人才团队和客户资源等无形资源的核心竞争力;

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2.市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来估算被评估单位的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，该方法通常将受到可比公司和调整体系的影响。综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。评估结果的选取资产基础法仅以资产的成本重置为价值标准，难以反映出被评估单位账面不包含以半导体IP为中心的企业管理、人才团队和客户资源等无形资源的核心竞争力。相对于资产基础法而言，市场法虽然难以弥平市场及行业的波动性影响且评估对象与可比上市公司具体细分领域和资产结构存在一定差异，但市场法可以反映一定时期资本市场投资者对该企业所处行业的投资偏好，相对而言市场法评估参数来源更为客观，且易于被市场投资者所接受，因此本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论。通过以上分析，由此得到上海奎芯集成电路设计有限公司股东全部权益价值在基准日时点的价值为135,540.00万元（大写：人民币壹拾叁亿伍仟伍佰肆拾万元整）。

十一、 特别事项说明

引用其他机构出具报告结论的情况

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留事项审计意见的《上海奎芯集成电路设计有限公司2024年度-2025年度审计报告》（中汇会审[2026]0918号）审计结果。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

除此之外，未引用其他机构报告内容。权属资料不全或权属瑕疵事项

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本次评估未发现奎芯科技存在资产权属资料不全或者瑕疵事项。评估程序受限或评估资料不完整的情形评估人员未发现影响资产核实事项，被评估单位亦明确告知不存在影响资产核实的事项。

评估基准日存在的法律、经济等未决事项评估人员未获悉企业存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。

担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系本次评估未发现奎芯科技存在其他抵（质）押、或有负债及或有资产的情况。

重大期后事项期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。本次评估未发现对评估结论可能产生影响的重大期后事项。

本次评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形本次评估未发现经济行为中可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事项。

其他需要说明的事项 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估

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单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

评估范围仅以被评估单位提供的资产评估明细表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

本次评估对象为被评估单位股东全部权益，未考虑控股权溢价或少数股权折价因素。

本次市场法可比上市公司评估基准日数据，参考可比上市公司

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2025年3季度合并报表数据进行估算。需年化的数据，采用TTM方式确定；如上市公司已披露2025年度报表或有2025年度业绩预告或业绩快报，参考相关披露数据。

本报告市场法评估结果，相关价值指标参数来源于市场，可能随着市场的波动而出现重大变化。

十二、 评估报告使用限制说明

本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映被评估单位在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。

本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。

委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构

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和个人不能成为资产评估报告的使用人。

未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

评估结论的使用有效期：根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，自评估基准日2025年12月31日起计算，至2026年12月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。

十三、 评估报告日

评估报告日为二〇二六年三月二日。

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附件

经济行为文件（复印件）； 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留事项审计意见的《上海奎芯集成电路设计有限公司2024年度-2025年度审计报告》（中汇会审[2026]0918号）（复印件）；

委托人和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；被评估单位涉及的主要权属证明资料（复印件）；委托人及被评估单位承诺函；签字资产评估师承诺函；中联资产评估咨询（上海）有限公司资产评估资格证书（复印件）；中联资产评估咨询（上海）有限公司企业法人营业执照（复印件）；签字资产评估师资格证书（复印件）；资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明。