湖南和顺石油股份有限公司 关于实际控制人及一致行动人协议转让股份签署补充协议的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
?2025 年11 月14 日,湖南和顺石油股份有限公司(以下简称“公司”、“和 顺石油”)实际控制人晏喜明、赵尊铭及其一致行动人赵雄与陈琬宜签署《晏喜 明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜女士关于湖南和顺石油股份有限公司的股份转让协议》 (以下简称“《股份转让协议》”)。晏喜明、赵尊铭及其一致行动人赵雄拟将合计 持有的公司无限售条件流通股份10,314,360 股,占公司总股本的6.0000%,通过 协议转让的方式转让给陈琬宜女士(以下简称“本次权益变动”)。
公司实际控制人晏喜明、赵尊铭及其一致行动人赵雄与陈琬宜于2026 年3 月18 日签署了《晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜关于湖南和顺石油股份有限公 司的股份转让协议之补充协议》(以下简称“本补充协议”)。双方就股份转让价 款的支付安排及后续股份锁定安排等相关事宜达成补充约定。本次调整不涉及转 让股份数量及转让价格。
?本次权益变动不触及要约收购、不构成关联交易、不会导致公司控股股 东及实际控制人发生变化。
?本次权益变动事项尚需履行上海证券交易所合规性审核,并在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
本次权益变动是否能够最终完成尚存在不确定性,公司将密切关注本次 权益变动的进展情况,并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披 露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让前期基本情况
2025 年11 月14 日,晏喜明、赵尊铭和赵雄与陈琬宜签订《股份转让协议》,
约定将晏喜明、赵尊铭和赵雄合计持有的公司股份10,314,360 股无限售流通股 (占公司总股本的6.0000%)转让给陈琬宜。其中,晏喜明转让5,948,150 股, 占公司总股本的3.4601%;赵尊铭转让3,251,130 股,占公司总股本的1.8912%; 赵雄转让1,115,080 股,占公司总股本的0.6487%。本次权益变动情况详见公司 于2025 年11 月17 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于 实际控制人及一致行动人协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》(公 告编号:2025-059)。
二、本次协议转让的补充协议情况
公司于近日收到公司实际控制人晏喜明、赵尊铭及一致行动人赵雄的通知: 考虑到受让方陈琬宜女士的资金安排及本次权益变动的时间进度,经双方友好协 商,双方就股份转让价款的支付安排及后续股份锁定安排等相关事宜达成补充约 定。双方于2026 年3 月18 日签署了《晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜关于湖南 和顺石油股份有限公司的股份转让协议之补充协议》。本次调整不涉及转让股份 数量及转让价格。
三、本次协议转让的补充协议主要内容
(一)协议签署主体
甲方1(转让方1):晏喜明
甲方2(转让方2):赵尊铭
甲方3(转让方3):赵雄
乙方(受让方):陈琬宜
本补充协议中,甲方1、甲方2、甲方3 合并统称为甲方,甲方和乙方单称“一 方”,合称“双方”。
(二)支付方式的修改
《股份转让协议》“二、支付方式”约定:
受让方应全部以现金方式向转让方支付标的股份转让价款。本次交易项下的 股份转让价款采取分期付款的方式,具体如下:
1、第一笔交易价款
在下述条件全部得到满足的十五日内,乙方向甲方支付第一笔股份转让价款 (本次交易总价款的45%),合计人民币106,438,006.58 元(大写:人民币壹亿 零陆佰肆拾叁万捌仟零陆元伍角捌分):
(1)本协议已经生效且持续有效;
(2)上市公司与奎芯科技、奎芯科技的相关股东就取得奎芯科技控制权的 事项已合法签署正式协议,且该等协议已生效;
(3)上市公司已经按照正式协议的约定支付第一笔股权转让款;
(4)本次协议转让已通过上海证券交易所的合规性审查。
交易双方支付明细如下表:
| 第一笔明细 | 61,381,339.11 | 33,549,710.92 | 11,506,956.55 |
2、第二笔交易价款
奎芯科技相关股东向上市公司转让奎芯科技的相关股权已完成相应的工商 变更登记手续并且已取得上市公司支付的第二笔股权转让款之日起三十五个工 作日内,乙方应当向甲方支付第二笔转让价款(本次交易总价款的30%),合计 人民币70,958,671.06 元(大写:人民币柒仟零玖拾伍万捌仟陆佰柒拾壹元陆分), 交易双方支付明细如下表:
| 第二笔明细 | 40,920,892.74 | 22,366,473.95 | 7,671,304.37 |
3、第三笔交易价款
本次股份转让完成过户且奎芯科技相关股东已取得上市公司支付的受让奎 芯科技的相关股权的全部价款后三十五个工作日内,乙方应当向甲方支付剩余的 转让价款(本次交易总价款的25%)合计人民币59,132,225.88 元(大写:人民 币伍仟玖佰壹拾叁万贰仟贰佰贰拾伍元捌角捌分),交易双方支付明细如下表:
| 第三笔明细 | 34,100,743.95 | 18,638,728.29 | 6,392,753.64 |
现修改为:
受让方应全部以现金方式向转让方支付标的股份转让价款。本次交易项下的 股份转让价款采取分期付款的方式,具体如下:
1、第一笔交易价款
在下述条件全部得到满足的四十五日内,乙方向甲方支付第一笔股份转让价 款(本次交易总价款的30.37%),合计人民币71,835,613.10 元(大写:人民币 柒仟壹佰捌拾叁万伍仟陆佰壹拾叁元壹角):
(1)本协议已经生效且持续有效;
(2)上市公司与奎芯科技、奎芯科技的相关股东就取得奎芯科技控制权的 事项已合法签署正式协议,且该等协议已生效;
(3)上市公司已经按照正式协议的约定支付第一笔股权转让款;
(4)本次协议转让已通过上海证券交易所的合规性审查。
交易双方支付明细如下表:
| 第一笔明细 | 41,426,613.19 | 22,642,889.80 | 7,766,110.11 |
2、第二笔交易价款
奎芯科技相关股东向上市公司转让奎芯科技的相关股权已完成相应的工商 变更登记手续并且已取得上市公司支付的第二笔股权转让款之日起三十个日内, 乙方应当向甲方支付第二笔转让价款(本次交易总价款的40.55%),合计人民 币95,919,972.46 元(大写:人民币玖仟伍佰玖拾壹万玖仟玖佰柒拾贰元肆角陆 分),交易双方支付明细如下表:
| 第二笔明细 | 55,315,733.04 | 30,234,381.97 | 10,369,857.45 |
3、第三笔交易价款
本次股份转让完成过户且奎芯科技相关股东已取得上市公司支付的受让奎 芯科技的相关股权的全部价款后三十个日内,乙方应当向甲方支付剩余的转让价
款(本次交易总价款的29.08%)合计人民币68,773,317.96 元(大写:人民币陆 仟捌佰柒拾柒万叁仟叁佰壹拾柒元玖角陆分),交易双方支付明细如下表:
| 第三笔明细 | 39,660,629.57 | 21,677,641.39 | 7,435,047.00 |
(三)受让方后续股份锁定安排调整
《股份转让协议》“七、受让方后续股份锁定”约定:
2、乙方本次受让的标的股份根据奎芯科技承诺业绩实现情况分三期解锁, 具体安排如下:
(1)第一期标的股份解锁:在奎芯科技完成2025 年度及2026 年度累计业 绩承诺后,乙方累计可解锁的标的股份数量为本次受让标的股份总额的20%。
(2)第二期标的股份解锁:在奎芯科技完成2025 年度、2026 年度及2027 年度累计业绩承诺后,乙方累计可解锁的标的股份数量为本次受让标的股份总额 的40%。
(3)第三期标的股份解锁:在奎芯科技完成2025 年度、2026 年度、2027 年及2028 年度累计业绩承诺或业绩补偿义务人已履行全部补偿义务(如有)后, 乙方累计可解锁的标的股份数量为本次受让标的股份总额的100%。
若因业绩补偿需要,乙方可与上市公司协商提前解锁相应比例的上市公司股 份仅用于业绩补偿。若相关法律法规及监管要求对本次协议受让方取得的上市公 司股份规定了更长的锁定期或更严格的减持限制,则乙方本次协议受让上市公司 的股份锁定期应满足该等法定要求。
现修改为:
2、乙方本次受让的标的股份根据奎芯科技承诺业绩实现情况分三期解锁, 具体安排如下:
(1)第一期标的股票解锁和解质押:在标的公司完成2026 年业绩承诺后, 乙方累计可解锁和解质押的标的股票数量为本次受让上市公司股票总额的20%。
(2)第二期标的股票解锁和解质押:在标的公司完成2026 年及2027 年业 绩承诺累计金额后,乙方累计可解锁和解质押的股票数量为本次受让上市公司股 票总额的40%。
(3)第三期标的股票解锁和解质押:在标的公司完成2026 年、2027 年及 2028 年业绩承诺累计金额或业绩补偿义务人已履行全部补偿义务(如有)后, 乙方累计可解锁和解质押的股票数量为本次受让上市公司股票总额的100%。
若因业绩补偿需要,乙方可与上市公司协商并书面确认提前解锁和解质押相 应比例的上市公司股份,仅用于支付业绩补偿,上市公司应予以配合。但相关法 律法规及监管要求对乙方取得的上市公司股票规定了更长的锁定期或更严格的 减持限制,则乙方持有上市公司的股票锁定期应满足该等监管要求。
(四)其他
1、乙方承诺,其根据《股权转让协议》分步收到的对价在支付本补充协议 项下的各笔交易价款后存在阶段性结余的,需优先将结余部分作为《股份转让协 议》的支付对价一并支付给甲方,直至《股份转让协议》所约定的对价全部付清, 不得用作其他用途。
2、除上述修改外,《股份转让协议》的其他条款保持不变,继续有效。本 补充协议与《股份转让协议》约定不一致之处,以本补充协议为准。本补充协议 未约定的事项,仍适用《股份转让协议》的约定。除本补充协议另有明确约定的 外,本补充协议中所使用的定义和术语与《股份转让协议》中使用的定义和术语 具有相同的含义。
3、本补充协议经双方签章后生效。
四、其他相关说明
(一)本次股份协议转让事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第15 号--股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》 等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
(二)本次权益变动不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
(三)本次权益变动事项尚需履行上海证券交易所合规性审核,并在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
(四)本次权益变动是否能够最终完成尚存在不确定性,公司将密切关注 本次权益变动的进展情况,并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信 息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南和顺石油股份有限公司董事会
2026 年3 月19 日
备查文件:
《晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜关于湖南和顺石油股份有限公司的股份转 让协议之补充协议》