证券代码：603360证券简称：百傲化学公告编号：2025-076
大连百傲化学股份有限公司关于2023年员工持股计划第二个锁定期届满
暨解锁条件成就的公告
大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月20日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于2023年员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，根据《大连百傲化学股份有限公司2023年员工持股计划》（以下简称“《员工持股计划》”或“本员工持股计划”）、《大连百傲化学股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司2023年员工持股计划第二个锁定期解锁条件已成就，83名持有人在第二个解锁期可解锁股票数量为5,075,932股（调整后），现将有关事项说明如下：
一、2023年员工持股计划批准及实施情况
（一）本员工持股计划履行的审议程序
1、2023年8月28日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年员工持股计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本员工持股计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2023年8月28日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年员工持股计划管理办法>的议案》。
3、2023年9月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年员工持股计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案》。
4、2023年10月19日，公司召开2023年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立大连百傲化学股份有限公司2023年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举大连百傲化学股份有限公司2023年员工持股计划管理委员会委员的议案》以及《关于授权公司2023年员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。
5、2024年10月29日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
6、2025年10月20日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于2023年员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）本员工持股计划实施情况
2023年10月13日，公司将回购专用证券账户所持有的5,179,522股无限售流通股股票通过非交易过户的方式过户至本员工持股计划证券账户。2023年10月17日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司关于2023年员工持股计划完成股票非交易过户的公告》（公告编号：2023-048）。
根据公司于2024年5月25日披露的2023年年度权益分派实施公告，2023年度利润分派实施方案为：以方案实施前的公司总股本360,318,191股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.60元（含税），每股派送红股0.4股。本员工持股计划持有公司股票数量由5,179,522股增加至7,251,331股。
本员工持股计划第一个锁定期已于2024年10月16日届满，解锁股票数量为3,625,665股。解锁的股票已于2024年11月7日非交易过户至2023年员工持股计划85名持有人的个人证券账户。本次解锁后本员工持股计划持有的公司股票数量由7,251,331股减少至3,625,666股。
根据公司于2025年5月23日披露的2024年年度权益分派实施公告，2024年度利润分派实施方案为：以方案实施前的公司总股本504,445,467股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.60元（含税），每股派送红股0.4股。本员工
持股计划持有公司股票数量由3,625,666股增加至5,075,932股。
本员工持股计划存续期为36个月，所持公司股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月后分两期解锁，每期解锁的数量占本员工持股计划所持公司股份总数的50%，各考核年度具体解锁比例和数量根据公司层面业绩考核结果和个人层面绩效考核结果确定。
二、2023年员工持股计划第二个锁定期解锁条件成就的说明
（一）第二个锁定期已届满
根据《员工持股计划》的相关规定，2023年员工持股计划第二个锁定期解锁日自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股票数为本员工持股计划所持公司股票总数的剩余50%。
本员工持股计划完成股票非交易过户公告日为2023年10月17日，第二个锁定期已于2025年10月16日届满。
2023年员工持股计划完成股票非交易过户公告日与第二个锁定期解锁日之间满足24个月间隔的要求。
（二）第二个锁定期业绩考核完成及解锁情况
公司董事会对2023年员工持股计划第二个锁定期业绩考核条件进行了审查，均满足解锁条件。具体情况如下：
| 考核要求 | 2023年员工持股计划第二个锁定期解锁条件 | 完成情况 | ||||
| 公司层面业绩考核 | 注：（1）上述“净利润”以经审计的归属于公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持 | 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月24日出具的《审计报告》（致同审字（2025）第210A017357号），公司2024年经审计营业收入为1,311,701,965.84元。2023年经审计营业收入为1,065,660,659.85元，2024年营业收入增长率为23.09%，高于业绩考核要求，满足解锁条件。 | ||||
| 股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据；（2）上述“营业收入”以公司当年度经审计并公告的财务数据为准。 | ||||||
| 个人层面绩效考核 | 2、个人层面绩效考核要求：若公司层面的业绩考核达标，则本计划将对个人层面进行绩效考核。个人层面绩效评价结果划分为优秀、合格、不合格三个档次，个人实际解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，当期实际解锁份额=公司层面可解锁比例×持有人当期解锁时点计划解锁权益数量×个人解锁比例。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定员工解锁的比例： | |||||
| 考核结果 | 优秀 | 合格 | 不合格 | |||
| 考核得分（S） | S≥90 | 90＞S≥60 | S＜60 | |||
| 解锁比例 | 100% | 80% | 0% | |||
根据本员工持股计划持有人2024年度绩效考核结果，83名持有人绩效考核结果为“优秀”，解锁比例为100%；1名持有人绩效考核结果为“不合格”，解锁比例为0%，未解锁部分由本员工持股计划管理委员会收回并分配给符合条件的参与对象。
注：因1名持有人2024年度个人绩效考核结果为“不合格”、2名持有人在本员工持股计划第二个锁定期内离职，根据《员工持股计划》有关规定，上述持有人所持本员工持股计划份额由管理委员会收回，并分配给其他符合条件的持有人。因此，本次实际有83名持有人解锁股票。综上所述，本员工持股计划第二个锁定期解锁条件已经成就，解锁股份数量为本员工持股计划持有公司股票总数的剩余50%，即解锁本员工持股计划持有的剩余全部公司股份，本次解锁的股份数量为5,075,932股，占公司总股本的0.72%。
三、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，我们认为根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《员工持股计划》《管理办法》等有关规定，公司2023年员工持股计划第二个锁定期解锁条件已经成就，且公司及拟解锁员工均未发生《员工持股计划》中规定的不得解锁的情形。
本次解锁符合《员工持股计划》中的有关规定，83名员工符合解锁的资格条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次解锁的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。
四、法律意见书的结论意见
北京德恒律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，本次解锁事项已获得了必要的批准与授权，本员工持股计划第二个锁定期的解锁条件已经成就，
符合《指导意见》《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《员工持股计划》的规定。
五、2023年员工持股计划第二个锁定期届满后续安排根据《员工持股计划》《管理办法》的相关规定，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金或将员工持股计划股票账户已解锁部分股票非交易过户至持有人个人证券账户，具体处置和分配方式由管理委员会确定。
公司将持续关注本计划的实施进展情况，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。特此公告。
大连百傲化学股份有限公司董事会
2025年10月21日