股票代码：603366股票简称：日出东方公告编号：2025-023

日出东方控股股份有限公司关于上海证券交易所对公司2024年年度报告

信息披露监管问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。日出东方控股股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于对日出东方控股股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0835号）（以下简称《监管问询函》）。公司收到《监管问询函》后，高度重视，积极组织相关部门和其他机构对《监管问询函》所述事项逐项落实并回复。现就《监管问询函》有关问题回复如下：

问题一、关于非经营性资金往来公司2024年度非经营性资金占用情况表显示，2024年度公司与控股股东存在非经营性资金往来。报告期内，公司子公司西藏日出东方阿康清洁能源有限公司（以下简称日出东方阿康）向控股股东下属西藏隆晟能源管理有限公司（以下简称西藏隆晟）提供借款，累计发生额3261.41万元，期末借款余额

285.16万元，截至2025年1月31日，上述借款余额为0。根据临时公告，公司及日出东方阿康与西藏隆晟组成联合体，共同参与并中标西藏自治区阿里地区措勤县城区清洁能源集中供暖试点特许经营项目。报告期内公司向西藏隆晟采购运维服务337.37万元。

请公司：（1）补充披露西藏隆晟的主营业务、规模、经营资质，说明公司与其共同运营特许经营项目的主要考虑，西藏隆晟在项目中主要承担的运营工作；（2）补充披露上述关联方资金占用的具体情况、发生原因，说明借款往来金额和业务规模不匹配的原因；（3）补充披露针对资金占用所采取的整改措施，相关内部控制是否建立健全并有效执行；（4）自查是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等损害上市公司和中小股东权益的情形。请年审会计师

发表意见，并说明对相关内部控制执行的审计程序、获取的审计证据，结合上述资金占用情形再次确认公司内部控制审计意见是否恰当、审慎。回复：

一、公司说明

（一）补充披露西藏隆晟的主营业务、规模、经营资质，说明公司与其共同运营特许经营项目的主要考虑，西藏隆晟在项目中主要承担的运营工作

1、西藏隆晟的主营业务、规模及经营资质

西藏隆晟能源管理有限公司成立于2023年5月23日，注册资本100万元，主营业务为供暖运维服务、供氧运维服务、节能管理服务、市政设施管理、劳务服务、工程技术服务等。截至2024年12月31日，西藏隆晟资产总额975.90万元，负债409.40万元，净资产566.50万元，2024年度收入1,059.14万元，净利润268.51万元。

西藏隆晟现有13个项目团队，技术及运维人员88人，除与日出东方合作负责仲巴、措勤、工布江达、贡觉等地区供暖项目的运维外，还与其他第三方合作负责萨嘎、隆子、色尼、拉孜、定日等地区供暖项目的运维，运营供暖面积已经超过100万平方米。

西藏隆晟现有团队、技术符合太阳能清洁能源供暖的运营服务要求。

2、公司与西藏隆晟共同运营特许经营项目的主要考虑

公司与西藏隆晟共同运营特许经营项目主要基于以下战略考量：

（1）发挥协同优势，实现资源互补。日出东方作为清洁能源系统解决方案提供商，在太阳能光热、空气能热泵等领域拥有技术积累，但日出东方缺乏项目运维经验，而西藏隆晟具备供暖服务、工程技术服务及市政设施管理经验。双方通过联合体模式实现技术、运营、资金等资源的互补，形成“投资-建设-运营”全链条协同。

（2）降低运营风险，保障项目落地。西藏隆晟熟悉当地政策环境及基础设施条件，其在拉孜县、萨嘎县等地同类项目中中标，提供运维服务，印证了区域市场运营能力。西藏隆晟可凭借本地化经验应对复杂地质、气候条件，降低项目执行风险，确保供暖项目稳定运营。

（3）优化成本结构，提升经济效益。联合体模式通过分工合作实现成本共担。日出东方主导投资与建设，西藏隆晟负责运维，双方按出资比例分担责任。这一安排降低了日出东方的资金压力，同时依托西藏隆晟专注运维的经验提升服务质量，减少后期维护成本。

（4）符合政策导向，推动战略落地。西藏自治区推进清洁能源供暖试点，特许经营模式需企业具备长期运营能力。双方联合运营有助于锁定长期收益，符合日出东方深耕西藏清洁能源市场的战略目标。

3、西藏隆晟在特许经营项目中主要承担的运营工作

（1）日常运营与维护。西藏隆晟负责供暖系统的日常运行管理，编制供暖运行操作手册。包括负责供热中心、机房设备、供热管网系统的日常维护和保养；负责供热系统的正常运行和调节，确保热力管网系统水力平衡；负责系统关键设备的检查，并对相关阀门和仪表等进行校验并保留记录等。

（2）安全与合规管理。积极配合项目公司的检查和安全防火工作，对存在的安全隐患及时上报并整改。负责建立健全全流程制度管理体系，保障运营维护服务质量；制定设备操作规程、应急预案（如火灾、泄漏处理）；严格遵守环保、能源效率等法规要求，完整记录运维数据（如设备维护记录、用户投诉处理记录）。

（二）西藏隆晟资金占用的具体情况、发生原因以及借款往来金额和业务规模不匹配的原因

1、关联方资金占用的具体情况、发生原因

单位：万元

2024年4月至2025年1月，西藏隆晟与日出东方阿康之间发生资金拆借累计发生额3,261.41万元，2024年度平均月度余额29.63万元，2024年末，余额

285.16万元，并于2025年1月全部还款。资金拆借的产生原因，主要为维护银企关系和借款补充运营资金。

就维护银企关系方面，西藏隆晟基于维护银企关系的考虑，需要在银行账户保持一定的月均存款余额。因此，2024年4月开始，西藏隆晟采用当月借款、下月偿还的方式，向日出东方阿康借款用于其银行存款支持，2024年全年累计发生额3,160.73万元。

就借款补充运营资金方面，西藏隆晟与日出东方阿康于2023年9月25日签署了《拉孜县太阳能集中供暖项目运维服务合同》，合同约定西藏隆晟负责提供拉孜县项目的运维服务，合同总金额357.61万元。截至2024年12月31日，日出东方阿康尚未支付相关运维服务款项，而西藏隆晟参与具体运维工作的人员工资亟待发放，故西藏隆晟向日出东方阿康借款100.68万元。

截至2025年1月31日，西藏隆晟已归还全部占用资金，上述借款余额为0。

2、借款往来金额和业务规模不匹配的原因

由于统计资金拆借的口径为累计发生额口径，故累计发生额金额达到3,261.41万元。但因为借款的主要目的是维护银企关系，资金占用体现为当月借款、下月偿还的形式，2024年4月至2025年1月，月均拆出金额326.14万元，月均余额29.63万元。其中，2024年9月的拆出金额较大有1,420.41万元，原因在于银行第三季度累计存款指标较高，为维护银企关系，在当月维持了较大的存款金额。

而日出东方阿康向西藏隆晟采购运维服务357.61万元，与资金拆借事项无关。西藏隆晟因运维服务人员工资发放，需要补充运营资金，故向日出东方阿康借款的金额为100.68万元，借款金额与运维服务规模相匹配。

（三）补充披露针对资金占用所采取的整改措施，相关内部控制是否建立健全并有效执行

1、公司针对资金占用所采取的整改措施

（1）公司与西藏隆晟积极沟通，西藏隆晟已向公司归还全部占用资金以及根据资金占用金额、天数按5%年化利率计算的占用期间利息，尽最大努力降低对公司的不利影响，维护公司及中小股东利益。截至2025年1月份，西藏隆晟已归还全部占用资金，并根据资金占用金额、资金占用天数按5%年化利率计算累计应付利息6,988.93元（从西藏阿康尚未支付给西藏隆晟的运维服务费用中扣除），期后未再发生资金占用情况。

（2）加强资金管理等内控制度的执行，完善资金支出相关制度。公司进一步规范财务管理流程，对支付资金额度、用途、去向及审批权限、程序作出明确规定和限制，严格审批程序，明确审批人员职责，堵塞监管漏洞。公司审计部门定期检查公司及下属子公司与控股股东及其关联方资金往来情况，加大重点领域和关键环节监督检查力度，严格监控资金流向，防止和杜绝占用公司资金行为的再次发生，促进公司规范运作和健康可持续发展。

（3）公司全体董事、高级管理人员认真学习领会《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识。公司进一步加强内控管理，强化重点部门的职责，要求公司及子公司加强对资金占用、违规担保、关联方资金往来等事项的培训和学习，要求公司及子公司全体管理人员及财务人员认真学习相关法律法规和各项证券监管规则，提高公司员工法律及风险意识防范内控风险，提高持续规范运作能力。

2、相关内部控制是否建立健全并有效执行

公司建立了《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等关联交易内部控制制度，公司关联交易审批机制如下：

对于日常性的关联交易，公司董事会或股东会在年初审议年度日常关联交易事项，对关联交易类别、关联方、预计关联交易金额进行审批。公司日常性的关联交易应控制在此范围，超过预计部分，需再经公司董事会或股东会审批。

公司日常每月对集团内的关联交易进行汇总统计，由集团内各主体，根据关联交易判断标准，将关联交易事项上报集团汇总，集团汇总检查交易规模、交易事项等是否存在异常。

公司关联交易的资金支付需经集团财务部审批或复核，而日出东方阿康的资金支付审批和流程设计中缺失了这一环节，流程下放到日出东方阿康公司财务部及其总裁，导致集团财务部和董事会办公室没有及时发现关联方资金往来。

此外，审计部作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

综上所述，总体上公司建立健全了关联交易相关的内部控制，但在日出东方阿康公司审批环节存在缺陷，导致公司财务部、董事会办公室不能及时掌握资金往来情况，产生西藏隆晟资金占用事项。公司已积极整改，完善了资金支出相关制度，严格审批程序，堵塞了管理漏洞。

（四）自查是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等损害上市公司和中小股东权益的情形

公司已开展自查程序，包括但不限于组织内部审计部门检查与关联方的资金往来、银行流水及对外担保情况，对资金占用、违规担保等事项进行排查。

根据公司当前自查情况，公司不存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等损害上市公司和中小股东权益的情形。

二、会计师的核查情况

（一）核查程序

就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

1、了解公司关联方交易相关的内部控制，检查与关联方交易相关的制度文件和审批记录；了解公司资金相关的内部控制，执行穿行测试和控制测试，评价内控设计和执行情况；

2、根据资金审批制度，检查相关业务的支持性材料，包括付款审批单、银行流水等，核实资金划拨流程及决策程序是否符合公司资金审批制度的相关规

定；

3、访谈相关业务及财务人员，了解关联方非经营性资金占用的具体情形，检查关联方非经营性资金占用相关的凭证、银行流水，确认关联方非经营性资金占用的整改情况；了解公司对资金占用采取的整改措施，培训的内容，整改后对关联方交易、资金占用事项的认识，评估整改措施的效果。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

公司与西藏隆晟合作，由西藏隆晟负责项目的运维工作具备合理性；西藏隆晟资金占用的原因主要为维护银企关系，根据公司当月借款、下月偿还的资金流水特征，解释具有合理性；公司已就西藏隆晟事项进行了整改；通过内部控制审计程序，未发现其他应披露未披露的资金占用、违规担保等损害上市公司和中小股东权益的情形。

我们在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性进行了测试，2024年度发表的内部控制审计意见是恰当、审慎的。

问题二、关于主营业务

年报显示，报告期内公司实现营业收入50.79亿元，包括产品销售收入

34.92亿元，供热及光伏工程业务6.40亿元，并新增特许经营项目收入5.98亿元。其中，太阳能热水器产品收入22.02亿元，同比增长44.42%，但其产销量同比下降约25%、毛利率较上年减少约6个百分点；厨卫产品、电热水器、光伏产品、净水机、壁挂炉等产品收入同比下降比例在24%-50%之间。公司产品存在线下经销商代理、线上直营销售等模式，但未披露相关业务模式的营业收入构成。分季度看，2024年第一至四季度公司分别实现营业收入7.30亿元、

13.94亿元、11.45亿元、18.09亿元，归母净利润-0.52亿元、1.09亿元、

0.11亿元、1.45亿元，各季度间收入和利润变动趋势不一致。此外，公司无形资产期末余额10.18亿元，同比增长137.55%，主要系新增特许经营项目导致。

请公司：（1）补充披露太阳能热水器业务的具体情况，结合产销量、价格及变动情况，说明在产销量和毛利率均下滑的情况下，太阳能热水器产品营业

收入大幅增长的原因；（2）说明其他主要产品收入下降幅度较大的原因，是否与同行业可比公司存在较大差异；（3）补充披露直销和经销模式的业务占比，列示主要客户情况及销售产品、金额，并说明主要经销商的终端销售情况；（4）补充披露特许经营项目的建设进度、运营情况，区分其中的建造收入及运营收入，并列示报告期内对特许经营项目的会计处理，是否符合《企业会计准则》及相关准则解释的规定；（5）说明特许经营项目截至目前的进展及回款情况是否符合预期，并据此论证相关无形资产是否存在减值迹象；（6）结合业务模式、行业趋势等，分析各季度业绩波动的原因及合理性。请年审会计师就问题（4）

（5）发表意见。

回复：

一、公司说明

（一）补充披露太阳能热水器业务的具体情况，结合产销量、价格及变动情况，说明在产销量和毛利率均下滑的情况下，太阳能热水器产品营业收入大幅增长的原因

注：太阳能热水器收入包含特许经营项目收入，因此剔除后进行计算。2024年度，太阳能热水器收入220,248.50万元，剔除特许经营收入59,762.67万元后，2024年度太阳能热水器产品销售收入为160,485.83万元。

上表所述销售收入中西藏供热工程收入（不含特许经营建造收入）由2023的2.14亿元增长到2024年的4.45亿元，而西藏供热工程所使用的大平板产品的平均单价约15,000.00元，大平板单台的集热面积是15平方米，远超普通太阳能热水器产品，单价也是普通太阳能产品的近十倍。正因为单价上的差异，使得2024年度平均单价大幅增长。

如进一步剔除大平板产品的影响，太阳能热水器收入可进一步划分为真空管热水器收入和常规平板热水器收入，真空管热水器与常规平板热水器收入受

房地产业务下滑的影响；真空管热水器与常规平板热水器平均单价较去年同期小幅度增长，主要原因为公司集采业务单价较低，受房地产下滑影响配套的集采业务下滑。

太阳能产品产销量下滑主要有两方面因素，一方面，受常规平板热水器销量下滑的影响，平板热水器销量由2023年的48.50万台下降至2024年的

33.34万台，下滑15.16万台，较去年同期下降31.26%。另一方面，受真空管热水器销量下滑的影响，真空管热水器销量由2023年的49.88万台下降至2024年的37.83万台，下滑12.05万台，较去年同期下降24.17%。

具体产品分类销售数据如下表所示：

2023年度、2024年度太阳能热水器业务毛利率情况如下：

单位：万元

2024年度，太阳能热水器业务毛利率为23.23%，相比2023年度毛利率

27.98%下降了4.75%，主要原因是2024年度确认了特许经营项目建设期零毛利收入59,762.67万元。剔除特许经营业务收入后，2024年度毛利率为31.88%，相比2023年度毛利率27.98%，略有增长，总体保持平稳。

综上所述，太阳能热水器业务产销量下降的原因是真空管热水器、平板热水器产品产销量下降；毛利率下降而太阳能热水器产品营业收入大幅增长的原因是2024年度新增了特许经营项目建设期零毛利收入59,762.67万元。因此，在产销量和毛利率均下滑的情况下，太阳能热水器产品营业收入大幅增长具有合理性。

（二）说明其他主要产品收入下降幅度较大的原因，是否与同行业可比公司存在较大差异

1、净水机

单位：万元

注：老板电器、华帝股份数据来源于年报中的净水业务收入；开能健康数据来源于年报中的终端业务及服务和智能制造及核心部件业务收入；碧水源数据来源于年报中的环保行业（水处理及水生态）业务收入。

2024年度，公司净水机业务收入由上年的9,186.00万元下降至5,470.37万元，下降了40.45%。净水机业务收入下降主要受房地产行情的影响。2023年为疫情后的销售反弹时期，2021至2022年很多延期项目在2023年集中落地。2024年度，房地产行情继续下行，新建的学校、医院、工厂类项目减少，相关项目中低价竞争加剧，公司中标率降低，导致销售额下降。

对比净水机领域同行业公司老板电器、华帝股份、开能健康、碧水源，2024年度行业平均销售额相较2023年度下降了10.28%。公司净水机业务下滑趋势与行业总体情况一致。

2、光伏产品

单位：万元

注：中信博、天合光能、隆基绿能数据取自年报中境内收入；通威股份数据取自年报中光伏业务收入。2024年度，公司光伏产品业务收入由上年的38,808.53万元下降至19,501.82万元，下降了49.75%。光伏产品业务收入下降主要受国内市场光伏行业整体竞争加剧的影响。2024年度，户用市场采购方压价，降价压力下公司市场开发放缓，收入下滑。

对比光伏领域同行业公司中信博、天合光能、隆基绿能、通威股份，2024年度行业平均销售额相较2023年度下降了40.76%。公司光伏产品业务下滑趋势与行业总体情况一致。

3、厨电产品

单位：万元

注：老板电器、华帝股份数据来源于年报中剔除净水业务、热水器业务后的主营业务收入；浙江美大、火星人主要经营集成灶业务，数据来源于其披露的集成灶业务收入。

2024年度，公司厨电产品业务收入由上年的65,629.29万元下降至

49,806.76万元，下降了24.11%。厨电产品业务收入下滑主要受房地产市场、行业集中度提升的影响。一方面，厨电行业依赖于房地产行业的发展，2024年度，房地产市场持续承压，新开工面积同比下降显著，交房节奏延迟，严重影响厨电产品新增安装需求。另一方面，市场集中度加剧，马太效应持续扩大，厨电行业头部品牌的市占率持续提升，方太、老板、华帝等头部品牌持续蚕食其他品牌市场份额。

对比厨电领域同行业公司老板电器、华帝股份、浙江美大、火星人，2024年度行业平均销售额相较2023年度下降了7.93%，略有下滑，总体保持平稳。其中，头部厨电品牌公司老板电器和华帝股份的收入保持平稳，较2023年度分别为增长0.21%和下降0.04%，而主营集成灶业务的其他厨电品牌浙江美大、火星人收入下滑明显，较2023年度分别下降了47.54%和35.68%。公司厨电产品业务下滑趋势与行业总体情况一致。

4、电热水器及壁挂炉

单位：万元

2024年度，公司电热水器及壁挂炉业务收入由上年的44,022.64万元和1,805.50万元，下降至25,982.25万元和1,087.23万元，分别下降了40.98%和39.78%。电热水器业务主要受市场集中度加剧，叠加房地产市场不景气，交房节奏延迟，新开工装机量下降等因素的影响。壁挂炉业务主要为政府项目或房地产项目，2024年政策补贴退出，叠加房地产市场行业不景气的影响，相关政府项目或房地产项目渠道收入锐减，市场迅速回落使得公司相关产品销量严重下滑。

对比领域内同行业公司老板电器、华帝股份、万和电气，这些行业头部品牌2024年度行业平均销售额相较2023年度有所上升，行业平均上升了6.42%，总体保持平稳。但对于公司的体量而言，与这些公司的竞争中市场被蚕食，导致公司2024年度业务收入大幅下滑。

（三）补充披露直销和经销模式的业务占比，列示主要客户情况及销售产品、金额，并说明主要经销商的终端销售情况

1、直销和经销模式的业务占比

公司业务上采用“经销+直销”双轮驱动模式。空气能、太阳能及厨电等产品销售主要采用经销模式，直销占比较小，而特许经营项目、供热及光伏工程主要采用直销模式。具体经营模式占比如下：

单位：万元

注：公司的直销模式与经销模式按照客户类型及在业务链中的功能作用区分：直销模式指公司直接与下游客户直接签订合同，产品的分销、推广和销售活动大多由公司自身负责，对应到终端用户；经销模式指公司将产品分销权授予经销商，由经销商负责产品的销售和推广。

2024年度，公司主营业务销售收入中，直销模式收入为130,612.29万元，占比27.62%，经销模式收入为342,339.37万元，占比72.38%。

2、主要客户情况及销售产品、金额，并说明主要经销商的终端销售情况

公司的主营业务收入以经销模式收入为主，但由于经销模式下客户规模一般较小，所以公司按收入规模划分的主要客户以工程类直销客户为主，2024年度，前十大客户中，直销模式收入为91,503.35万元，客户相关采购主要用于供热工程项目、分布式光伏工程项目。

经销模式主要通过与具备市场资源的经销商签订相关协议，明确其在特定区域内的代理权，形成精准的市场覆盖网络，同时通过拓展分销网点、组织促

销活动激活下沉市场。以经销商的专长领域划分，又分为零售商与工程商，前者主要面向终端零售客户，后者专长于地产、基建等工程项目的销售。2024年度，前十大客户中，经销模式收入为25,834.40万元，主要为太阳能、空气能等产品收入。

公司各品牌经销商数量合计约5,900家，包含零售商和工程商，其中零售商数量约3,800家，占比64.41%，工程商数量约2,100家，占比35.59%。从境内外分布比例来看，境外经销商均为零售商，约950家，占比16.10%，境内经销商约4,950家，占比83.90%。从境内经销商分布区域来看，零售商和工程商数量分别约为2,850家、2,100家，主要集中在华东、华中和华北区域。

公司目前对经销商客户的销售模式为买断式销售，主要政策为预收款模式，并未采取扩张性的销售政策。公司对国内工程商和零售商一般采用全额预收款的形式，对于京东等大型平台经销商采用月结的政策；对国外经销商，公司销售政策为一般预收30%的货款，信用账期约60天，销售政策与往年相比没有显著变化。

结合目前的市场环境，公司对经销商的终端销售情况了解如下：对于工程商而言，相关产品采购用于工程项目，按项目实际需求向公司采购，多数直接发往工程项目地，无需囤货，并且为避免市场风险和减少仓储成本，工程商囤货的可能性较小；对于零售商而言，其根据自身经营需要和市场预期作出经济决策，目前市场环境下，其采购行为较为谨慎，采购频率一般为2至3个月小批量采购一次，不存在扩张性囤货的情况。

（四）补充披露特许经营项目的建设进度、运营情况，区分其中的建造收入及运营收入，并列示报告期内对特许经营项目的会计处理，是否符合《企业会计准则》及相关准则解释的规定

1、特许经营项目的建设进度、运营情况

2024年度，公司确认特许经营项目收入59,762.67万元，其中建造收入59,762.67万元，运营收入0.00万元。

根据《企业会计准则解释第14号》、《PPP项目合同社会资本方会计处理应用案例—无形资产模式》、《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，

公司通过向政府方提供建造服务取得特许经营项目运营权，属于非现金对价安排，公司按照建造服务的公允价值确定交易价格，并由此确认建造服务的收入，并且由于公司特许经营项目尚未进入运营期，所以未确认运营收入。

公司在确认建造服务收入的同时确认合同资产，在资产负债表的“无形资产”项目中列报，主要根据财政部《企业会计准则解释第14号》解释问答的相关规定“对于社会资本方将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产的部分，在相关建造期间确认的合同资产应当在资产负债表‘无形资产’项目中列报”。

根据特许经营协议，公司特许经营项目建设期分为几个阶段，首先，是工程建设阶段；然后，主要建设工程完工，进入试运行阶段；接着，完成试运行，进入决算审计阶段；最后，完成决算审计进入运营期，此时，才可依据合同确认运营收入，达到运营期收款条件。截至2024年12月31日，措勤、贡觉特许经营项目主要建设工程已基本完成，进入试运行阶段，日喀则特许经营项目主要建设工程尚未完成，尚未进入试运行阶段。

特许经营项目详细信息见下表：

单位：万元、万㎡

（1）西藏自治区阿里地区措勤县城区清洁能源集中供暖试点特许经营项目

本项目由日出东方控股股份有限公司联合全资子公司西藏日出东方阿康清洁能源有限公司及关联方西藏隆晟能源管理有限公司组成联合体中标。三方在措勤县设立项目公司措勤日出东方清洁能源有限公司，注册资本6,265.37万元。项

目公司与西藏措勤县住房和城乡建设局签订了《西藏自治区阿里地区措勤县城区清洁能源集中供暖试点项目特许经营协议》，项目公司按照协议约定负责特许经营项目特许经营范围内的新建项目设施和存量资产的投融资、建设、运营维护、移交等工作。项目采用特许经营模式，合作期为30年，其中建设期0.5年，运营期29.5年，项目预计总投资31,449.00万元。截至2024年末，本项目主要建设工程已基本完成，并进入试供暖，未形成运营收入。

（2）西藏自治区昌都市贡觉县城区清洁能源集中供暖特许经营试点项目本项目由日出东方联合全资子公司西藏日出东方阿康清洁能源有限公司、四季沐歌科技集团有限公司组成联合体中标。三方共同出资设立项目公司西藏贡觉日出东方新能源有限公司，注册资本1,000万元。项目公司与西藏贡觉县住房和城乡建设局签订了《西藏自治区昌都市贡觉县城区清洁能源集中供暖特许经营试点项目特许经营协议》，项目公司按照协议约定负责特许经营范围内新建项目设施的投融资、建设、运营维护、移交等工作。项目采用特许经营模式，合作期为30年，其中建设期0.5年，运营期29.5年，项目预计总投资35,686.36万元。截至2024年末，本项目主要建设工程已基本完成，并进入试供暖，未形成运营收入。

（3）西藏自治区日喀则市桑珠孜区城区清洁能源集中供暖特许经营试点项目（一期）本项目由日出东方联合全资子公司西藏日出东方阿康清洁能源有限公司及第三方企业西藏移交资源开发有限责任公司组成联合体中标。三方共同出资成立项目公司日喀则金昇清洁热力有限公司，注册资本3,000万元。项目公司与日喀则市住房和城乡建设局签订了《西藏自治区日喀则市桑珠孜区城区清洁能源集中供暖特许经营试点项目（一期）特许经营协议》，项目公司按照协议约定负责本项目特许经营范围内的新建项目设施和存量资产的投融资、建设、运营维护、移交等工作。项目采用特许经营模式，项目合作期含建设期1年和30个供暖季，项目预计总投资100,095.86万元。截至2024年年末，本项目主要建设工程尚未完工，未形成运营收入。

2、报告期内对特许经营项目的会计处理

（1）满足“双特征”、“双控制”《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号）中规定，社会资本方与政府方依法依规就PPP项目合作所订立的合同，应当同时符合下列特征（以下简称“双特征”）：①社会资本方在合同约定的运营期间内代表政府方使用PPP项目资产提供公共产品和服务；②社会资本方在合同约定的期间内就其提供的公共产品和服务获得补偿。

对照《企业会计准则解释第14号》，公司签订的特许经营协议，合同约定政府方依据特许经营协议授予公司在特许经营期内的特许经营权以投融资、建设、运营、维护和更新重置该县城清洁能源集中供暖试点项目工程，提供供暖服务以及按照特许经营协议的约定向用户收取供暖费，符合“双特征”条件。

《企业会计准则解释第14号》规范的PPP项目合同还应当同时符合下列条件（以下简称“双控制”）：①政府方控制或管制社会资本方使用PPP项目资产必须提供的公共产品和服务的类型、对象和价格；②PPP项目合同终止时，政府方通过所有权、收益权或其他形式控制PPP项目资产的重大剩余权益。

对照《企业会计准则解释第14号》，公司签订的特许经营协议，合同约定公司提供的供暖服务以及按照约定向用户收取供暖费；合同约定特许经营期结束前12个月，成立移交委员会，在移交日，公司应向政府或其指定机构无偿完好移交，移交后项目的相关权益转移给政府或其指定机构，符合“双控制”条件。

（2）特许经营项目的会计处理

依据财政部《企业会计准则解释第14号》，根据PPP项目合同约定，在项目运营期间，有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当在PPP项目资产达到预定可使用状态时，将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产，并按照《企业会计准则第6号——无形资产》的规定进行会计处理。

依据《PPP项目合同社会资本方会计处理应用案例—无形资产模式》，无形资产模式的特许经营项目建设期及运营期全流程的会计核算及会计处理如下：

A、项目建设阶段

a、确认建造服务收入和成本

借：合同资产

贷：主营业务收入借：合同履约成本贷：原材料、应付职工薪酬等借：主营业务成本贷：合同履约成本b、确认资本化的借款费用借：PPP借款支出贷：短期借款/长期借款c、在PPP项目资产达到预定可使用状态时，将合同资产及PPP借款支出结转为无形资产

借：无形资产

贷：合同资产

PPP借款支出B、项目运营阶段a、归集与生产经营有关的成本费用，并结转主营业务成本借：主营业务成本应交税费-增值税进项税

贷：应付职工薪酬、应付账款、存货-原材料、银行存款等b、摊销特许经营权借：主营业务成本贷：无形资产-特许经营权c、维护更新费用的计提与支付借：主营业务成本贷：预计负债借：财务费用贷：预计负债借：预计负债贷：银行存款d、确认营业收入

借：应收账款贷：主营业务收入应交税费-增值税销项税综上所述，公司报告期内对特许经营项目的会计处理遵循财政部会计司发布的PPP项目合同社会资本方会计处理实施问答和应用案例进行处理，符合《企业会计准则》及相关准则解释的规定。

（五）说明特许经营项目截至目前的进展及回款情况是否符合预期，并据此论证相关无形资产是否存在减值迹象

1、特许经营项目的进展及回款情况

措勤、贡觉和日喀则特许经营项目预计建设期分别为0.5年、0.5年和1年，合同约定了项目验收包括完工验收、试运行、供暖末端的验收、竣工验收等阶段，并且需要经过审计，对建设期进行监管。

截至2025年6月20日，特许经营项目中措勤及贡觉特许经营项目已经达到完工验收、试运行阶段，尚未完成项目工程的决算审计，待完成后进入运营期，才可依据合同确认运营收入，达到运营期收款条件，与预计的工程进度相符。日喀则特许经营项目预计建设完工时间在2025年供暖季前，随后进入试运行阶段，再完成项目工程的决算审计，预计2026年进入运营期，达到运营期收款条件。

综上所述，目前特许经营项目尚未达到收款条件，尚未有运营期回款，项目整体进度符合预期。

2、相关无形资产是否存在减值迹象

（1）无形资产的减值测试政策

公司的减值政策如下：

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

（2）特许经营权减值测试的具体方式及过程

公司对特许经营权项目，采取测算其项目运营期未来现金流量现值的方式确定其无形资产的公允价值。测算过程中主要参数包括预测期、未来现金流量预测及折现率。

日喀则特许经营项目建成后，供暖面积约为67.99万平方米，项目合作期含建设期1年和30个供暖季，运营期期初供暖综合单价为106.69元/平方米/年，后续供暖综合单价根据调价机制进行调整。考虑运营期内，日常运维支出和设备更新支出，参考LPR、地方政府债券收益率确定折现率。

措勤特许经营项目建成后，总供暖面积约29.23万平方米，合作期为30年，其中建设期0.5年，运营期29.5年，运营期期初供暖综合单价为88.84元/平方米/年，后续供暖综合单价根据调价机制进行调整。考虑运营期内，日常运维支出和设备更新支出，参考LPR、地方政府债券收益率确定折现率。

贡觉特许经营项目建成后，新增供暖面积约为28.17万平方米，项目合作期限共30年，建设期为0.5年，运营期为29.5年，运营期期初供暖综合单价为96.39元/平方米/年，后续供暖综合单价根据调价机制进行调整。考虑运营期内，日常运维支出和设备更新支出，参考LPR、地方政府债券收益率确定折现率。

经公司测算，措勤、贡觉和日喀则特许经营项目预计未来现金流量的现值大于建设期的总投入，相关无形资产不存在减值迹象。

（六）结合业务模式、行业趋势等，分析各季度业绩波动的原因及合理性

1、结合业务模式分析各季度业绩波动的原因及合理性公司近三年的分季度营业收入和归母净利润情况如下：

单位：元

公司近三年第一季度营业收入均为每年各季度营业收入最低点，主要原因有以下两方面。一方面，每年第一季度常遇雨雪天气，物流发货条件相对较差，公司五大生产基地中连云港基地、洛阳基地和西藏基地均受此影响较大，余姚基地与顺德基地受此影响相对较小。另一方面每年第一季度恰逢春节及公司年终表彰大会，挤占了部分开工时间，工厂开工率不足，由此导致第一季度的产销量同步下降。

第二季度和第四季度营业收入为每年各季度中最高的两个季度，主要受到公司半年度及年度业务部门营销支持活动的影响；同时第二季度和第四季度分别受618、国庆、双十一、双十二、元旦及春节备货等大促影响，营销政策支持力度大，从而导致季度销售收入相对较高。

根据近三年的第一季度与第二季度的营业收入和归母净利润简易测算的季度盈亏平衡点营业收入分别为9.46亿元、9.02亿元和9.20亿元，季度盈亏平衡点的三年均值为9.23亿元。2024年第一季度至第四季度公司分别实现营业收入7.30亿元、13.94亿元、11.45亿元、18.09亿元，归母净利润-0.52亿元、

1.09亿元、0.11亿元、1.45亿元，基本符合上述季度盈亏平衡点的三年均值为9.23亿元的线性变动关系，各季度业绩波动具有合理性。

2、结合行业趋势分析各季度业绩波动的原因及合理性

单位：元

根据老板电器、华帝股份披露的2024年各季度营业收入数据，企业各季度业绩波动特征与公司基本一致，与同行业相比，公司各季度业绩波动没有显著差异。综上所述，基于公司业务模式特征、行业趋势特征，公司各季度业绩波动具有合理性。

二、会计师的核查情况

（一）核查程序

就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

1、取得特许经营协议、结合业务实质，判断报告期内公司对特许经营项目的会计处理是否符合《企业会计准则解释第14号》和《PPP项目合同社会资本方会计处理应用案例—无形资产模式》的规定；

2、访谈特许经营项目现场负责人，了解项目进展；对日喀则特许经营试点项目进行了实地查看，对于路途偏远的措勤、贡觉项目，采取远程实时视频核查的方式观察项目实际情况，获取阶段性验收文件，复核项目进展、回款情况是否符合预期；

3、获取公司关于特许经营项目未来现金流量现值的测算表，复核预测期、未来现金流量预测及折现率的合理性。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

公司通过向政府方提供建造服务取得特许经营项目运营权，属于非现金对价安排，按照建造服务的公允价值确定交易价格，并由此确认建造服务的收入，同时确认合同资产，在资产负债表的“无形资产”项目中列报。并且由于公司特许经营项目尚未进入运营期，所以未确认运营收入。公司对特许经营项目的会计处理，符合《企业会计准则》及相关准则解释的规定。

检查特许经营协议中关于建设期、运营期、项目验收、运营期收款的相关约定，结合对特许经营项目的访谈和核查，特许经营项目截至目前的进展及回款情况符合预期；目前特许经营项目进度符合预期，在此基础上复核特许经营项目未来现金流量现值，测算得到相关无形资产不存在减值迹象。

问题三、关于货币资金及受限资产

年报显示，公司货币资金期末余额7.53亿元，较期初余额增长67.00%，其中受限资金9462.15万元，较期初受限金额3458.39万元增幅较大。受限资金包括1417.09万元共管账户资金，以及诉讼冻结款项、各类保证金等。此外，公司受限资产期末余额合计3.26亿元，主要为2.30亿元长期大额存单因开立银行承兑汇票而质押。有息负债方面，公司长短期借款期末余额4.86亿元，而期初仅4043.04万元短期借款。报告期内，公司利息收入402.32万元，较上期减少55.21%。

请公司：（1）补充披露共管账户资金的具体情况和业务背景；（2）结合自身资信情况说明汇票保证金比例的合理性、以及存单质押规模和公司汇票业务规模的匹配性，是否与同行业可比公司存在差异，是否存在为他人融资提供存单质押担保的情况；（3）结合存款类型、利率水平、存放银行、月度余额等情况，说明利息收入与货币资金规模的匹配性，并说明是否与控股股东及关联方在同一银行开展业务，是否存在其他资金使用受限的情形；（4）结合经营安排和支出计划，说明新增大额借款的原因和用途。请年审会计师发表意见。

回复：

一、公司说明

（一）共管账户资金的具体情况和业务背景

1、共管账户清单截至2024年12月31日，公司共管账户情况如下：

单位：万元

2、具体情况和业务背景公司之子公司四季沐歌（洛阳）太阳能有限公司（以下简称“四季沐歌洛阳”）的共管账户存款金额1,308.13万元。该资金为收到的洛阳国家高新区洛龙科技园区管委会（以下简称“洛阳高新管委会”）往来款项，是当地引入优质企业，洛阳高新管委会以产业引导资金的方式给予四季沐歌洛阳的支持性补贴。根据双方在开户银行中信银行股份有限公司洛阳新区支行的约定，对该笔款项用途尚未明确之前，需要双方共同确认方可使用。资金账户在四季沐歌洛阳名下，对相关资金拥有占有权，但对资金的使用、处置需要得到洛阳高新管委会的确认，因此公司同时确认了相应的负债其他应付款1,308.13万元。

公司之子公司四季沐歌科技集团有限公司南宫分公司（以下简称“四季沐歌南宫分公司”）的共管账户存款金额108.84万元。该资金为“南宫市2020年‘电代煤’项目（第二标段）”、“2021年‘电代煤、气代煤’采暖设备项目（五标段）”的剩余项目资金。根据项目要求，四季沐歌南宫分公司与南宫市住房和城乡建设局在中国银行股份有限公司南宫支行开立共管账户，对项目资金进行监管。

公司之子公司江苏四季沐歌有限公司（以下简称“江苏四季沐歌”）的共管账户存款金额0.11万元。该资金为“2018年中标高阳县农村气代煤壁挂炉供应商入围项目”、“2020年中标高阳县农村气代煤壁挂炉供应商项目（延续标）”的项目剩余资金。根据项目要求，江苏四季沐歌与高阳县农村气代煤和电代煤改造工作领导小组办公室在中国建设银行股份有限公司高阳支行开立的共管账户，对项目资金进行监管。

（二）结合自身资信情况说明汇票保证金比例的合理性、以及存单质押规模和公司汇票业务规模的匹配性，是否与同行业可比公司存在差异，是否存在为他人融资提供存单质押担保的情况

1、结合自身资信情况说明汇票保证金比例的合理性、以及存单质押规模和公司汇票业务规模的匹配性

2024年末，区分公司银行承兑汇票的授信形式，质押受限金额及对应的应付票据余额如下：

单位：元

由上表可见，开立银行承兑汇票的授信方式分为大额存单质押、票据质押、信用担保三种。

首先，大额存单质押是公司开具银行承兑汇票的主要授信形式，公司将闲置资金以大额存单形式进行投资，再将存单质押给银行换取相应金额的银行承兑汇票开具额度。2024年末，此种授信形式开具的应付票据金额占比47.69%。公司采用大额存单授信形式的主要考虑是，存单质押不会占用计划外的流动资金，且同等质押条件下大额存单的利率较保证金利率高，同时满足了投资需求与票据融资需求。2024年末，质押受限金额占应付票据余额的比例为198.47%，该比例较高的原因有两个，一方面，大额存单质押对应开具银行承兑汇票的比例基本为1:1，保证金比例较高；另一方面，公司集团内公司间因采购、销售交易，也会相互开具银行承兑汇票，在期末票据尚未背书转让给集团外公司，应收票据和应付票据相互抵消。因此，造成质押比例较高的现象，如剔除合并抵消因素，23,000.00万元保证金对应开立的应付票据金额为22,844.00万元，存单质押规模和公司汇票业务规模具有匹配性。

单位：元

其次，票据质押是公司开具银行承兑汇票的第二种授信形式，票据质押为公司将应收票据质押给银行，根据票据的票面金额换取相应金额的授信额度，以支持企业开立银行承兑汇票。2024年末，此种授信形式开具的应付票据金额占比24.16%。与大额存单质押类似，票据质押对应开具银行承兑汇票的比例也基本为1:1。2024年末，有4,118.50万元应收票据到期，对应的应付票据尚未到期，因此形成了其他货币资金科目的受限票据保证金，票据保证金、质押规模和公司汇票业务规模具有匹配性。最后，公司目前资信状况良好，与多家银行建立了长期稳定的合作关系，在银行内部评级良好，公司也可以无需保证金开具银行承兑汇票。2024年末，此种授信形式开具的应付票据金额占2024年末应付票据金额的比例为28.15%。

综上所述，公司承兑汇票保证金比例较高、存单质押规模较大的原因在于，第一，公司采用了存单质押、票据质押的方式，质押比例较高，授信额度为存单、票据金额；第二，质押票据到期时，若对应的应付票据尚未到期，则对应的货币资金将形成受限资金；第三，公司集团内部公司间因采购、销售交易，也会相互开具银行承兑汇票，在期末票据尚未背书转让给集团外公司，应收票据和应付票据相互抵消，就会体现出票据金额小而抵押金额大的情况。

因此，公司汇票保证金比例合理，存单质押规模和公司汇票业务规模具有匹配性。

2、同行业可比公司情况

2024年末，同行业上市公司质押资产或受限资金金额及对应的应付票据余额如下：

单位：元

同行业上市公司中，老板电器、华帝股份的保证金比例较低，分别为4.30%和27.43%。根据年报信息披露，老板电器和华帝股份银行承兑汇票的授信形式主要为票据保证金，这种形式下，保证金比例要求较低。万和电气、火星人的保证金比例较高，分别为61.93%和92.47%。根据年报信息披露，万和电气银行承兑汇票的授信形式主要为票据质押，火星人银行承兑汇票的授信形式主要为大额存单质押，这两种形式下其保证金比例与公司相近。

综上所述，汇票保证金比例、存单质押规模和公司汇票业务规模相比同行业可比公司不存在显著差异。

3、是否存在为他人融资提供存单质押担保的情况

公司汇票保证金比例合理，存单质押规模和公司汇票业务规模具有匹配性，与同行业公司相比没有显著差异，通过查询银行系统，公司不存在为他人融资提供存单质押担保的情况。

（三）结合存款类型、利率水平、存放银行、月度余额等情况，说明利息收入与货币资金规模的匹配性，并说明是否与控股股东及关联方在同一银行开展业务，是否存在其他资金使用受限的情形

1、结合存款类型、利率水平、存放银行、月度余额等情况，说明利息收入与货币资金规模的匹配性

公司月均存款余额情况表如下：

单位：万元

注：月均存款余额=各期月末货币资金余额平均。

单位：万元

注：平均利率=利息收入/月均存款余额。

公司存款方式包括活期存款、协定存款、保证金存款及离岸单位存款等形式，主要合作银行包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、招商银行、中信银行等，2023年度、2024年度主要银行存款利率如下：

拆分存款类别、利息收入情况如下：

单位：万元

由上表可见，2023年利息收入较高，2024年利息收入下降主要受公司2023年收到银行市场化补息的影响。此外，2024年活期存款、协定存款及保证金存款利率较2023年普遍下降，主要银行的活期存款利率从0.20%-0.25%下降至0.10%-0.20%，协定存款及保证金存款市场利率也相应总体上呈下降趋势；利率较高的离岸账户美元存款月均存款余额较2023年下降，由5,824.01万元下降至4,430.85万元，相应的利息收入减少。综上所述，银行市场化补息减少、存款利率下降、离岸账户美元存款规模下降是导致2024年利息收入下降的主要原因，公司利息收入与货币资金规模之间具有匹配性。

2、并说明是否与控股股东及关联方在同一银行开展业务，是否存在其他资金使用受限的情形

公司与控股股东及关联方在同一银行开展业务情况如下：

单位：万元

公司已向控股股东及关联方发出询问，其是否存在和公司在同一银行开展业务的情形。根据回复，控股股东太阳雨控股集团有限公司、关联方西藏隆晟能源管理有限公司和公司在以下同一银行开展业务：中国农业银行股份有限公司连云港分行、交通银行股份有限公司连云港分行、中国建设银行股份有限公司连云港分行、江苏银行股份有限公司连云港分行营业部、中国银行股份有限公司连云港分行、中国工商银行股份有限公司连云港分行、上海浦东发展银行股份有限公司连云港分行、招商银行股份有限公司连云港分行、中国民生银行股份有限公司连云港分行、江苏苏商银行股份有限公司、南京银行股份有限公司连云港分行、苏州银行股份有限公司连云港分行、华夏银行股份有限公司连云港分行、兴业银行股份有限公司连云港分行、连云港东方农村商业银行股份有限公司秦东门支行、中信银行股份有限公司连云港分行、西藏银行股份有限公司拉萨经济技术开发区支行。

公司及控股股东太阳雨控股集团有限公司均在江苏省连云港市经营多年，与所在地大多数银行均开展业务，关联方西藏隆晟与子公司日出东方阿康均在

西藏拉萨运营，需要与当地银行开展业务，不可避免会在当地的主要银行设立账户。综上所述，虽然公司与控股股东及关联方在同一银行开展业务，但是公司与控股股东及关联方账户之间完全独立。通过查询银行系统，除披露事项外，公司的资金不存在其他使用受限的情形。

（四）结合经营安排和支出计划，说明新增大额借款的原因和用途

1、借款变动情况

单位：万元

2024年，公司借款总额由4,043.04万元增长至48,909.98万元，其中短期借款增长至27,904.69万元，新增长期借款21,005.28万元。上述新增借款主要用于西藏特许经营项目和补充运营资金。

2、新增大额借款原因及用途

（1）西藏自治区阿里地区措勤县城区清洁能源集中供暖特许经营项目贷款

2024年，公司积极响应国家及西藏地方政府推广清洁能源使用的政策，投资西藏清洁能源集中供暖特许经营项目。这一举措不仅符合国家“双碳目标”和“乡村振兴”战略，也有助于公司在清洁能源领域树立领先地位。

为满足西藏自治区阿里地区措勤县城区清洁能源集中供暖特许经营项目资本金的需求，保障项目顺利开展，公司子公司措勤日出东方清洁能源有限公司向国家开发银行西藏自治区分行申请融资贷款，借款总金额为人民币25,000万元，期限为30年。截至2024年年末，新增借款本金金额20,994.50万元。该长期借款用于西藏自治区阿里地区措勤县城区清洁能源集中供暖特许经营项目建设，主

要为建设太阳能热源厂1座，包括6,240块平板集热器，40,000m?蓄热水池，及配套电气工程、供暖机房、管网、换热站等。

（2）帅康电气经营性短期借款受厨电行业竞争白热化、房地产市场低迷导致需求不振等因素影响，帅康电气经营状况整体仍然处于承压态势。为了满足日常资金周转，帅康电气及其下属子公司通过向银行申请短期借款的形式支付供应商货款等经营周转。为补充营运资金，2024年度，帅康电气及其全资子公司新增短期借款本金金额为20,470.00万元。

（3）其他短期借款此外，日出东方及子公司日出东方电力科技、日出东方阿康新增短期借款，用途主要为补充营运资金，借款本金金额3,317.74万元。

公司2024年度新增的短期借款还包含合并层面已贴现未到期的应付商业承兑汇票4,000.00万元，以及已贴现未到期的工行E信通100.00万元，共计4,100.00万元。

二、会计师的核查情况

（一）核查程序

就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

1、访谈相关人员，了解共管户的形成背景，并检查相关协议；

2、获取并检查企业信用报告，检查公司2024年末银行借款、担保、票据开具等情况；

3、对2024年末所有银行账户实施银行函证，检查公司2024年末银行借款、担保、票据开具、资金受限等情况；

4、获取太阳雨控股集团有限公司及西藏隆晟能源管理有限公司开立银行账户清单，与公司的银行账户清单对比，确认是否存在与控股股东及关联方在同银行开展业务的情况；

5、获取并检查公司与银行承兑汇票开具相关的银行承兑协议、质押合同、授信协议等；

6、获取并检查公司活期存款、协定存款、美元离岸账户存款的相关合同，检查其利率约定，并据此测算利息收入。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

公司共管账户资金的具体情况和业务背景具有合理性；公司票据保证金、存单质押规模和公司汇票业务规模具有匹配性，未发现公司存在为他人提供存单质押担保的情况；公司的利息收入与货币资金规模具有匹配性；除公司年度报告已披露的事项外，未发现其他资金使用受限的情形；公司新增大额借款具有合理性。

问题四、关于应收款项

年报显示，公司应收账款期末账面余额6.02亿元，同比增加36.83%，高于同期营业收入增幅，整体坏账计提比率约为13.43%；前五名应收账款合计期末余额由1.23亿元增加至2.82亿元，占比由27.41%增至46.45%。其他应收款期末账面余额7,461.41万元，包括备用金、保证金、个人借款等，整体坏账计提比率约为23.89%，其中近五成账龄超过1年。

请公司：（1）结合销售政策、信用政策、结算方式、主要客户变化及回款情况、同行业可比公司情况等，说明期末应收账款余额增幅较大的原因及合理性；（2）补充披露前五名欠款方的基本信息、交易背景、交易金额、账期及期后回款情况，说明坏账准备计提比例的确定依据及坏账计提的充分性；（3）补充披露账龄1年以上的其他应收款的主要内容、对应主体、关联关系、长期挂账的原因，并说明坏账准备计提的充分性。请年审会计师发表意见。

回复：

一、公司说明

（一）结合销售政策、信用政策、结算方式、主要客户变化及回款情况、同行业可比公司情况等，说明期末应收账款余额增幅较大的原因及合理性

1、销售政策、信用政策、结算方式、主要客户变化及回款情况

公司应收账款分为国内工程客户、国内非工程客户、国外客户三个应收账款组合。2024年度，公司销售政策、信用政策等未发生明显变化，结算方式采用转账或票据的形式。2024年度，剔除本年新增的特许经营项目收入后，公司营业收入金额为448,117.80万元，相比2023年金额484,214.25万元，下降了

7.45%。同时，2024年末，应收账款余额由期初的44,015.94万元增长至60,227.65万元，增长了16,211.71万元。按应收账款组合分析如下：

国内工程客户组合，2024年末应收账款余额41,593.51万元，较上年增长11,188.48万元。这一组合客户包含工程经销商客户和终端工程客户（终端工程客户又可以分为供热及光伏工程客户和产品销售客户）。工程经销商客户多采用全额预收款形式，而终端工程客户收款需要根据工程进度，且客户多为政府机构和国有企业，回款流程较长，是应收账款余额的主要构成。其中，终端工程客户西藏开投清洁能源供暖有限公司13,635.73万元应收账款2024年末未收回，是期末应收账款余额的主要构成，也是应收账款余额较上年增长的主要因素，该款项在2025年1月已经全额收回。

国内非工程客户组合，2024年末应收账款余额10,528.76万元，较上年增长2,599.56万元。这一组合包含公司向零售经销商的销售及向非工程客户的直接销售。其中，公司对零售经销商采用全额预收款形式，而对京东等大型平台客户采用月结方式，上述是形成期末国内非工程客户应收账款余额的主要因素。

国外客户组合，2024年末应收账款余额5,432.67万元，较上年增长

957.42万元，主要受本年公司外销增加的影响。这一组合均为经销商客户，公司销售政策为预收30%货款，信用期约60天。

综上所述，公司2024年末应收账款余额增幅较大的原因主要来自国内工程客户组合，该组合中西藏开投清洁能源供暖有限公司13,635.73万元应收账款于2024年末未收回，直至2025年1月才收回，导致2024年末应收账款余额增长较快。故期末应收账款余额增幅较大具有其合理性。

2、同行业可比公司情况

单位：万元

由上表可见，2024年度，行业平均收入下降了0.62%，而平均应收账款增加了11.06%，行业整体呈现出应收账款的小幅上涨。公司总体营业收入增加了

4.89%，应收账款增加了34.11%，同样呈现应收账款增长快于营业收入的现象。此外，根据上文所述，剔除特许经营项目收入59,762.67万元和西藏开投清洁能源供暖有限公司13,635.73万元应收账款后，公司总体营业收入下降了

7.45%，应收账款增加了0.43%，整体趋势与行业平均情况相符。

（二）补充披露前五名欠款方的基本信息、交易背景、交易金额、账期及期后回款情况，说明坏账准备计提比例的确定依据及坏账计提的充分性

1、前五名欠款方的基本信息、交易背景、交易金额、账期及期后回款情况

截至2024年12月31日，公司主要应收账款源于公司的供热及光伏工程业务；而公司产品销售业务涉及客户数量多，并且采用预收货款的政策，应收账款期末余额相对较小；此外，公司特许经营项目尚处于建设期，未形成运营收入，没有形成应收账款。因此，公司前五名欠款方均为供热及光伏工程业务客户，相关情况如下：

单位：万元

（1）西藏开投清洁能源供暖有限公司西藏开投清洁能源供暖有限公司是国有企业西藏开发投资集团有限公司与公司下属子公司西藏日出东方阿康清洁能源有限公司合资成立的，分别占股60%和40%。

2024年度，公司与西藏开投清洁能源供暖有限公司交易的背景为日土县县城集中供暖热源改造项目，不含税交易金额12,511.71万元，合同账期未明确约定。由于与参股公司发生的业务在编制合并财务报表时需进行抵消处理，因此，公司合并报表体现的交易额为7,507.03万元。2024年末，应收账款余额13,635.73万元，期后2025年1月已全部回款。

（2）华能灌南清洁能源有限公司

华能灌南清洁能源有限公司为国有企业中国华能集团有限公司下属成员公司，主要负责灌南县整县屋顶分布式光伏发电项目，具有较高的信誉度，目前与公司的业务往来正常。

2024年度，公司与华能灌南清洁能源有限公司交易的背景为灌南县整县屋顶分布式光伏发电项目，不含税交易金额10,531.14万元，合同账期为1个月，但实际未按约定执行。2024年末，应收账款余额6,118.49万元，期后截至2025年6月20日，已回款2,185.44万元。

（3）天津安装工程有限公司

天津安装工程有限公司为国有企业天津市建工集团（控股）有限公司下属成员公司，成立四十余年来，项目遍布海内外，具有较高的信誉度，目前与公司的业务往来正常。

2024年度，公司与天津安装工程有限公司交易的背景为西藏自治区拉孜县城太阳能集中供暖工程、西藏自治区日喀则市定日县县城供暖项目、那曲市色尼区易地搬迁安置房集中供暖工程建设项目等，项目不含税交易金额合计11,126.62万元，合同账期未明确约定。2024年末，应收账款余额5,341.37万元，期后截至2025年6月20日，已回款400.00万元。

（4）西部机场集团建设工程（西安）有限公司

西部机场集团建设工程（西安）有限公司隶属于国有企业西部机场集团有限公司，公司成立二十多年来，先后承担了西安咸阳、银川河东、甘肃天水、长沙黄花、兰州中川和西宁曹家堡等机场的场道和房建工程施工，具有较高的信誉度，目前与公司的业务往来正常。

2024年度，公司与西部机场集团建设工程（西安）有限公司交易的背景为西藏普兰机场航站区及市内基地总承包工程项目，项目不含税交易金额1,399.43万元，合同账期未明确约定。2024年末，应收账款余额1,577.43万元，期后截至2025年6月20日，已回款380.00万元。

（5）贵州建工集团第七建筑工程有限责任公司

贵州建工集团第七建筑工程有限责任公司属于国有企业贵州建工集团有限公司，是贵州建工集团的核心企业，具有较高的信誉度，目前与公司的业务往来正常。

2024年度，公司与贵州建工集团第七建筑工程有限责任公司交易的背景为

隆子县太阳能集中供暖建设项目，项目不含税交易金额1,376.15万元，合同账期未明确约定。2024年末，应收账款余额1,500.00万元，期后截至2025年6月20日，已回款765.00万元。

2、说明坏账准备计提比例的确定依据及坏账计提的充分性对于应收账款，公司确定坏账准备的方式有单项计提和按信用组合计提两种。

单项计提指公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。按信用组合计提指对于不存在减值客观证据的应收账款，或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司应收账款确定组合的依据有，国内工程客户、国内非工程客户、国外客户、合并范围内关联方四类。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司根据预期信用损失模型，结合上一年度的应收款项在本年度收回的情况，计算2017年至2024年平均迁徙率，进而计算历史损失率，具体情况如下：

单位：元

注：公司基于谨慎性考虑，并参考同行业公司预期信用损失率，将3年以上应收账款平均迁徙率认定为100%。考虑经济增长、投资、价格指数、利率指标等影响公司未来经济状况的因素，测算历史损失率的前瞻调整系数为5%。由上表可以看出，总体上公司报告期末实际计提的坏账准备高于根据历史损失率测算的坏账准备余额，可以有效覆盖可能的坏账损失。

单位：元

对比同行业坏账计提比例如下：

由上表可以看出，相比同行业，公司一年以内应收账款的坏账计提比例略低于同行业，而一年以上账龄应收账款坏账计提比例显著高于同行业，坏账计提较为谨慎。

综上所述，公司按信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于存在客观证据表明存在减值迹象的应收账款，公司计提单项减值准备，坏账计提充分。

（三）补充披露账龄1年以上的其他应收款的主要内容、对应主体、关联关系、长期挂账的原因，并说明坏账准备计提的充分性

1、账龄1年以上的其他应收款的主要内容、对应主体、关联关系、长期挂账的原因

截至2024年12月31日，公司1年以上其他应收款原值3,580.20万元，计提坏账准备金额1,582.40万元，主要内容为履约保证金、业务押金、项目备用金和个人借款等，欠款主体为与公司开展业务往来的客户、普通业务线员工等，相关主体和公司不存在关联关系，不存在年报中未披露的关联方往来。

按其他应收款组合分类，公司将其他应收款划分为保证金、备用金、个人借款和其他，同时区分款项回收风险，低回收风险的在第一阶段，按5.15%计提坏账准备，高回收风险的在第三阶段，按100%计提坏账准备，具体情况如下：

单位：万元

保证金组合中，第一阶段金额823.21万元，按照预期信用损失计提坏账准备，主要构成是国网电力等公共服务押金及京东、天猫、苏宁等销售平台的保证金，因长期合作，相关保证金一直未退回，未来保证金预计可以收回。第三阶段金额1,005.78万元，全额计提坏账准备，主要构成有四川蓝光和骏实业有限公司500万元、牡丹江德威建材贸易有限公司300万元，为房地产配套项目履约保证金，后因市场变化相关公司缺乏偿债能力，履约保证金无法如期收回。备用金组合基本处于第一阶段，主要构成为公司工程项目业务员的备用金暂支款，由于相关项目尚未完成，故暂时挂账。对于其中已实际发生的支出，公司根据归属期间暂估确认成本费用。

个人借款组合，第一阶段金额210.81万元，主要为员工个人因私借款，相关员工在职且按期还款，预计相关款项未来可以收回。备用金组合和个人借款组合中的第三阶段金额，分别为90.91万元和231.33万元，为公司历史上形成的余额，账龄3年以上，因相关人员离职等原因，款项无法收回，公司已依法采取追索等措施。同时，公司已规范业务流程，督促员工及时报销或归还，未再产生类似款项。

此外，其他组合为零星未被分类为备用金、保证金、个人借款的款项，如预付销售平台的推广费、充值费等，其中回款风险较高的款项公司已全额计提坏账准备。

综上所述，公司1年以上其他应收款主要内容为履约保证金、业务押金、项目备用金和个人借款等，欠款主体主要为与公司开展业务往来的客户、普通业务线员工等，相关主体和公司不存在关联关系。因项目周期、长期合作等原因，相关款项尚未收回，体现出较长的账龄。对存在较高收回风险的款项，公司已全额计提坏账准备。

2、说明坏账准备计提的充分性

对于其他应收款，公司划分其他应收款组合，同时区分款项回收风险，区

分为第一阶段和第三阶段两类，然后参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。低回收风险的在第一阶段，公司预计未来12个月内可能发生的损失，按5.15%计提坏账准备，高回收风险的在第三阶段，存在客观证据表明其存在减值风险，公司以整个存续期内的预期信用损失，按100%计提坏账准备。对比同行业上市公司，其他应收款坏账计提情况如下：

单位：万元

由上表可见，公司其他应收款坏账准备计提比例为23.89%，行业整体计提比例为24.03%，两者之间没有显著差异。进一步来看，同行业公司如老板电器、火星人等，1年以内其他应收款坏账准备计提比例为5%，剔除1年以内其他应收款后，1年以上其他应收款坏账准备计提比例为54.16%，公司为44.20%，主要是因为长期合作平台的保证金账龄超过一年，但未来可以收回，公司将其划分至第一阶段按5.15%计提坏账准备。综上所述，公司将存在重大减值风险的其他应收款划分至第三阶段按100%计提坏账准备，对一般划分在第一阶段的其他应收款，按预期信用损失5.15%计提坏账准备，与同行业上市公司计提比例没有显著差异，坏账准备计提充分。

二、会计师的核查情况

（一）核查程序

就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

1、与公司管理层访谈，了解公司的销售政策、信用政策、结算方式是否发生变化；

2、获取并检查公司期初和期末应收账款清单，检查分析变化的主要原因；

3、获取并检查公司前五大应收账款客户对应的主要合同，通过公开信息了解相关客户的信用状况，获取银行回单统计客户期后回款的情况；

4、了解长账龄其他应收款产生的原因，并检查相关支持性材料，复核其合理性；

5、获取并复核公司的坏账迁徙率、历史损失率计算表；

6、获取并复核了公司的应收账款、其他应收款减值测试明细并重新测算。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

公司期末应收账款余额较大的原因具有合理性；应收账款坏账准备计提依据合理；应收账款及其他应收款坏账准备计提充分。

问题五、关于私募投资

年报显示，公司私募基金产品投资未到期余额2.02亿元，产品投资期限均较长。其中上海国泰君安日出东方投资中心（有限合伙）已于2021年12月28日到期清算，但公司未披露截至目前的最新进展，其他权益工具投资附注显示，其累计记入其他综合收益-6115.80万元，期末余额162.74万元。

请公司：（1）补充披露上海国泰君安日出东方投资中心的清算进展；（2）补充披露对私募股权等投资的风险防控措施，并结合各私募基金产品主要投资标的的最新经营情况、协议约定、与其他合伙人的资金往来等，说明相关投资资金是否存在回收风险，是否存在资金流向关联方的情形。请年审会计师就问题（2）发表意见。

回复：

一、公司说明

（一）补充披露上海国泰君安日出东方投资中心的清算进展

单位：万元

上海国泰君安日出东方投资中心（有限合伙）（以下简称“基金”）成立于2015年12月，其中日出东方控股股份有限公司认缴出资占比49.92%；广州金融控股集团有限公司认缴出资占比16.64%；上海赞惠实业有限公司认缴出资占比16.64%；上海国泰君安创新创业投资中心认缴出资占比11.65%；国泰君安投资管理股份有限公司认缴出资占比4.99%。

基金初始认缴出资总额为60,100万元，日出东方认缴出资30,000万元；基金首期实缴出资金额合计24,040万元，其中，日出东方实缴出资金额12,000万元。2018年12月经全体合伙人会议决定，退还认缴及实缴出资金额合计6,010万元，其中，退还日出东方3,000万元；退还后国泰君安私募基金认缴出资减少至54,090万元，基金实缴出资减少至18,030万元，日出东方实缴9,000万元。

该基金投资完成1个项目和2个项目基金的投资工作，投资金额13,989.60万元，分别为苏州瑞可达、君彤二期投资基金（陕西坚瑞沃能）和横琴隆玺贰号投资中心（有限合伙）（中国脐带血库）。目前，苏州瑞可达和君彤二期基金两个项目已完全退出，横琴隆玺贰号投资中心（有限合伙）尚未实现退出。基金主要投资情况如下：

1、基金于2016年9月3日向苏州瑞可达投资1,847.6万元，于2019年1

月31日退出，退出金额为2,292.04万元。

2、基金于2016年7月12日向君彤二期投资基金投资2,142万元，君彤二期投资基金于2021年12月30日到期，根据基金合同的约定，基金终止并进行清算。2022年1月，基金收到君彤二期基金分配清算款项1,099.95万元，2023年7月君彤二期基金已完成第二次清算，基金收到分配款326万元。合计退出金额1,425.81万元。

3、基金于2016年12月19日向横琴隆玺贰号投资中心（有限合伙）投资10,000万元，占比9.42%，横琴隆玺是一支专项基金，专项投资于盈鹏蕙康基金的基金份额，总体规模10.65亿元。盈鹏蕙康也是一支专项基金，专项收购中国脐带血库企业集团（CO公司），总体规模65.68亿元。2016年12月，盈鹏基金与金卫医疗签订协议，以57.64亿元人民币收购CO公司78,874,106股普通股，占总股本约65.4%（对应整体估值88亿），上述交易于2018年1月31日完成交割，盈鹏蕙康基金成为CO公司第一大股东。

基金于2021年12月28日到期，根据2021年12月27日召开的全体合伙人大会决议解散基金并进入清算，基金的终止日定为2021年12月31日，清算组由基金管理人上海国泰君安好景投资管理有限公司及招商银行股份有限公司上海分行担任。截止目前，基金进行了一次清算分配，分配金额3,200万元，向日出东方分配1,597.34万元；基金第二次清算分配流程尚在进行中，日出东方将获得分配金额162.76万元。

2022年4月29日，横琴隆玺贰号投资中心（有限合伙）底层资产CO公司公告宣布收购CLK、GMPM相关资产及签署一系列框架协议，并为此支付6.64亿元美金现金以及增发1.25亿股CO公司股份作为交易对价。若上述交易完成，则横琴隆玺将失去对CO公司控制权，持股比例将由65.4%下降至32.26%；同时CO公司自由现金流将由9亿美元减少至2.36亿美元。上述事项突发后，横琴隆玺通过其控制的蓝海BVI向开曼法院提交申请叫停上述交易。目前法院尚未出具最终判决。

2022年9月，开曼法院任命了致同会计师事务所组建了CO公司临时清算组（JPL），2023年5月，CO公司原实控人金卫医疗向中国贸仲发起仲裁。

2023年6月22日，纽交所发布关于CO公司摘牌事项的公告，根据盈鹏基金通报，摘牌原因为CO公司阻挠临时管理人接管公司造成CO公司未提交2022年半年报告，以及因CO公司恶意转让香港子公司股权，纽交所合理怀疑CO公司经营业务和资产已转移。

2024年2月12日，CO公司公告了香港诉讼的判决文件，根据判决文件，CO下属四家香港子公司原董事所做的对外低价转让公司股权因其董事违反了信义义务以及涉嫌文件倒签的行为，因此香港高等法院原讼法庭做出了原转让行为及签署的转让协议无效的判决。

2025年4月23日，仲裁庭延期仲裁结果3个月至2025年7月28日。整体裁决尚未作出。

因基金仍持有横琴隆玺底层资产尚未退出，该基金的清算完成时间无法确定。

（二）补充披露对私募股权等投资的风险防控措施，并结合各私募基金产品主要投资标的的最新经营情况、协议约定、与其他合伙人的资金往来等，说明相关投资资金是否存在回收风险，是否存在资金流向关联方的情形

1、披露对私募股权等投资的风险防控措施

公司对私募股权等投资的风险防控措施包括：

（1）持续监控与信息获取。要求基金管理者定期提供财务报告和经营管理报告（季度、年度），对报告定期审阅和分析，分析底层项目经营进展，密切关注关键财务数据和经营情况，每季形成投后管理报告。

（2）定期面对面会议和不定期线上沟通交流。与基金管理者保持密切沟通，每年1-2次深度访谈，重点考察GP对问题项目的处置进展和方法；线上沟通，关注项目动态，针对异常数据或者重大风险，要求GP进行解释，行使质询权，及时反馈问题。

（3）底层项目穿透核查。一方面核查项目风险，了解清楚项目状况，另一方面避免资金流向关联方。

（4）应急风险处置机制。若GP核心团队离职率较高，可督促GP采取措施

稳定团队，或要求提前清算；若基金未在规定时间内退出，要求不收管理费；必要时，可以通过法律手段，申请第三方强制审计。

（5）资源协同。加强与被投企业之间的沟通，协助其应对挑战，为企业提供资源协调。

2、各私募基金产品主要投资标的的最新经营情况、协议约定、与其他合伙人的资金往来，说明相关投资资金是否存在回收风险，是否存在资金流向关联方的情形

单位：万元

如上表所示，公司与基金中其他合伙人不存在资金往来。由于市场变化和投资风险，在综合考虑了各种相关因素后，公司对上述投资项目中存在回收风险的项目足额计提了减值准备。就资金流向关联方的情形，一方面，公司风险防控措施中通过底层项目穿透核查，检查被投资标的与公司之间是否存在关联关系，避免发生资金投向关联方的情形；另一方面公司私募基金的投资标的公司较广，不乏日常经营中的常见企业如贝壳、京东物流、同程、快手等，被投资标的企业与公司或公司的关联方可能产生正常交易往来。

二、会计师的核查情况

（一）核查程序

就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

1、了解公司投资相关的内部控制，并执行穿行测试和控制测试，评价内控设计和执行情况；

2、获取并检查基金管理报告，了解基金投资标的情况，是否和公司存在关联关系，必要时向相关基金管理人函证确认；穿透到被投资标的，检查基金是否存在减值风险；

3、获取并检查公司往来明细，是否存在与被投资标的公司的交易，是否存在异常。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

公司已列示存在回收风险的基金情况；公司及公司关联方可能与基金投资标的企业产生日常交易，但不存在基金资金投向关联方的情形。

问题六、关于在建工程

年报显示，公司在建工程期末余额1.32亿元，同比增长123.22%，但公司未列示重要在建工程项目的本期变动情况。请公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的要求补充披露相关内容。

回复：

一、公司说明公司的重要性标准确定方法和选择依据如下表，因为2024年末公司各单项在建工程均未超过5,000万元的重要性标准，所以未单独列示重要在建工程项目的本期变动情况。

公司主要在建工程项目的本期变动情况，现补充披露如下：

单位：元

特此公告。

日出东方控股股份有限公司董事会

2025年7月15日