广东骏亚电子科技股份有限公司
对外投资管理制度（2025年9月修订）第一章总则第一条为规范广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《广东骏亚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司具体情况制定本《广东骏亚电子科技股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条本制度所称对外投资是指公司在境内外为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金等。
长期投资指：公司投资期限超过一年的、不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括项目投资、债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）控股、参股、兼并其他境内外独立法人实体。
第四条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的参股公司(以下简称“子公司”)的一切对外投资行为。
对外投资同时构成关联交易的，还应执行《广东骏亚电子科技股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）的相关规定。
第五条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对外投资可能产生的风险。第六条公司对外投资应遵循的合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资收益。
第七条公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章对外投资的审批
第八条公司应严格按照《公司章程》规定的权限对对外投资实行分级管理和逐级审批制度。公司股东会、董事会、总经理按照不同的权限对投资进行审批，其中股东会是投资的最高决策机构。
公司的对外投资金额未达到董事会审批标准时，由执行单位评估后，呈报总经理同意后办理。
第九条公司的对外投资达到下列标准之一时，必须经董事会审议，并应当及时披露：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（六）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条公司的对外投资达到下列标准之一的，在经董事会审议通过后，还应提交股东会审议通过方可实施：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第八条、第九条或第十条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第八条、第九条或者第十条的规定。
公司对外投资相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或者收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第八条、第九条或第十条的规定。
公司分期实施对外投资的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本制度第八条、第九条或第十条的规定。
第十二条公司及子公司进行委托理财的，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第八条、第九条和第十条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十三条公司进行“委托理财”等之外的其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月累计计算的原则，分别适用本制度第八条、第九条和第十条规定。已按照第八条、第九条和第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本制度第十六条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十四条公司对外投资事项涉及有关法律、法规、规范性文件或上海证券交易所及《公司章程》另有规定的，从其规定。
第十五条公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照本制度第八条、第九条和第十条履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
第十六条公司对外投资达到股东会审议标准，交易标的为公司股权的，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。
公司发生对外投资达到股东会审议标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
公司购买或出售交易标的少数股权,因公司在交易前后均无法对交易标的形
成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本条第一款的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。第十七条公司对外投资涉及关联交易时，应适用《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的相关规定；如公司《关联交易管理制度》对本次投资规定的决策权限低于本制度的规定，则该等对外投资的决策程序应适用本制度。第十八条经股东会、董事会、总经理审议通过后，董事长、总经理或其他授权代表处理投资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
第十九条未经公司事先批准，公司子公司、分公司不得对外进行投资。公司子公司发生的对外投资，需依据第八条、第九条和第十条的规定经公司总经理、董事会或股东会审议通过，并根据子公司《公司章程》的规定提交其董事会（或执行董事）（以下统称董事会）、股东会（或股东）（以下统称股东会）审议。
第二十条子公司在其董事会或股东会作出对外投资决议后一个工作日内通知公司。
第三章对外投资管理的组织机构
第二十一条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
公司董事会战略委员会为董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第二十二条公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第二十三条公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同董事会办公室办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第二十四条公司法务部为对外投资的法律事务管理部门，参与对外投资项目文件审核，草拟投资项目合作意向书、协议、合同、章程等，对法律文件审核，防范法律风险。
第二十五条董事会办公室为对外投资管理部门，主要负责对股权投资、产权交易、公司资产重组、资本运作等投资项目负责进行预选、策划、论证筹备。
公司董事会办公室有权知悉、参与对外投资的全过程，包括对外投资项目的初始阶段。
第二十六条公司其他部门按部门职能参与、协助和配合牵头部门办理与投资管理相关的事宜。
第二十七条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第四章对外投资的实施和管理
第二十八条公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经按原审批权限由总经理、董事会或股东会审查批准。
第二十九条公司不得使用不符合国家法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的资金、方式进行证券投资，公司购入的有价证券必须记入公司名下。公司财务部负责定期与董事会办公室核对证券投资资金的使用及结存情况。
第三十条公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。公司进行委托理财的，董事会授权总经理指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便相关部门立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第三十一条公司对外投资必须经过项目立项、尽职调查、项目审核等程序：
（一）项目立项
投资单位或业务部门（项目发起人）对投资项目进行初步评估，提出对外投资建议，报分管副总经理或总经理进行项目立项。
（二）尽职调查（可行性研究）
项目立项后，须开展尽职调查工作。由公司董事会办公室牵头，会同项目发
起人及相关部门组织实施项目的尽职调查（可行性研究）工作，并形成书面说明文件及可行性研究报告。根据项目需要，可以聘请外部专业中介机构和咨询机构或行业专家顾问，对项目进行包含但不限于财务、法律、业务、资产评估、人力资源、安全质量环境及技术等方面的尽职调查，协助项目发起人对项目可行性作深入、详实的分析和论证，并出具相应报告。
项目发起人填报对外投资项目备案表，并提交包括可行性研究报告等资料在内的投资方案至公司董事会办公室初审并备案，董事会办公室复核资料的完整性。
（三）项目审核
资料复核完成后，根据本制度规定的审批权限提交总经理、董事会或股东会履行相应审批程序。
第三十二条投资项目经过审批后进入实施阶段。董事会办公室应定期或不定期了解、调研投资项目实施情况，对各方面情况进行收集和汇总，定期向总经理汇报投资项目进展、存在问题及对策。
公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，应查明原因，追究有关人员的责任。
第三十三条公司对外投资组建的合作、合资公司，应对新设公司派出经法定程序选举产生的董事、或经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。
第三十四条公司总经理决定上述派出人员的人选，派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
第三十五条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第三十六条公司在每年度末对投资进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计。
第三十七条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。第三十八条公司子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十九条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第五章对外投资的回收和转让
第四十条公司对外投资的转让和回收由股东会、董事会、总经理按照权限做出决策，并履行相关审批程序，程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第四十一条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）按照所投资企业的公司章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）其他经公司按权限决议的需收回对外投资的情形。
第四十二条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生变化；
（二）由于行业或市场变化等因素，投资无法达到预期目标，或者投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）市场环境有利于投资事项转让，可获取较高投资回报的；
（五）其他经公司按权限决议的需转让对外投资的情形。
第四十三条转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第四十四条对外投资的回收和转让应符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。对外投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中涉及的资产评估等各项工
作，防止公司资产流失。
第六章监督检查第四十五条董事会办公室负责对外投资行为的档案管理工作，将与对外投资相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、验资报告、资产评估报告、有权部门批复、工商登记文件等进行归档。第四十六条公司审计委员会、审计部，应依据其职责对投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第四十七条公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；
（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；
（五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；
（六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第四十八条对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第四十九条在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。第五十条董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资协议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责任。第五十一条公司委派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第七章信息披露
第五十二条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定履行信息保密和披露义务。
第八章附则
第五十三条在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”、“以下”、“不超过”均含本数；“超过”不含本数。
第五十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第五十五条本制度与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》的规定不一致时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。
第五十六条本制度由公司董事会负责解释。
第五十七条本制度由公司股东会表决通过，自通过之日起实施，修改时亦同。