基蛋生物科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为加强基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，提高投资效益，规避投资风险，合理有效使用资金，实现资金收益最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《基蛋生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指本公司、控股子公司（指全资和控股子公司，下同）及可实际控制的参股子公司（以下简称“子公司”）对外进行的投资行为。即公司和子公司将货币资金以及经资产评估后可作价出资的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术、商标权、土地使用权等无形资产，通过股权投资（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持、参与及设立产业投资基金等）、委托管理（含委托理财、委托贷款等）、证券投资（含股票、债券、基金、银行理财产品等）以及国家法律法规允许的其他形式，向境内外的其他单位进行的各项投资活动。

第三条本制度旨在建立有效的投资机制，对公司和子公司的对外投资活动进行决策管理，以保障对外投资的科学决策、规范化运作和投资成效。

第四条对外投资的原则：

（一）遵守国家法律、行政法规、规章制度，符合《公司章程》规定；

（二）符合公司中长期发展战略及经营规划和经营业务发展要求；

（三）符合公司和股东的根本利益。

第五条公司对外投资原则上由公司集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。

第二章对外投资的审批权限及信息披露

第六条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构（决策者），各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。

基蛋生物科技股份有限公司对外投资管理制度第七条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。

第八条投资管理部是公司对外投资的管理机构：

（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；

（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；

（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；

（四）与公司财务部共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；

（五）根据本制度，制定投资相关的流程、标准和细则；

（六）协调组建投资项目小组，向董事长汇报投资工作的进展；

（七）本制度规定的其他职能。第九条公司财务部协助投资管理部开展投资工作，负责对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理出资手续等。

第十条公司审计/法务部门（人员）的相关职责：

（一）负责公司投资项目合规性审核；

（二）负责公司投资项目过程监督，实现投资目标；

（三）负责对公司财务部门实施的投资活动的评价工作，并参与其它投资活动的后评价工作。

（四）必要情况下，公司可以委托会计/法律服务中介机构对拟投资项目做投资前《尽职调查》，规避相应的风险。

第十一条公司投资项目的批准应严格按照《公司法》及有关法律法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序，股东会或董事会授权的除外。

第十二条公司对外投资交易事项达到下列标准之一的，应当及时披露，并经公司董事会审议批准后，方可实施：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。

第十三条公司对外投资交易事项达到下列标准之一的，公司应当及时披露，并且在提交董事会审议通过后，还应当提交股东会审议批准后，方可实施：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本条审批权限规定。已经按照本条审批权限规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十四条公司与关联人之间关联投资的审批权限为：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，应当及时披露。

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过1年。该交易还需提交股东会审议。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到上述标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。关联交易事项未达上述标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照上述规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

公司应披露的关联交易事项，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

董事会审议关联投资事项时，关联董事应当回避表决。

第十五条涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易管理制度的有关规定。

第十六条公司董事会办公室负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信息、章程、进展情况等的信息披露。

第三章对外投资的人事管理

第十七条对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事，参与和影响新建公司的运营决策。

第十八条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产

生的董事及其他高级管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。

第十九条对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十条公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资单位的情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第四章对外投资的转让与回收

第二十一条发生下列情况之一时，公司可终止和回收对外投资：

（一）按照投资项目协议或章程的规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法继续经营；

（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十二条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；

（二）投资项目出现连续亏损且市场前景暗淡的；

（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

（四）公司认为必要的其他情形。

第二十三条投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。

第五章对外投资的财务管理及审计

第二十四条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第二十五条长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益。

第二十六条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。第二十七条公司子公司应定期向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第二十八条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第二十九条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第六章对外投资的责任追究

第三十条如确认对外投资出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，集团投资部应当负责查明原因，经报请总经理办公会同意后及时采取有效措施予以纠正，且发现人为责任的应提请总经理追究相关人员的责任。

第三十一条在对外投资实施过程中，出现以下行为造成公司或子公司资产遭受损失的任何主体和个人，公司将根据具体情况和情节轻重予以处理；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其法律责任和赔偿责任：

（一）投资并购过程中授意、指示中介机构或有关单位出具虚假报告的；

（二）未按规定履行决策和审批程序，或未经审批擅自投资的；

（三）投资合同、协议及被投资企业公司章程等法律文件存在有损公司权益的条款，致使对被投资企业管理失控的；

（四）投资完成后未行使相应的股东权利、发生重大变化未及时采取止损措施的；

（五）存在提供虚假材料、泄露公司商业秘密以及其他违法违规行为的。

第三十二条公司派出人员应切实履行其职责，如因失职造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。

第七章对外投资的报告及信息披露

基蛋生物科技股份有限公司对外投资管理制度第三十三条公司的对外投资应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务。

第三十四条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。第三十五条子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。

第三十六条子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便及时对外披露。

第八章附则

第三十七条本制度所称“以上”含本数。除非特别说明，本制度中货币单位均指人民币。

第三十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十条本制度自公司董事会审议通过之日后生效，修改时亦同。

基蛋生物科技股份有限公司董事会

2025年10月