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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2026〕4号
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关于对元成环境股份有限公司及其实际
控制人暨时任董事长祝昌人和有关
责任人予以纪律处分的决定
当事人：
元成环境股份有限公司，退市前证券简称：*ST元成，退市前证券代码：603388；
祝昌人，元成环境股份有限公司实际控制人暨时任董事长；
周金海，元成环境股份有限公司时任董事、副总经理；
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姚丽花，元成环境股份有限公司时任副董事长、总经理；陈平，元成环境股份有限公司时任财务负责人、副总经理；余建飞，元成环境股份有限公司时任监事。
一、公司及相关主体违规情况根据中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《行政处罚决定书》（〔2025〕40、41、42、43、44号，以下合称《决定书》）查明的相关事实，元成环境股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）公司2020年至2022年年报存在虚假记载
1.通过虚增越龙山项目成本和产值，虚增公司2020年至2022年年报营业收入和利润总额（事项一）
2020年至2022年期间，在实际控制人祝昌人组织、指使下，公司通过虚增越龙山国际旅游度假区相关项目（以下简称越龙山项目）劳务和机械成本、虚增相应项目产值等方式，累计虚增营业成本158,437,538.26元、营业收入208,897,751.81元、利润总额50,460,213.55元。其中：2020年年报虚增营业成本115,079,954.28元，虚增营业收入153,560,382.76元，虚增利润总额38,480,428.48元，分别占当期披露金额绝对值的22.75%、
21.48%、36.60%；2021年年报虚增营业成本25,076,108.86元，虚增营业收入36,169,962.53元，虚增利润总额11,093,853.67元，分别占当期披露金额绝对值的5.99%、6.31%、19.32%；2022年
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年报虚增营业成本18,281,475.12元，虚增营业收入19,167,406.52元，虚增利润总额885,931.40元，分别占当期披露金额绝对值的7.22%、5.86%、1.62%。2024年1月31日，公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，追溯调整越龙山项目营业成本、营业收入、利润总额等，但披露的虚增营业收入、利润总额等金额不准确。
2.未及时将淮阴项目价审差异入账处理，虚增公司2022年年报营业收入和利润总额（事项二）
2022年9月前后，公司先后收到淮阴区张棉、徐溜、三凌、南陈集、渔沟工业园区道路基础设施工程项目（以下简称淮阴项目）的结算审定单并加盖公司公章确认，但未及时根据审定结果调整财务记账金额，导致公司2022年年报虚增营业收入14,161,361.04元、虚增利润总额13,453,292.99元，分别占当期披露金额绝对值的4.33%、24.60%。2024年4月27日，公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对前述事项进行追溯调整。
（二）公司2022年非公开发行股票文件编造重大虚假内容（事项三）
2022年7月6日，公司披露证监会受理公司非公开发行股票申请。2022年10月11日，公司披露证监会核准公司非公开发行不超过85,542,618股新股。2022年11月11日，公司披露已完成非公开发行股票，共募集资金284,546,499.12元。
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2022年7月至9月，公司披露《2022年度非公开发行A股股票预案》（修订稿、二次修订稿）、《关于2022年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》等文件，引用了越龙山项目2020年、2021年营业收入等财务数据。前述财务数据不真实、不准确，公司在2022年非公开发行股票文件中编造重大虚假内容。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司2020年至2022年年报存在虚假记载、2022年非公开发行股票文件编造重大虚假内容，违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第十九条、第七十八条、第七十九条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称《股票上市规则（2022年1月修订）》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条，《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（以下简称《股票上市规则（2023年2月修订）》）第1.4条、第
2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。
责任人方面，根据《决定书》查明的情况，祝昌人作为公司实际控制人，组织、指使虚增越龙山项目成本和产值，导致公司信息披露违法（事项一）及欺诈发行行为（事项三）。同时，祝昌人作为公司时任董事长，决策虚增越龙山项目成本和产值，知悉淮阴项目价审调整情况，未能保证公司2020年至2022年年报及2022年非公开发行股票文件真实、准确、完整，是事项一、事项二、事项三直接负责的主管人员，行为恶劣，违法情节较
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为严重。
周金海作为公司时任董事、副总经理，知悉越龙山项目存在虚增项目成本，知悉淮阴项目价审调整情况，未能保证公司2020年至2022年年报及2022年非公开发行股票文件真实、准确、完整，是事项一、事项二、事项三直接负责的主管人员。
姚丽花作为公司时任副董事长、总经理，未对公司项目管理、资金划转、财务核算、信息披露等进行有效管控，未勤勉尽责，未能保证公司2020年至2022年年报及2022年非公开发行股票文件真实、准确、完整，是事项一、事项二、事项三直接负责的主管人员。
陈平作为公司时任财务负责人、副总经理，未对公司财务核算等进行有效管控，未勤勉尽责，未能保证公司2020年至2022年年报真实、准确、完整，是事项一、事项二直接负责的主管人员。
余建飞作为公司时任监事、越龙山项目的项目经理之一，参与实施虚增越龙山项目成本，未能保证公司2020年至2022年年报真实、准确、完整，是事项一直接负责的主管人员。
上述人员未能勤勉尽责，违反了《证券法》第八十二条，《股票上市规则（2022年1月修订）》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条，《股票上市规则（2023年2月修订）》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
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针对事项一、事项二涉及的部分信息披露违规事项，上海证券交易所（以下简称本所）已对公司、实际控制人及有关责任人作出纪律处分决定（〔2024〕134号），本次不再重复处理。
（二）申辩理由
对于上述纪律处分事项，公司及有关责任人回复异议，具体异议理由如下：
公司及祝昌人、周金海、余建飞提出，行政处罚查明的事实不应作为纪律处分依据的事实，并已就行政处罚事先告知事项提交申辩意见，应综合考虑行政处罚情况认定违规责任。周金海、余建飞还提出，其受公司及实际控制人要求履行相关工作职责，在实际工作中仅承担业务端辅助工作，不存在主观造假的故意，不应承担相关责任。陈平提出，公司相关项目内部流程管理制度规范且执行到位，其作为财务负责人，不具有工程专业背景，在职责分工范围内履行了流程管控、定期催要项目审定单等履职措施，已勤勉尽责。姚丽花提出，其作为董监高之一签署相关文件，未参与、不知情事项一、事项二，针对事项三已在职责范围内勤勉尽责；其不是项目管理、信息披露、财务核算的负责人，资金支付审批过程中已审核资料是否齐备、前置审批是否完整，不存在管控不力，不是相关事项主要责任人员；相关违规前期已处理，本次公开谴责纪律处分不具有事实依据。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：
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第一，根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》相关规定，本所可以依据行政处罚决定书中认定的相关事实，实施纪律处分。本次相关违规事项均由《决定书》作出认定，本所据此对公司及相关责任人实施相应的纪律处分，符合本所业务规则规定，并无不当。
第二，根据《决定书》查明，周金海知悉越龙山项目存在虚增项目成本、淮阴项目价审调整情况，姚丽花未对公司项目管理、资金划转、财务核算、信息披露等进行有效管控，未能保证相关年报及非公开发行股票文件真实、准确、完整。陈平未对公司财务核算等进行有效管控，余建飞参与实施虚增越龙山项目成本，未能保证相关年报真实、准确、完整。以上人员均未勤勉尽责，是公司相关违规直接负责的主管人员。相关责任人均未提出实质性、与《决定书》认定责任相反的证据，对其所称不知情、已勤勉尽责等异议不予采纳。
第三，本次纪律处分已充分考虑相关责任人职责范围、履职情况、部分违规前期已处理等因素，合理认定违规责任。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（2022年1月修订）》第13.2.1条、第
13.2.3条，《股票上市规则（2023年2月修订）》第13.2.1条、第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
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对元成环境股份有限公司及实际控制人暨时任董事长祝昌人，时任董事、副总经理周金海，时任副董事长、总经理姚丽花，时任财务负责人、副总经理陈平，时任监事余建飞予以公开谴责，并公开认定祝昌人10年内不适合担任上市公司董事、高级管理人员。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和浙江省地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。被公开谴责、公开认定的当事主体如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
上海证券交易所2026年1月8日