上海友升铝业股份有限公司

内部审计制度

第一章总则第一条为加强上海友升铝业股份有限公司(以下简称“公司”)内部审计工作,提高内部审计工作质量,维护公司和投资者的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》等有关法律、法规、规范性文件和《上海友升铝业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,结合公司实际情况,制定本制度。第二条本制度适用于公司及下属子公司的内部审计管理。第三条本制度所称内部审计,是指由公司内部审计机构或人员,对公司各部门、控股子公

司的财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议,以促进公司完善治理、实现目标的活动。第四条本制度所称内部控制,是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程:

(一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定;(二)提高公司经营的效率和效果;

(三)保障公司资产的安全;(四)确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。第五条公司应当完善内部控制制度,确保董事会及其专门委员会、股东会等机构合法运作和科学决策,建立有效的激励约束机制,树立风险防范意识,培育良好的企业精神和内部控制文化,创造全体职工充分了解并履行职责的环境。公司应当建立健全印章管理制度,明确印章的保管职责和使用审批权限,并指定专人保管印章和登记使用情况。

公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。

第二章内部审计部的设立第六条公司董事会下设审计委员会,审计委员会成员应当全部由不在公司担任高级管理

人员的董事组成,其中独立董事应过半数,且由独立董事中会计专业人士担任召集人。第七条公司设立内部审计部,对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计部对董事会负责,向董事会审计委员会报告工作。内部审计部在监督检查过程中,应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部发现公司重大问题或线索,应当立即向审计委员会直接报告。内部审计部应当保持独立性,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门合署办公。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第八条公司内部审计部配置专职审计人员从事内部审计工作,审计人员需具备与其从事的审计工作相适应的专业知识和业务能力。第九条公司内部审计部设负责人一名,全面负责内部审计部的日常审计管理工作。负责人

应当专职，应当具有专业技术背景及实际内部审计工作经验。第十条公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部

依法履行职责,不得妨碍内部审计部的工作。

第三章内部审计职责第十一条审计委员会监督及评估内部审计工作,应当履行下列职责:

(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;

(二)审阅公司年度内部审计工作计划;

(三)督促公司内部审计计划的实施;

(四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告

工作,内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会;

(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;

(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的

关系。第十二条内部审计部应当履行下列主要职责:

(一)对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内

部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估;

(二)对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会

计资料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收支及有关经济活动的合

法性、合规性、真实性和完整性进行审计,包括但不限于财务报告、业绩

预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等;

(三)协助建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容,

并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为;

(四)至少每季度向审计委员会报告一次,内容包括但不限于内部审计计划的执

行情况以及内部审计工作中发现的问题;(五)每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告;

(六)对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题,督促相关责任部门制定整改措

施和整改时间,并进行内部控制的后续审查,监督整改措施的落实情况,

如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险,应当及时向审计委员会报

告。内部审计部须向审计委员会报告工作。内部审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第十三条公司应当根据自身经营特点和实际状况,制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。

第十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时,内部审计部应积极配合,提供必要的支持和协作。

第四章内部审计的具体实施第十五条除法律法规另有规定外,审计委员会应当督导内部审计部至少每半年对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的,应当及时向上海证券交易所报告:

(一)公司募集资金的存放与使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交

易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况;(二)公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部提交的内部审计报告及相关资料,对公司内部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的,或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的,董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果,以及已采取或者拟采取的措施。第十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部负责。公司根据内部审计部

出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料,出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容:

(一)董事会对内部控制评价报告真实性的声明;

(二)内部控制评价工作的总体情况;(三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法;

(四)内部控制存在的缺陷及其认定情况;

(五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况;(六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;

(七)内部控制有效性的结论。

会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。第十七条董事会、审计委员会应当根据公司内部审计部出具的评价报告及相关材料,评价公司内部控制的建立和实施情况,审议形成年度内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时,对公司内部控制评价报告形成决议。公司应当在披露年度报告的同时,披露年度内部控制评价报告,并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。第十八条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告,或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的,公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明,专项说明至少应当包括下列内容:

(一)所涉及事项的基本情况;

(二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度;

(三)公司董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料;(四)消除该事项及其影响的具体措施。

第五章审计职权第十九条内部审计部在审计过程中可行使下列监督检查权:

(一)有权要求被审计单位按时报送财务计划、预算、决算、会计报表以及其他

有关资料;(二)有权参加公司和被审计单位的有关会议;

(三)有权检查被审计单位的有关账目、资产、查阅有关以前文件资料等,被审

计单位必须如实提供,不得拒绝、隐匿;

(四)有权对审计中发现的问题进行检查核实,索取证明材料,并对有关文件、材

料、实物等进行复印、复制、现场拍照等,有关单位、部门和个人必须积极配合,不得设置障碍;(五)对正在进行的严重损害公司利益,违反财经法规行为,提请公司做出临时

的制止决定;

(六)对拒绝、阻挠和破坏审计工作的被审计单位,可以采取封存有关账册、资

产等临时措施,并提出追究有关人员责任的建议。第二十条有权提出改进管理、提高效益的建议以及纠正违反财经纪律行为的意见。对违反

财经纪律和公司董事会有关决议的单位和个人,对严重失职造成重大损失的有关责任人员,可向董事会或总经理建议给予必要的行政处分,对触犯刑律的,可建议提请司法部门追究刑事责任。第二十一条内部审计部依据审计报告签发的审计决定,被审计单位必须按要求认真执行。

第六章审计档案管理第二十二条审计终结,内部审计部应在15日内对办理的审计事项建立审计档案,实行谁主审

谁立卷,审结卷成,定期归档的审计档案管理责任制度。(一)内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中;

(二)内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿,

并在审计项目完成后,及时对审计工作底稿进行分类整理并归档;(三)内部审计部应当建立工作底稿制度,并依据有关法律法规的规定,建立相应的档案管理制度,内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不少于

年。

第七章监督管理第二十三条对忠于职守,秉公办事,客观公正,实事求是,有突出贡献的审计人员和对揭发检举违反财经纪律、抵制不正之风的有功人员都应给予表扬或奖励。内部审计部提出奖励建议,经审计委员会批准后实施。第二十四条对阻挠、破坏审计人员行使职权的,打击报复审计人员和检举人以及拒不执行审计决定,甚至诬告、陷害他人的,都应对直接责任者给予必要的处分,造成严重后果

的则移交司法机关依法追究法律责任。第二十五条被审计单位转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及其他与

财务收支有关资料的,建议公司根据情节严重给予被审计单位负责人、分管领导和

直接负责人警告、降职、降薪、开除等处分,构成犯罪的依法追究刑事责任。第二十六条内部审计人员泄露机密、以权谋私、玩忽职守、弄虚作假和挟嫌报复造成损失或

不良影响的,应视其情节轻重和损失大小,给予批评、警告、降职、撤职及开除等

处分。

第八章附则第二十七条本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。第二十八条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行;

本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。