上海友升铝业股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则第一条为进一步规范上海友升铝业股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保行为,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规和规范性文件以及《上海友升铝业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,制定本制度。第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。控股子公司,指公司持有其超过50%的股份,或者能够决定其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。第三条公司对外担保实行统一管理,非经公司董事会或股东会批准,任何人无权以

公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。第四条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第五条公司控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策,支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务,不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的,公司及其董事、高级管理人员应当拒绝,不得协助、配合、默许。第六条本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。

公司子公司发生的对外担保，比照本制度执行。

公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。第七条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。第八条公司为他人提供担保,原则上应当采取必要的措施防范风险。第二章对外担保对象的审查第九条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保:

(一)因公司业务需要的互保单位;

(二)与公司具有重要业务关系的单位;(三)与公司有潜在重要业务关系的单位;

(四)公司控股子公司及其他有控制关系的单位。以上单位必须同时具有较强的偿债能力,并符合本制度的相关规定。第十条虽不符合本制度第九条所列条件,但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的,经公司董事会或股东会审议通过后,可以为其提供担保。第十一条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真分析被担保方的财务

状况、营运状况、行业背景和信用情况,审慎依法作出决定。公司在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以作为董事会或股东会进行决策的依据。第十二条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容:

(一)企业基本资料,包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等;

(二)担保申请书,包括但不限于担保方式、期限、金额等内容;(三)近三年经审计的财务报告及还款能力分析;(四)与借款有关的主合同的复印件;

(五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料;

(六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼,仲裁或行政处罚的说明;

(七)其他重要资料。第十三条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料,对申请担保人的经营及财务

状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实,按照合同审批程序

报相关部门审核,经分管领导和总经理审定后,将有关资料报公司董事会或

股东会审批。第十四条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决,并将表决结果记录在案。

对于有下列情形之一的或提供资料不充分的,不得为其提供担保:

(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;

(二)在最近

年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的;

(三)公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,至本次担保

申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;

(四)经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的;

(五)《上市规则》等相关法律法规要求应当提供反担保,但未能落实用于反

担保的有效财产的;

(六)董事会认为不能提供担保的其他情形。第十五条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与担保的数额相

对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的

财产的,应当拒绝担保。

第三章对外担保的审批程序第十六条公司对外担保必须经董事会或股东会审议。第十七条董事会审议对外担保事项时,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应

当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。第十八条应由股东会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;(三)公司及控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;

(四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计

总资产30%的担保;

(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(七)相关法律、法规及规范性文件、公司章程规定的须经股东会审议通过的

其他担保行为。股东会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人,在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。违反本制度规定的审批权限和审议程序提供担保的,公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重对相关责任人员追究赔偿责任和其他法律责任。第十九条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以作为

董事会或股东会进行决策的依据。第二十条公司独立董事可以在董事会审议对外担保事项时发表独立意见,必要时可聘

请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常,应及时向董事会和监管部门报告。第二十一条公司对外担保必须订立书面的担保合同。如被担保方提供反担保,公司应与

被担保方订立书面反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。第二十二条担保合同至少应当包括以下内容:

(一)被担保的主债权种类、数额;

(二)债务人履行债务的期限;(三)担保的方式;(四)担保的范围;(五)保证期限;

(六)当事人认为需要约定的其他事项。第二十三条担保合同订立时,责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保

合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会

或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款,应

当要求对方修改。对方拒绝修改的,责任人应当拒绝为其提供担保,并向公司

董事会或股东会汇报。第二十四条公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代

表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权,任何人不

得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中

以担保人的身份签字或盖章。第二十五条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要

求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。第二十六条在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司相关部门,完善有关法律手续,特

别是及时办理抵押或质押登记等手续。第二十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应作为新的对外担

保,重新履行担保审批程序。

第二十八条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的

反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第四章对外担保的管理第二十九条对外担保由财务部门经办。第三十条公司财务部门的主要职责如下:

(一)对被担保单位进行资信调查,评估;

(二)具体办理担保手续;(三)在对外担保之后,做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作;

(四)认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作;(五)及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项;

(六)办理与担保有关的其他事宜。第三十一条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,并定期与银

行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,注意担保的时效

期限。

在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同,

应及时向董事会报告。第三十二条公司应指派专人持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资

料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负

债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,有

关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施,将损失降低到最

小程度。第三十三条公司为他人提供担保,当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务,

或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时,公司经

办部门应及时了解被担保人债务偿还情况,并在知悉后准备启动反担保追偿

程序,同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。第三十四条被担保人不能履约,担保权人对公司主张承担担保责任时,公司经办部门应立即启动反担保追偿程序,同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。第三十五条公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿,公司经办

部门应将追偿情况同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。第三十六条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时,应及时采取

必要措施,有效控制风险;若发现债权人与债务人恶意串通,损害公司利益

的,应立即采取请求确认担保合同无效等措施;由于被担保人违约而造成经

济损失的,应及时向被担保人进行追偿。第三十七条财务部门应根据可能出现的其他风险,采取有效措施,提出相应处理办法报

分管领导审定后,根据情况提交公司董事会。第三十八条公司作为保证人,同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的,

应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。第三十九条人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权,经办责任人、财务部门

应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。第五章对外担保信息披露第四十条公司应当按照《上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程等有关规

定,认真履行对外担保情况的信息披露义务。第四十一条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人,均有责任及时将对外担保的情

况向公司证券事务部作出通报,并提供信息披露所需的文件资料。第四十二条对于公司对外担保事项,必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条

件的媒体及时披露,披露的内容包括董事会或股东会决议、截至信息披露日

公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。

如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务,或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形,公司应当及时披露。第四十三条公司有关部门应采取必要措施,在担保信息未依法公开披露前,将信息知情

者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员,均负有当然的保密义务,直至该信息依法公开披露之日,否则将承担由此引致的法律责任。

第六章责任人责任第四十四条公司对外提供担保,应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。第四十五条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担

保合同,应当追究当事人责任。第四十六条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定,无视风险擅自提供担保造成损失的,应承担赔偿责任。第四十七条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责,给公司造成损失的,视情

节轻重给予经济处罚或行政处分。第四十八条法律规定保证人无须承担的责任,公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的,公司给予其行政处分并由其承担赔偿责任。第七章附则第四十九条本制度所述的“以上”包含本数,“超过”不含本数。第五十条本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。第五十一条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行;本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。