第一章总则第一条为了进一步完善上海友升铝业股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结

构,规范公司董事的选举,保证公司股东充分行使权力,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《上海友升铝业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际情况,制定本细则。第二条本细则所指累积投票制,是指公司股东会选举两名以上董事时,每一股份拥有

与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人,最后按得票多少依次决定董事人选的一项制度。第三条本细则所称董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司

职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。第四条公司在一次股东会上拟选举两名以上的独立董事、非独立董事时,实行累积投票制。董事会应当在召开股东会通知中,表明该次独立董事、非独立董事选举采用累积投票制。

第二章投票程序第五条为确保董事当选符合规定,公司独立董事和非独立董事的选举应当分别进行,

均采用累积投票制选举。具体操作如下:

(一)选举独立董事时,出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股

份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。

(二)选举非独立董事时,出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的

股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

(三)投票时只投同意票，不投反对票和弃权票。第六条累积投票制的投票原则与方式:股东可以自行在董事候选人之间分配其表决

权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人。股东对所有董事候选人所投的

票数累计不得超过其拥有的累积投票权总票数,即该股东所持有的有表决权

的股份总数乘以应选董事人数之积。股东对董事候选人投出的总票数多于其

持有的累积投票权总票数时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对董事候

选人投出的总票数少于其持有的累积投票权总票数时,股东投票有效,差额部

分视为放弃表决权。

第三章董事的当选原则第七条在等额选举的情况下：

(一)董事候选人获得选票超过参加会议的股东所持有效表决权总数（非累积）的二分之一以上时，即为当选；

(二)若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规

定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；

(三)若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员

人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；

(四)若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后二

个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。第八条在差额选举的情况下：

(一)董事候选人获得选票超过参加会议的股东所持有效表决权总数（非

累积）的二分之一以上，且人数等于或少于应选董事人数时，即为

当选；(二)若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规

定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举

填补；

(三)若当选人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上

时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；

(四)若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后二个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举；

(五)若获得超过参加会议的股东所持有效表决权总数（非累积）二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若两名或两名以上候选人的票数相同且全部当选未超过应选董事人数的，则全部当选；若两名或两名以上候选人的票数相同且全部当选超过应选董事人数的，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在本次股东会结束后二个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。第九条股东会进行多轮选举时，须根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累

积投票表决权数。第十条股东表决完毕后,由股东会计票人员清点票数,公布每名董事候选人的得票数

情况(提供网络投票的,由登记公司提供投票统计结果),按上述方式确定当选

的董事,并由会议主持人当场公布当选董事的名单。

第四章附则第十一条本细则所称“以上”含本数;“超过”不含本数。第十二条本细则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。第十三条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定

执行;本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。