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厦门吉比特网络技术股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为进一步规范厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护广大投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下合称“有关法律法规”）及《公司章程》《公司信息披露管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施。证券部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常办事部门，且是公司唯一的信息披露部门。公司各部门、分公司、全资子公司、控股子公司（以下简称“各有关主体”）的相关负责人为其相关内幕信息及知情人管理的第一责任人，对各有关主体相关内幕信息及其知情人管理工作负责。

第三条本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定的，适用《公司信息披露管理办法》的相关规定。

第四条公司内幕信息知情人应知悉《公司法》《证券法》等有关法律法规中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交易。

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第二章内幕信息及内幕信息知情人的界定

第五条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条的规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

尚未公开的信息是指公司尚未在证券交易场所的网站或符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体正式披露的事项。

第六条本制度所指的内幕信息包括《证券法》第八十条、第八十一条所列重大事件。

对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

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（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第七条本制度所称内幕信息知情人，指《证券法》规定的相关人员，是指因持有公司的股份，或者在公司担任董事、高级管理人员，或者由于管理地位、监督地位、职业地位及中介服务，或者作为公司职员，在公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章登记备案

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第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案（详见附件1），及时记录内幕信息在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及公司内部报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第九条内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十条公司应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于内幕信息登记管理的相关要求，及时向上交所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

公司发生下列事项的，应当按照规定向上交所报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

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（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并按要求及时报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档及报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。

第十一条在内幕信息知情人知悉内幕信息时，公司应将相关监管要求、保密义务及禁止内幕交易规定告知内幕信息知情人。

公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程分阶段将内幕信息知情人档案及时送达公司证券部，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人登记，并做好各方内幕信息知情人登记表的汇总。

第十二条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照有关法律法规政策要求，需经常性向相关行政管理部门报

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送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第九条填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（详见附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。

公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，公司应当根据上交所要求更新内幕信息知情人档案。

第十四条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上交所报送。如发生本制度第十条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列

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人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十五条在本制度第十三条规定的内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，公司应通过上交所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十六条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。

保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。

第十七条公司各有关主体如出现本制度第六条所述情况时，应规范内部审批流程，严格履行保密义务，及时上报内幕信息内容和相关内幕信息知情人名单，配合公司做好内幕信息知情人登记备案和后续的信息披露工作。

第十八条公司应当及时补充完善内幕信息知情人登记信息。内幕信息知情

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人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、上交所可查询内幕信息知情人档案。

第四章内幕信息知情人的交易限制

第十九条公司禁止内幕信息知情人、非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

第二十条对于知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，从可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项决策过程中，至有关重大事项依法披露之日止，不得买卖公司股票。

第二十一条公司证券部有权根据证券监管机构要求，查询内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会厦门监管局（以下简称“厦门证监局”）。若公司股票交易出现中国证监会或上交所认定的异动情况，且在此期间公司发生第六条所述内幕信息事项的，公司有权对相关内幕信息知情人及其直系亲属的股票账户在公司股票异动期间的交易情况进行监控，并将监控情况向厦门证监局报备。

第二十二条内幕信息知情人在买卖公司股票及其衍生品种前，应当咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况。如该买卖可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人并提示相关风险。

第二十三条相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍生品种的，应于2个交易日内向公司证券部及公司董事会秘书申报如下内容：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

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（三）本次变动后的持股数量；

（四）公司要求提供的其他说明，如：不涉及内幕信息交易的声明等。第二十四条公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，按照《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《公司董事和高级管理人员持股及变动管理办法》等相关要求执行。

第五章保密及责任追究第二十五条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务。在内幕信息公开前，不得泄露该信息，不得买卖公司证券，不得建议或配合他人买卖公司证券。

第二十六条公司向内幕信息知情人提供内幕信息时应严格遵循《公司信息披露管理办法》有关保密措施的规定。公司及内幕信息知情人在内幕信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得将载有内幕信息的磁盘、光盘、U盘、录音（像）载体、会议记录、会议决议等文件、资料外借、外传、对外报道、转让等。第二十七条未经董事会批准同意，公司各有关主体和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外传送的书面文件、邮件、电子邮件、传真、录音（像）带、光盘或通过即时通讯工具如QQ、微信等涉及内幕信息的，须经董事会或董事会秘书审核同意后方可对外报道、传送。

第二十八条公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十九条对于公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予以下处分：

（一）通报批评；

（二）警告；

（三）记过；

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（四）降薪降职；

（五）留职查看；

（六）开除。以上处分可以单处或并处。公司董事或高级管理人员的行为同时违反《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的，责任处罚适用《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。

第三十条发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的，公司将积极配合中国证监会对有关单位和个人进行立案稽查。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第三十一条公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人知悉其相关的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行保密义务。

第六章附则

第三十二条本制度其他未尽事宜，按照有关法律法规和《公司章程》《公司信息披露管理办法》的规定执行，本制度如与日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》《公司信息披露管理办法》相抵触的，按照有关法律法规和《公司章程》《公司信息披露管理办法》的规定执行。

第三十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。

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附件1：

厦门吉比特网络技术股份有限公司内幕信息知情人档案

备注：

1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别

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记录。

2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、书面报告、电子邮件等。

3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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附件2：

厦门吉比特网络技术股份有限公司重大事项进程备忘录

公司简称：公司代码：

所涉重大事项简述：

法定代表人签名：公司盖章：

注：填报参与筹划决策的方式，包括但不限于会谈、电话、书面报告、电子邮件等。