厦门吉比特网络技术股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
厦门吉比特网络技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年3 月13 日以电子邮件方式发出召开第六届董事会第十一次会议的通知,并于2026 年3 月25 日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开会议。本次会议应出席董 事共8 名,实际出席会议董事8 名。公司全体高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的通知、召集及召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有 关规定。本次会议由公司董事长卢竑岩先生主持。与会董事经过认真审议并以记 名投票的方式进行表决。
二、董事会会议审议情况
(一)董事会以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于审议<公 司2025 年年度报告>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第2 号--年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等 相关法律法规的要求,公司已编制完成《公司2025 年年度报告》及《公司2025 年年度报告摘要》。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证 券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上的《厦门吉比特网络技术
股份有限公司2025 年年度报告摘要》和在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《厦门吉比特网络技术股份有限公司2025 年年度 报告》。
(二)董事会以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于审议<公 司2025 年度董事会工作报告>的议案》
公司董事长卢竑岩先生代表董事会作2025 年度董事会工作报告,报告内容 包括2025 年度董事会任职及运作情况、2025 年度公司经营情况和2026 年度董 事会工作重点。
(三)董事会以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于审议<公 司2025 年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
2025 年度,董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1 号--规范运作》《公司董事会审计委员会工作规则》等有关规定, 本着勤勉尽责的原则,认真履行了审计监督职责,监督及评估外部审计机构工作, 指导内部审计工作,审核公司财务报告及其他重要事项,并依法承接监事会职能。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《厦门 吉比特网络技术股份有限公司2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
(四)董事会以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于审议<公 司2025 年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理卢竑岩先生代表管理层向董事会作2025 年度总经理工作报告, 报告内容包括公司2025 年度整体经营情况、主要财务数据及指标分析等。
(五)董事会以5 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决审议通过了 《关于审议<公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事工作制度》的相关规定, 公司董事会已对独立董事的独立性情况进行评估,经核查独立董事的任职经历及
相关自查文件,公司董事会认为三位独立董事始终保持高度的独立性,其履职行 为符合法律法规关于独立董事独立性的严格规定和要求,为公司决策提供了公正、 独立的专业意见。
独立董事鲍卉芳女士、梁燕华女士、吴益兵先生对本议案回避表决。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《厦门 吉比特网络技术股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
(六)董事会以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于审议公司 2025 年年度利润分配方案及2026 年中期现金分红授权安排的议案》
1、2025 年年度利润分配方案
经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2025 年度合并报 表归属于母公司股东的净利润1,793,666,076.80 元;截至2025 年12 月31 日, 公司母公司报表未分配利润1,423,137,356.59 元。
为积极回报广大投资者,综合考虑公司未来可持续发展所需资金,根据《上 市公司监管指引第3 号--上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年 (2025-2027 年)股东回报规划》等相关规定,公司拟定2025 年年度利润分配 方案如下:
以未来实施2025 年年度利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购 专户中已回购股份后的公司股本为基数,向全体股东每10 股派发现金红利70.00 元(含税)。截至2026 年3 月25 日,公司总股本为72,041,101 股,扣除公司 回购专户中的股份数284,800 股后,以71,756,301 股为基数,合计拟派发现金 红利502,294,107.00 元(含税)。本次利润分配不进行资本公积转增股本,不 进行其他形式利润分配。
若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专户中的股份数发生 变动,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。
综上,公司2025 年全年现金分红(包括2025 年前三季度已分配的现金分 红以及本次尚未实施的2025 年年度现金分红)合计预计为1,406,423,499.60 元
(含税),占2025 年合并报表归属于母公司股东净利润的比例为78.41%。
2、2026 年中期现金分红授权安排
为分享经营成果,提振投资者持股信心,根据《上市公司监管指引第3 号- -上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年(2025-2027 年)股东回报 规划》等相关规定,提请股东会授权公司董事会在下述利润分配条件下决定2026 年中期(包含半年度、前三季度)现金分红方案并实施。
现金分红条件:(1)公司当期盈利且累计未分配利润为正;(2)董事会 评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕,当期适合进行现 金分红。
现金分红比例上限:当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属于母公 司股东净利润的100%。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证 券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上的《厦门吉比特网络技术 股份有限公司关于2025 年年度利润分配方案及2026 年中期现金分红授权安排 的公告》(公告编号:2026-004)。
(七)董事会以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修订<公 司内部控制评价制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制评价指引》等相关法律法规 及《公司章程》的最新规定,结合公司实际情况,董事会同意对《公司内部控制 评价制度》中的部分条款进行修订。
(八)董事会以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于审议<公 司2025 年度内部控制评价报告>的议案》
公司董事会对内部控制情况评价如下:
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准 日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,公司已按照企业内部控制规范体系和相 关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准 日,公司未发现非财务报告内部控制存在重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《厦门 吉比特网络技术股份有限公司2025 年度内部控制评价报告》。
(九)董事会以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于审议<公 司2025 年度可持续发展报告>及其摘要的议案》
公司为“上证公司治理板块”样本公司,公司股票入选上证公司治理指数、 上证社会责任指数,根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规 范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14 号--可持续发展报告 (试行)》等相关规定和要求,公司需在披露年度报告的同时披露社会责任报告, 自愿披露可持续发展报告的则无需再披露社会责任报告。公司已参考《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第14 号--可持续发展报告(试行)》等相关要 求编制完成《公司2025 年度可持续发展报告》及《公司2025 年度可持续发展 报告摘要》。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证 券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上的《厦门吉比特网络技术 股份有限公司2025 年度可持续发展报告摘要》和在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《厦门吉比特网络技术股份有限公司2025 年度可 持续发展报告》。
(十)董事会以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于使用闲置 自有资金进行现金管理的议案》
公司及子公司拟使用不超过人民币30.00 亿元的闲置自有资金进行现金管 理,投资安全性高、流动性好、低风险、稳健型的金融产品,在额度内资金可循 环投资,滚动使用,使用期限自2025 年年度股东会会议审议通过之日起至2026 年年度股东会会议召开。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证 券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》的《厦门吉比特网络技术股 份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2026-005)。
(十一)董事会以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修订<
\[公司董事薪酬管理制度> 的议案》\]
为加强公司董事的薪酬管理,健全公司薪酬管理体系,建立科学有效的激励 和约束机制,根据《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的最新 规定,结合公司实际情况,董事会同意对《公司董事薪酬管理制度》中的部分条 款进行修订。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《厦门 吉比特网络技术股份有限公司董事薪酬管理制度(2026 年3 月修订)》。
(十二)董事会以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修订< 公司高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为加强公司高级管理人员的薪酬管理,健全公司薪酬管理体系,根据《上市 公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的最新规定,结合公司实际情况, 董事会同意对《公司高级管理人员薪酬管理制度》中的部分条款进行修订。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《厦门 吉比特网络技术股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度(2026 年3 月修订)》。
(十三)董事会以3 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避表决审议通过 了《关于审议<公司非独立董事2026 年度薪酬方案>的议案》
根据《公司章程》《公司董事薪酬管理制度》《公司薪酬与假期管理办法》 等相关规定并结合公司实际经营情况,拟定《公司非独立董事2026 年度薪酬方 案》。
提请股东会授权董事会薪酬与考核委员会确认《公司非独立董事2026 年度 薪酬方案》执行中的相关事项,包括但不限于确认基本薪酬和绩效薪酬基准金额、 执行绩效考核、确认最终薪酬金额、确定支付安排,以及确定辞任及新聘非独立 董事薪酬相关事项等。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过,关联委员卢竑岩先生在 表决时予以回避,非关联委员一致通过。
关联董事卢竑岩先生、陈拓琳先生、高岩先生、林佳金先生、徐帅先生对本 议案回避表决。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《厦门 吉比特网络技术股份有限公司非独立董事2026 年度薪酬方案》。
(十四)董事会以5 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决审议通过 了《关于调整公司独立董事津贴的议案》
为进一步发挥独立董事在科学决策和监督中的核心作用,根据《上市公司独 立董事管理办法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定, 并结合公司所处行业水平、公司经营情况以及独立董事履职工作量增加的实际情 况,拟将第六届董事会独立董事津贴标准由人民币20,000 元/月(税前)调整为 25,000 元/月(税前),调整后的独立董事津贴标准自股东会审议通过之日起执
行,有效期至第六届董事会实际任期届满之日止。
因公司董事会薪酬与考核委员会委员梁燕华女士、吴益兵先生回避表决,参 与表决的非关联委员人数不足全体委员的半数,本议案直接提交公司董事会审议。
独立董事鲍卉芳女士、梁燕华女士、吴益兵先生对本议案回避表决。
(十五)董事会以5 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决审议通过 了《关于确认公司高级管理人员2025 年度薪酬的议案》
2025 年度,公司高级管理人员认真落实股东会、董事会的各项决议,积极 推进公司各项工作计划和安排,切实履行了忠实和勤勉义务。根据《公司章程》 《公司薪酬与假期管理办法》等相关规定,综合考虑高级管理人员的工作成果、 公司经审计财务数据情况、同行业薪酬水平等因素,公司董事会对高级管理人员 2025 年度薪酬予以确认。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过,关联委员卢竑岩先生在 表决时予以回避,非关联委员一致通过。
关联董事卢竑岩先生、高岩先生、林佳金先生对本议案回避表决。
(十六)董事会以5 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决审议通过 了《关于审议<公司高级管理人员2026 年度薪酬方案>的议案》
根据《公司章程》《公司高级管理人员薪酬管理制度》《公司薪酬与假期管 理办法》等相关规定并结合公司实际经营情况,拟定《公司高级管理人员2026 年度薪酬方案》。
提请董事会授权薪酬与考核委员会确认《公司高级管理人员2026 年度薪酬 方案》执行中的相关事项,包括但不限于确认基本薪酬和绩效薪酬基准金额、执 行绩效考核、确认最终薪酬金额、确定支付安排,以及确定辞任及新聘高级管理 人员薪酬相关事项等。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过,关联委员卢竑岩先生在 表决时予以回避,非关联委员一致通过。
关联董事卢竑岩先生、高岩先生、林佳金先生对本议案回避表决。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《厦门 吉比特网络技术股份有限公司高级管理人员2026 年度薪酬方案》。
(十七)董事会以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于审议< 公司董事会审计委员会2025 年度对毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 履行监督职责情况的报告>的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定,公司 董事会审计委员会已编制完成《公司董事会审计委员会2025 年度对毕马威华振 会计师事务所(特殊普通合伙)履行监督职责情况的报告》。
公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所 及《公司章程》《公司董事会审计委员会工作规则》等有关规定,充分发挥专业 委员会的作用,对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查,在年报审计 期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通,督促会计师事务所及时、准确、 客观、公正地出具审计报告,切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《厦门 吉比特网络技术股份有限公司董事会审计委员会2025 年度对毕马威华振会计师 事务所(特殊普通合伙)履行监督职责情况的报告》。
(十八)董事会以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于审议< 公司关于毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)2025 年度审计履职情况评 估报告>的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定,公司 董事会审计委员会已编制完成《公司关于毕马威华振会计师事务所(特殊普通合 伙)2025 年度审计履职情况评估报告》。公司认为毕马威华振会计师事务所(特 殊普通合伙)在公司2025 年度审计履职过程中坚持以公允、客观的态度进行独 立审计,表现了良好的职业操守和业务素质,切实履行了审计机构应尽的职责, 按时完成了公司2025 年年报审计及内部控制审计相关工作,审计行为规范有序,
出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《厦门 吉比特网络技术股份有限公司关于毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 2025 年度审计履职情况评估报告》。
(十九)董事会以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘毕 马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026 年度审计机构的议案》
为保持审计工作的连续性,公司拟续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通 合伙)为公司2026 年度审计机构,聘期一年,财务报告及内部控制审计费用预 计合计288.00 万元。如因审计范围或内容变更导致审计费用变更,公司提请股 东会授权管理层可根据实际情况与审计机构协商确定2026 年度最终审计费用 (较2025 年度审计费用变动不超过15%)并签署相关法律文件。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证 券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》的《厦门吉比特网络技术股 份有限公司关于续聘2026 年度审计机构的公告》(公告编号:2026-006)。
(二十)董事会以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于审议< “提质增效重回报”行动方案2025 年度执行情况评估报告>的议案》
公司积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项 行动的倡议》,并结合自身发展战略及经营情况制定了“提质增效重回报”行动 方案。
自该方案披露以来,公司积极推动落实相关工作,践行“以投资者为本”的 理念,切实保护投资者尤其是中小投资者合法权益,承担起高质量发展和提升自 身投资价值的主体责任,并将行动方案在2025 年度的执行情况形成评估报告提 交公司董事会审议。
(二十一)董事会以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于参与 投资基金减资暨关联交易的议案》
公司参与投资的厦门诺惟启丰创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“诺 惟启丰基金”)拟以减资方式将未投资的闲置资金3,236.61 万元按实缴出资比 例退回至各合伙人,其中,普通合伙人对应的32.37 万元延后至基金清算时退回, 本次先行向其他合伙人退回对应的3,204.25 万元并相应减资,退回至公司的金 额为809.15 万元。本次减资后,诺惟启丰基金实缴出资总额将由10,000.00 万 元减至6,795.75 万元,公司作为有限合伙人的实缴金额将由2,500.00 万元减至 1,690.85 万元,出资比例由25.00%变更为24.88%。本次减资不改变各合伙人 股权收益分配比例,仍按照减资前的实缴出资比例计算收益分配金额。
因诺惟启丰基金的合伙人包括徐超及其控制的厦门诺惟启丰企业管理合伙 企业(有限合伙),徐超兼任公司全资子公司厦门吉相股权投资有限公司执行董 事、经理,出于谨慎性原则,公司将徐超及其控制的主体视为关联方。本次基金 减资涉及与关联方共同投资的基金,构成关联交易。
本次基金减资暨关联交易事项不构成重大资产重组。
截至本公告日,过去12 个月包含本次交易在内,公司与徐超本人及其直接 或间接控制的主体发生的未经股东会审议的关联交易累计金额为814.62 万元。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证 券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》的《厦门吉比特网络技术股 份有限公司关于参与投资基金减资暨关联交易的公告》(公告编号:2026-007)。
(二十二)董事会以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开 公司2025 年年度股东会会议的议案》
根据相关法律法规和《公司章程》及其附件的有关规定,现提请于2026 年 4 月16 日采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2025 年年度股东会会议。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上的《厦门吉比特网络技术 股份有限公司关于召开2025 年年度股东会会议的通知》 (公告编号:2026-008)。
特此公告。
厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会
2026 年3 月27 日