八方电气（苏州）股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

二○二五年八月

目录

第一章总则 ...... 2

第二章人员组成 ...... 2

第三章职责权限 ...... 3

第四章议事规则 ...... 4

第五章附则 ...... 5

八方电气（苏州）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则第一条为了强化八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《八方电气（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责研究制定公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制定及审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的经理、副经理、财务总监和董事会秘书。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括二名独立董事。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会全体董事过半数选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员资格，并由董事会根据本细则第四条至第六条之规定补足委员人数。

因委员辞职或其他原因导致提名委员会人数不足或人员构成不符合要求的，在改选的委员就任前，原委员仍应按照法律法规、规范性文件及《公司章程》和本细则的约定，履行委员义务。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

第四章议事规则第十二条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前二天发布会议通知并提供相关资料和信息。经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

第十三条薪酬与考核委员会会议可以采用现场召开、通讯方式召开或两者相结合的方式，但均应保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见。第十四条薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故无法出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人的姓名，代理事项、对会议议题行使表决权的指示(同意、反对、弃权)以及未做具体指示时被委托人是否可自行表决的说明、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面表决意见的方式行使权利，但书面表决意见应当至迟在会议召开前向证券部提交。

薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，也未及时提交书面表决意见的，视为未出席相关会议。

第十五条会议由召集人负责召集和主持，召集人不能出席时由另一名独立董事委员主持。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含）的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议的表决方式为举手表决、书面投票表决等；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过并签字确认。

薪酬与考核委员会会议对委员会成员个人进行评价或讨论其薪酬方案时，当事人应回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关议案应提交董事会审议。

第十七条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期至少为十年。

第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议，并就会议讨论事项进行解释或说明。

第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十三条本细则由董事会制定并负责解释。

第二十四条本细则未尽事宜，按照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第二十五条本细则经董事会决议通过之日起颁布，并自本次关于取消监事会及修订《公司章程》的议案经股东大会决议通过之日起生效。

八方电气（苏州）股份有限公司

二○二五年八月二十八日